5月28日，证监会第22次并购重组委工作会议对*ST金宇发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行审核，这是“北控系”掌舵*ST金宇后迎来的第二次保壳大考。 证券时报·e公司记者注意到，*ST金宇最近一次成功保壳是2017年，“北控系”成功举牌入主后，通过主导收购智临电气成功帮助*ST金宇实现保壳，但上市公司这笔交易却不幸踩雷，后遗症诸多。3年之后，“北控系”再次主导重组，*ST金宇的命运又将何去何从？ 历时3年终获控股权 2017年上半年，“北控系”曾在一个月内先后15次增持*ST金宇，并将持股比例增至17.72%。 同年11月，“北控系”借机与南充国投缔结为一致行动人，双方合计持有*ST金宇3814.25万股，持股比例为29.86%。由此，“北控系”持股比例超越了掌控*ST金宇15年之久的金宇控股（持股比例23.51%），一举晋升成为*ST金宇第一大股东，上市公司现董事长匡志伟等“北控系”人马先后进驻上市公司。 随着“北控系”的逐步入主，也正式开启了上市公司的转型和股东间的控股权之争，双方曾开展多轮互搏。 大股东之间的争端也导致上市公司的停步不前，2017年底*ST金宇推出的定增计划久拖不前，直至2018年12月底方案到期自动失效。 原控股股东金宇控股曾公开指出，“北控系”2017年曾对*ST金宇的市值进行了所谓“第1年市值达到100亿，第3年达到300亿”的承诺，如今并未兑现。但针对此情况，北控光伏与南充国投联合发布澄清声明称，“均未在任何场合作出关于上市公司市值及相关事项的承诺”。 最终，由于自身债务缠身，金宇控股只能黯然退出。回溯到2017年6月7日，金宇控股为满足经营性资金需求，向北京联优企业咨询有限公司申请借款，并以持有的上市公司3002.6万股无限售流通股提供质押担保。 2020年1月13日，四川省自贡市中级人民法院作出裁定，将被执行人金宇控股持有的*ST金宇股票3002.6万股作价4.46亿元，扣划予申请执行人北京联优以抵偿债务4.46亿元。 上述股份已于2020年1月15日办理了过户登记手续。金宇控股不再持有上市公司股份，北京联优持有3002.6万股*ST金宇股份，占公司总股本的22.18%。至此，上市公司的控制权之争以“北控系”完胜告一段落。 保壳曾踩雷 “北控系”进入后，*ST金宇面临着严峻的保壳问题。在“北控系”主导下，上市公司于2017年8月收购智临电气55%的股权，正式开启业务转型。 但仅一年时间，智临电气业绩就快速“变脸”，当时交易对方承诺2018年度净利润不低于9000万元，而智临电气实际给出的净利润只有36.96万元，与承诺金额相差巨大。 *ST金宇曾公开致歉，并在回应深交所年报问询函时透露，智临电气现金流可望趋向稳定，但依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。 往年财报显示，智临电气2017年实现扣非净利润6478.86万元，勉强完成当年度业绩承诺。但2018年，智临电气经营业绩急转直下，全年仅实现扣非归母净利润36.96万元，着实让外界“大跌眼镜”，与承诺金额相差240多倍。 针对业绩“变脸”，*ST金宇方面此前向证券时报·e公司记者表示，智临电气业绩下滑主要是受“531光伏新政”等行业因素影响所致。智临电气业绩不能完成，已按照约定进行业绩补偿，并做减值处理。 *ST金宇表示，虽然在智临电气管理层的努力下，经营管理保持了基本稳定；同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开，“平价上网”相关配套政策的落地，以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力，智临电气现金流可望趋向稳定，但其依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。 2019年底，*ST金宇通过诉讼的方式与智临电气的原股东解除协议，最终把智临电气的股权转入原股东名下，上市公司不再持有智临电气的股份，智临电气不再纳入合并范围。 总体来看，在“北控系”入主后，虽然*ST金宇于2017年底扭亏实现“保壳”，但在上市公司日常经营层面仍旧没有出现太大改观。 2018年、2019年，*ST金宇经营业绩依然糟糕，分别实现净利润813.97万元、-1.93亿元，同比下降51.67%、2467.39；2020年一季度，*ST金宇尽管净利润同比增长13.7%，但还是亏损1467.72万元，营业收入竟然为0。 退市边缘 因巨额亏损，导致*ST金宇2019年净资产为-1.11亿元，该上市公司已被逼到了退市的边缘。如今，*ST金宇似乎只剩下最后一根救命稻草，那就是启动资产重组。 2019年11月，*ST金宇拟发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权；同时，*ST金宇拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者募集配套资金。 资料显示，十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用，主营业务包括垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用。2017年、2018年和2019年前三季度，十方环能分别实现净利润1785.35万元、2870.45万元和2022.36万元。 中源创能主营业务为有机废弃物分散化处理与资源化利用设备的研发、生产、销售和垃圾分类、处置等运营服务，2017年、2018年和2019年前三季度，中源创能分别实现净利润1375.48万元、1096.15万元和1172.01万元。 然而，*ST金宇的保壳之路并不顺利，从2019年11月至今的半年多时间里，重组方案已经过数次调整。 根据5月20日公告的最新方案显示，仅剩北控光伏和禹泽基金两名特定投资者拟参与配套募集资金总额不超过2.9亿元，其余原计划参与配套募资的定增战略合作方已全部退出。其中，北控光伏为*ST金宇控股股东，禹泽基金之基金管理人西藏禹泽系北控光伏控制的企业，为上市公司控股股东控制的关联方。 *ST金宇此次资产重组最为关键的标的资产也已出现调整，中源创能被排除在外，仅剩下收购十方环能86.34%的股权，交易作价3.94亿元。 天眼查显示，十方环能成立于2005年，注册资本为5956万元，人员规模小于50人，参保人数仅23人。另据公告披露，2019年9月30日，十方环能归母股东权益为4.2亿元。其中，标的旗下子公司济南十方非流动负债账面价值为4142万元，属于与资产相关的政府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。 根据交易草案：十方环能业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年；对方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣非后归母的净利润应大于0元。 值得注意的是，十方环能的部分经营资质将于未来3年内到期，主要包括十方环能《山东省城市市政公用事业经营许可证》、济南十方《排污许可证》、青岛十方及太原圆通的《移动式压力容器充装许可证》。
相继与国电南自、许继电气等竞争对手合作后，西南交通大学电气工程学院教授王牣，将其团队最新研究成果与运达科技“深度绑定”———运达科技拟5亿-7亿元收购成都交大运达电气有限公司（简称“运达电气”）100%股权。 5月25日，王牣告诉中国证券报记者：“运达电气是中国电气化铁路牵引供电领域的领军团队，广域保护测控系统是我们的独门武器，历经十年研发，技术含量高。外界没有认识到其潜在价值。”与运达科技联姻，可以解决公司在招投标中遇到的“门槛”问题。 运达科技董秘王海峰称，运达电气的并购是一个典型的产业并购，意在丰富公司的五大轨交智能产品线，运达电气已经孵化多年，将进入快速成长期，并购时机已然来临。 股权出售“舍不得” 王牣是西南交通大学电气工程学院教授，也是运达电气董事、副总经理。 5月22日晚，运达科技发布重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买运达电气100%股权。同时，拟非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。运达电气100%股权估值区间为5亿元-7亿元。目前，运达电气的资产审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。 公告显示，运达电气专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要产品为广域保护测控系统、综合自动化系统及智能辅助监控系统等，主要应用于高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨的牵引供电。 “广域保护测控系统经过了十年时间的研发，导致运达电气前些年处于亏损状态。”王牣说，广域保护测控系统与市场上现有的产品差别，类似于“现在的苹果手机与老版诺基亚手机的区别”。 最初，王牣团队与阿城继电器厂（现为“阿城继电器股份有限公司”）合作，开发了中国第一套微机保护设备用于南昆线。随后，国电南自与王牣团队合作开发成套的微机保护装置。这使得国电南自一度主导该市场。后因合作分歧，王牣团队与许继电气合作开发中国第一套牵引变电所综合自动化系统。 2002年，王牣团队离开了许继电气旗下的交大许继，运达科技实控人何鸿云与王牣团队展开了合作。“为了避免产权纠纷，我们新设了运达电气，研发新一代产品。”王牣说，研发过程很艰辛，铁路产品研发一般需要两年时间，产品研发成功后还要上网运行，运行完了之后要做第三方试验，最后才能有供货资格。 “运达电气2016年才拿到准入证，2017年开始盈利，2018年盈利624万元，2019年盈利2709万元，公司迈入高速发展期。”王牣说，运达电气与国电南瑞、国电南自、许继电气、凯发电气既是竞争对手也是朋友，“我与他们很多高管是师生关系”。 王牣坦言，招标中对投标资格设定了诸如注册资本、系统集成资质、员工人数等指标，运达电气自身难以满足投标资格。并入运达科技后，这些问题将迎刃而解，“但我自己内心舍不得出售股权”。 收购时机已来临 重组预案显示，运达电气成立于2013年9月12日，注册资本5100万元，共有27名股东，包括一名法人股东和26名自然人股东。其中，西藏立霖企业管理有限公司（简称“西藏立霖”）持有运达电气51%股权，为运达电气控股股东。西藏立霖与运达科技属于同一控制下的企业，为上市公司关联方。因此，此次交易构成关联交易。 运达科技为何选择此时收购？5月25日，王海峰告诉中国证券报记者，这是一个典型的产业并购。运达电气研发成果已经形成并顺利商业化，前期的研发风险已经消除，其核心产品具有相当的竞争优势，且步入了业绩向上发展期，上市公司此时并购能够最大程度降低并购风险。同时，运达电气的业务与公司现有业务具有协同、互补效应，收购是双赢的结果。 根据重组预案，牵引变电所是电气化铁路供电系统的心脏，其主要任务是将地方变电站输送来的110kV（220KV）三相交流电变换为27.5kv单相电，然后以单相供电方式经馈电线送至接触网上。运达电气研制的广域保护测控系统技术先进，是智能牵引变电站的基础，能够解决现有综合自动化存在的诸多缺陷，既适用于新建数字化变电所，也适用于传统变电所的数字化改造，很大程度上代表牵引自动化系统的发展方向。广域保护测控系统已先后在瓦日铁路山西中南部通道、京沈客专辽宁段、浩吉铁路蒙华段、京张高铁成功运行。2019年度，标的公司在广域保护测控系统产生的合同总订单超过1亿元，市场占有率100%，目前为该细分行业唯一供应商。 未经审计的财报显示，截至2020年3月31日，运达电气资产总额1.18亿元，负债总额5247.45万元，所有者权益总额6602.19万元。2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入分别为3704.58万元、9788.69万元和3686.96万元，净利润分别为624.08万元、2709.16万元和1563.80万元，对应期内资产负债率分别为67.55%、54.91%和44.28%，净利率分别为16.85%、27.68%和42.41%。 对于上述财务表现，王牣说，前期研发、认证周期长，导致运达电气直到2017年才开始盈利。经过近两年的发展，公司产品获得了市场认可，从2019年开始业绩增长很快。 王海峰称，收购前运达科技控股股东对相关业务进行了前期投入和孵化，降低了上市公司直接进入该领域的风险。 强化五大产品线 王牣告诉中国证券报记者，广域保护测控系统（数字化变电站）拥有更多高级功能，“现在客户要求减少变电所人员，一个变电所一般8-10人，全国共有800-1000个变电所。广域保护测控系统技术含量很高，目前仅运达电气一家实际商用，未来发展空间很大。” 王牣称，随着中国铁路网的建设，变电所数量越来越多，所需要的维护人员也越来越多，运营成本不断增加，“运达电气的产品是用机器取代人，保障铁路供电安全。”重组完成后，运达电气与运达科技将深度整合。对于运达电气而言，“卡脖子”的招标条件将不复存在，公司将迎来更好发展。 对于运达科技而言，收购运达电气进一步完善了其轨交智能产品线。王海峰称，运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，致力于打造智能控制、智能运维、智能培训、智能供电、智慧物流五大轨交智能业务板块。此前，为快速进入牵引供电设备业务领域，完成公司的产业布局，先后收购了湖南恒信和四川汇友。此次收购运达电气，将进一步完善公司牵引供电设备产业链。
华仪电气（维权）未如期解决违规担保问题 主动申请变身“ST华仪” 11月25日，华仪电气（600290.SH）公告称，在自查中发现公司存在违规担保、控股股东资金占用等情况。一个月后，12月24日晚，华仪电气公告因未能如期解决违规担保问题，主动向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。12月25日公司股票停牌一天，12月26日复牌后，公司股票名称将变为ST华仪。 主动披露违规担保后，又主动申请股票“ST”，华仪电气处理危机雷厉风行。但ST之后，给公司5万投资者带来的影响也是明显的。 著名经济学家宋清辉对财联社记者表示，上市公司主动披露潜在风险并自请ST，说明本次违规担保对企业的影响巨大，而企业的目的或在于变相逃脱责任。 违规担保逾期未解决 11月25日，华仪电气公告自曝“大股东违规担保资金占用超20亿”，当天华仪电气跌停开盘，股价创年内新低。 据公告显示，华仪电气控股股东违规担保金额为 92，590 万元，占公司最近一期经审计净资产的 22.75%；逾期的对外担保共计 21，400 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.26%；关联方资金占用余额合计为 10.58 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 26.00%； 公告当天，上交所迅速下发监管工作函，要求华仪电气及董监高、会计师等核查公司控股股东资信情况、公司业务情况、款项收回情况、对外投资情况等，并要求充分评估关联担保的风险，相关回复内容与公司本次自查情况出现重大反差，并说明前期意见与本次自查披露情况严重偏差的原因。 在华仪电气披露的整改措施称，占用方承诺在1个月内将资金还款给上市公司，并解决违规担保、逾期担保问题。 但12月24日，华仪电气公告称，违规担保问题在承诺期内并没有解决，公司主动向上海证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，12月26日华仪电气股票将更名“ST华仪”。 而关于未解决的资金占用及违规担保事项，华仪电气保证，公司将持续督促控股股东尽快解决。在被实施其他风险警示期间，公司将至少每月发布一次提示性公告，披露相关违规事项的解决进展情况，同时催促其尽快偿还债权人债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项，最大限度维护公司及广大投资者的利益。 公司监管缺失 值得一提的是，12月24日，华仪电气以涨停收盘，报收3.49元/股。24日的龙虎榜数据显示，买一国信证券佛山禅城分公司买入1301万，买二为著名游资光大证券宁波解放南路营业部。 12月25日，财联社记者就本次大股东违规担保时间将对华仪电气产生何种后续影响等问题，多次致电华仪电气证券部，但证券部电话一直处于占线状态。 华仪电气主营输配电、风电、环保、工程总包、金融投资、国际贸易等领域，是浙江温州地区第一家上市的民营企业。 业内人士对财联社记者表示，而本次违规担保，跟华仪电气内部监管缺失有关。 公告显示，本次违规担保，存在未履行程序为公司控股股东华仪集团及其控股子公司华仪电器集团浙江有限公司及其他第三方等主债务人提供担保的情况。需要指出的是，违规担保的9.26亿元金额中，为控股股东及其关联方的担保金额为4.9亿元，为其他第三方的担保金额为4.32亿元。 违规担保中有5笔担保涉诉，经过上市公司董事会审议并报公司股东大会审议批准的对外担保也有2笔涉诉。对于违规担保涉诉，华仪电气表示，相关案件仍在审理中，公司是否应承担担保责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。 2.14亿对外担保逾期 除了违规担保出现逾期之外，经过董事会审议并报公司股东大会审议批准的对外担保也出现了逾期情况。截至11月24日，华仪电气合规的对外担保共计5.90亿元，其中2.14亿元对外担保已出现逾期，占公司最近一期经审计净资产的5.26%。担保方均为上市公司，而被担保方则为华仪电气的控股股东华仪集团。 据天眼查系统显示，2019年以来，华仪集团7次被法院列为被执行人，华仪集团还涉及与浙商银行温州乐清支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行等金融机构的合同纠纷。 而违规担保事件，给华仪电气带来巨额资金缺口，而公司业绩并不乐观。2019年前三季度，华仪电气实现前三季度营业收入8.07亿元，同比减少25.75%，归属上市公司股东的净利润1102.27万，同比减少36.04%。 而据红岸风险挖掘系统显示，2019年上半年以来，华仪电气疑似财务粉饰指标也一直属于异常状态。 2019年以来，除了华仪电气，还有有多家上市公司因违规担保遭遇危机。*ST天业（维权）、*ST保千（维权）和*ST工新（维权），ST围海（维权），ST中天（维权）等公司，都是因违规担保而拖入退市深渊。 著名经济学家宋清辉对财联社记者表示，上市公司控股股东违规担保，违规占用资金，是一种性质恶劣的违规行为，对上市公司的影响是灾难性的，同时也会影响上市公司的业绩水平。此举不但严重损害了中小投资者利益，也是上市公司高质量发展的重大隐患。不过随着监管层对该方面的重点监管，已经形成了市场威慑示范效应。
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