8月30日下午，闻泰科技发布2020年半年度报告，上半年度该公司实现营业收入241.18亿元，同比增长110.93%；归属于上市公司股东的净利润为17亿元，同比增长767.19%；扣非净利润14.42亿元，同比增长941.05%。 闻泰科技表示，本期业绩大幅增长的主要原因，一方面受益于公司进行通讯业务国际化布局，优化了客户结构，2020年国内国际一线品牌客户出货量较去年同期实现强劲增长；另一方面，2019年11月公司已实现对安世集团的控股，并按照74.45%的持股比例将安世集团的业绩纳入合并范围，这导致本期净利润较上年同期大幅增加。 数据显示，公司前五名客户收入188.90亿元，占比78.32%；前五名供应商采购金额52.5亿元，占比33.2%。充分体现闻泰客户集中度下降，客户覆盖面更广；供应商较为分散，议价能力较强。2020年上半年，在疫情的冲击下，全球手机出货量暴跌10%以上，而因为消费者对价格更加敏感，闻泰科技为客户提供的中低端高性价比机型反而受到消费者的青睐，出货量不降反增。再加上客户结构的优化，闻泰产品竞争力的增强，单机净利润相对于2019年有明显提升。闻泰科技旗下的安世半导体虽然因为汽车客户销量下滑遭受一定冲击，但在闻泰的协同下其在消费特别通讯市场客户开拓顺利，份额提升明显。 闻泰科技是全球领先的通讯和半导体企业，与全球各大手机、PC、IoT、汽车等领域品牌保持深度合作关系。旗下的闻泰通讯股份有限公司是全球最大的手机ODM企业，而安世半导体是有60年发展历史的欧洲老牌半导体公司，前身为荷兰皇家飞利浦半导体标准产品事业部，在二极管、晶体管、ESD保护器件、逻辑芯片、MOSFET等细分领域保持行业排名前三的领先地位，产品广泛应用于手机、PC、IoT、汽车等领域。 安世半导体作为半导体基础元器件生产领域的高产能企业，其产品广泛应用于全球各类电子设计，特别是氮化镓（GaN）技术全球领先。权威调研机构赛诺的行业分析师李刚认为，作为中资控制的唯一全球龙头功率器件IDM厂商，安世国产化替代的发展空间广阔，意义重大。安世半导体2019年营业收入103亿元，在国内功率半导体厂商中排名第一，目前国内市场份额约占10%-15%。据测算，国内功率器件市场规模约60亿美元，在国产替代的浪潮下，安世半导体未来发展空间广阔。 天风证券电子首席分析师潘暕表示，看好闻泰科技未来从手机向汽车多方向智能硬件及半导体延伸，实现收购带来的协同效应。同时，公司ODM业务经过客户结构调整，成功进入海外大客户，盈利能力显著增长，预计公司下半年将保持良好发展态势。
在7月28日盘后，闻泰科技（600745）发布公告称，发行股份及支付现金收购安世半导体剩余股权与募集配套资金均已完成，其中58亿元定增项目溢价完成。 闻泰科技表示：本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格为90.43元/股，发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为130.10元/股，新增股份的数量共计1.13亿股，上市公司总股本将增加至12.45亿股。 从闻泰科技获赔名额来看，均现大型投资机构和知名投资者，葛卫东获配384.31万股，获配金额5亿元；高毅资产获配108.38万股，获配金额1.41亿元；UBS AG获配149.88万股，获配金额1.95亿元；JPMorgan Chase Bank，National Association获配326.67万股，获配金额4.25亿元。 受此利好消息影响，今日闻泰科技直接高开，午后封涨停板，报147.42元，总市值1835亿元。 行情来源：万得 值得一提的是，此次定增的溢价率达32.47%，显然众多投资机构看好闻泰科技前景是其最终能够高溢价发行的原因。 从2018年以来，科技股就开始成为众多机构以及外资标配或者重仓的领域，这次闻泰科技的定增，除去知名的机构外，此次较为引人注意的是葛卫东的参与，这位以期货投资起家，后来转战阳光私募的投资人，对科技股情有独钟！ 在今年6月，在兆易创新43亿元的定增中，葛卫东包揽了15亿元，成为兆易创新第五大股东，此外，根据一季度报披露，他还是用友网络、兆易创新、科大讯飞、锐科激光的前十大股东，这些都是均属于科技股。 那么，即便当下A股科技行业存在高的估值前提之下，众多机构仍然一致性押注，为什么呢？ 1、A股机构抱团，行业龙头享受市场溢价 A股的风格近两年逐渐成为机构主导的市场，行业的龙头企业往往享受市场溢价，以闻泰科技来看，此次定增拟用于安世中国先进封测平台及工艺升级项目、云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））、补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务。 作为全球ODM龙头企业，以通讯和半导体两大业务板块，根据 IHS 数据，2016-2019 年全球手机ODM出货量占全球总出货量在30%左右 ，前三大厂商闻泰、华勤、龙旗，市场份额从2016年36%增长到2019年62%。 闻泰科技引起市场注意的是在2018年宣布拟通过发行股份并支付现金的方式收购安世半导体成功切入到半导体领域，在短短不到一年时间，闻泰科技从200亿元不到的市值，成功步入千亿市值“俱乐部”。 闻泰科技表示：“本次非公开发行募资后，闻泰科技对安世集团的持股进一步增加。 “本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例”。 安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有六十多年的半导体行业专业经验，主要产品包括双极性晶体管和二极管及 ESD 保护器件、逻辑器件和 MOSFET 器件。在分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位居全球前三。 目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东，以及马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。 安世集团各细分产品整体市场规模为101.1亿美元，中国市场约占38%，闻泰科技通过并购安世半导体带来的是业绩增量，2020年上半年，预计归属于上市公司股东的净利润为16亿元至18亿元，同比增加715.50%至817.44%。 不过安世半导体所处领域的竞争对手颇多，技术处于一流位置，安森美半导体、罗姆株式会社、美国德州仪器公司、英飞凌、意法半导体等。同时高价收购带来的闻泰科技的高商誉的风险，截至2020年一季度存在商誉226.97亿元。 可以看到的是，中国的5G进程是当下全世界进度最快的的地区，随着中国汽车电子渗透率逐步提升，5G建设推动物联网、工业互联等领域发展，汽车电子、移动和可穿戴设备等市场需求是可以预期到的。 2、大佬们押宝科技，其实在赌中国科技潜力 从2020年以来，无论是闻泰科技还是6月份的兆易创新，均是出现大投资机构以及知名投资人积极参与定增，一般来说，上市公司的定增大部分能够给参与投资人带来一定的“安全垫”，但是今年以来很多上市公司的定增，投资机构往往不太看重，更多的是看在未来。 中国集成电路产业销售额2018年达到了6532亿元人民币，相较2009年的1040亿元人民币增长了六倍多。2009-2018年集成电路产业销售量的年复合增长率（CAGR）达到了22.65%。 同时，集成电路对进口的依存度较大，根据海关统计，2018年中国集成电路进口量首次超过了3000亿美元，达到了3120亿美元，进口量达到了4175.7亿个集成电路。进口量同比增加了10.8%，金额同比增加了19.8%。进口金额是出口金额的三倍多，集成电路进口数量将近出口数量的两倍。 2013-2018年中国集成电路市场增长情况及进出口情况 自2018年贸易纠纷之后，国产替代兴起的背景之下。虽然集成电路这块进口转内需的时间耗费大概率会很长，但是万亿市场的蛋糕，国内企业是拥有天时地利人和的优势。一方面加强技术投入研发，追赶差距，另一方面直接通过并购引进技术。 闻泰科技旗下的安世半导体当中，功率半导体目前仍严重依赖进口，根据乐晴智库的数据，我国功率半导 体包含国际大厂产能在内的国内市场自给率约 10％，由本土企业贡献的份额甚至只有5％，严重依赖进口。 不过 闻泰科技能给安世半导体带来多少国产替代的订单，取决于安世半导体能否满足国内相关企业需求。 所以，以高毅，瑞信这些机构，一致性的下注科技龙头。其实就是在国产替代的基础上，在赌未来这些企业的科技潜力，能否分得蛋糕。 小结： 从宁德时代、兆易创新到闻泰科技，众多机构一致性看到的是未来的空间潜力。即便这些个股的价格已经泡沫化，仍然是坚持买入，只能说这些机构具备眼力和魄力，当然，投资者注意的便是这些定增的解禁时期，公司的价值总会有一个局限，机构也不可能一直持有。
收购安世半导体剩余股权事宜无条件过会之后一个多月后，闻泰科技发布了其中报预告成绩单。 7月19日，闻泰科技公告，预计上半年实现归母净利润为16亿元-18亿元，同比增加715.50%-817.44%。 受此消息提振，20日开盘，闻泰科技股价在竞价环节一度涨停，开盘回落至6%，截至收盘，报142.94元/股，涨幅6.9%。 闻泰科技表示，业绩预增的原因，一方面受益于通讯业务的强劲增长，另一方面是对安世集团根据持股比例74.45%并表，导致净利大幅增加。 其中，闻泰科技对安世集团的收购对业绩和股价影响重大。得益于安世集团的并表，其2019年业绩大幅增长；股价更是自今年以来突破百元后一路上涨，最高触及171.7元/股，市值也从一年前的200亿飙涨到了如今的1600多亿。 今年6月，闻泰科技收购安世集团剩余股权事项获得证监会无条件通过，至此，闻泰科技持有安世98.2%的股权，成为国内最大的半导体上市公司。业内对此项收购案寄予厚望，分析人士普遍认为，公司入主安世后，二者在下游市场、产品、技术等多方面均存在协同，实现通讯和半导体业务双翼齐飞。 业绩增长超预期 根据业绩预告，闻泰科技上半年实现归母净利润16亿-18亿元，同比增长715.50%-817.44%，实现扣非后归母净利润14亿-16亿元，同比增长910.43%-1054.78%。 对于上半年业绩的大增，闻泰科技称，一方面受益于公司通讯业务进行国际化布局优化了客户结构，2020年国内国际一线品牌客户出货量较去年同期实现了强劲增长；另一方面，去年11月公司已实现对安世集团的控股，安世集团在2020半年度的业绩情况已根据持股比例74.45%纳入合并范围，导致净利润大幅增加。 这份业绩被市场人士大呼“超预期”。 “在宏观环境、行业环境都不是很景气的情况下，公司业绩可以说实现了逆市增长，主要是因为公司在开拓业务、寻找大客户，特别是拓展海外业务上的进展。”7月20日，闻泰科技相关负责人告诉21世纪经济报道记者。 记者注意到，在完成对安世74.45%股权的并表之后，2019年年报显示，闻泰科技的海外业务占比由上年的12.7%上升至53.9%。而在今年海外疫情蔓延的情况下，闻泰科技作为消费电子ODM（委托设计与制造）龙头，似乎并没有受到疫情影响。 前述负责人表示，“虽然疫情在全球范围内造成影响，但公司仍在照常出货。” “业绩恐怕更多来自于国外。此外，安世的利润很重要，应该起了主要贡献。”深度科技研究院院长、前中信证券高级副总裁兼互联网首席分析师张孝荣表示。 而业内人士认为，由于海外疫情的影响，反而带来了供应缺口。天风证券研报指出，由于疫情影响，海外国际半导体器件公司供应能力下降，意法半导体、英飞凌和安费诺均出现降低开工率的情况，甚至有些工厂出现停工停产。而安世半导体除菲律宾工厂以及马来西亚工厂存在疫情防控措施下产能受限的情况外，德国汉堡晶圆厂、英国曼彻斯特晶圆厂、中国广东封测厂均处于正常生产经营。 因此，由于海外半导体器件均出现供应能力降低，业内预计今年半导体器件有望受益缺货涨价，看好公司安世半导体部分盈利能力增强。 协同效应有待增强 值得注意的是，就在今年6月，闻泰科技收购安世集团剩余股权事项获得证监会无条件通过，闻泰科技持有安世的股权上升至98.2%。而截至目前，安世并表的股权比例为74.45%。 也就是说，随着之后安世集团进一步并入闻泰科技报表，后者业绩还将增厚。 “详细的时间节点后续会有公告，最新的进展是，最后的交割还没有完成，一旦完成交割就会将剩余的股权都纳入报表。”前述闻泰科技相关负责人告诉记者。 2019年，闻泰科技以268.54亿元完成对安世集团79.98%（穿透后）股权的收购而一战成名，后者为全球知名半导体公司，在业内居于龙头地位。此后，闻泰科技再次发起收购，以63.34亿元收购安世剩余股权，持股比例增至98.2%。 “龙头+客户增多+份额扩大+产能提升，都是利好的消息，有利于长期发展，他们因此还搞了股权激励，这个举措也有利于稳定团队。”张孝荣说。 从产业链看，业内普遍认为收购完成后将发挥二者协同作用。 资料显示，安世集团在二极管、晶体管、ESD保护器件、逻辑芯片、MOSFET等细分领域保持领先地位，产品广泛应用于手机、PC、IoT、汽车等领域，客户包括中游制造商、下游电子品牌客户。而闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件。因此闻泰科技与安世处于产业链上下游。 “目前安世快速切入国产供应链，代替海外元器件，主要因闻泰科技现有客户引导导入以及国产替代所致。安世半导体由于产能紧张，在国内外大幅扩充产能，产能开出后将显著提升盈利能力。同时，安世半导体在海外发展多年，闻泰科技将保证安世独立性的同时，进一步实现闻泰科技业务版图的国际化。”天风证券研报指出。 从业务角度来看，完成收购后，闻泰科技的ODM业务和半导体业务也将实现齐头并进。 “ODM业务有望维持高速增长，随着全球疫情迎来拐点，未来消费需求有望持续回暖。半导体器件方面，由于海外半导体器件厂商产能利用率下降，预计将出现半导体器件供需缺口，迎来涨价机会，公司安世半导体业务有望持续受益。”一位半导体行业分析人士说。
7月19日，闻泰科技发布2020年半年度业绩预增公告，因业绩高速发展，预计2020年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润为16亿元到18亿元，同比增加715.50%到817.44%；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14亿元到16亿元，同比增加910.43%到1054.78%。公司方面表示，虽然有全球性疫情的冲击，但闻泰科技的业绩仍保持突飞猛进地高速增长。 据公告披露，本期业绩预增的主要原因，一方面受益于通讯业务进行国际化布局优化了客户结构，2020年国内国际一线品牌客户出货量较去年同期实现了强劲增长；另一方面2019年11月已实现对安世集团的控股，安世集团在2020年半年度的业绩情况已根据持股比例74.45%纳入合并范围，导致净利润大幅增加。 2020年上半年，在疫情的冲击下，全球手机出货量暴跌10%以上，而因为消费者对价格更加敏感，闻泰科技为客户提供的中低端高性价比机型反而更加受到消费者的青睐，出货量不降反增。再加上客户结构的优化，闻泰产品竞争力的增强，单机净利润相对于2019年有明显提升。闻泰科技旗下的安世半导体虽然因为汽车客户销量下滑遭受一定冲击，但在闻泰的协同下其在消费特别通讯市场客户开拓顺利，份额提升明显。 闻泰科技是全球领先的通讯和半导体企业，与全球各大手机、PC、IoT、汽车等领域品牌保持深度合作关系。旗下的闻泰通讯股份有限公司是全球最大的手机ODM企业，而安世半导体是有60年发展历史的欧洲老牌半导体公司，前身为荷兰皇家飞利浦半导体标准产品事业部，在二极管、晶体管、ESD保护器件、逻辑芯片、MOSFET等细分领域保持行业排名前三的领先地位，产品广泛应用于手机、PC、IoT、汽车等领域。 安世半导体作为半导体基础元器件生产领域的高产能企业，其产品广泛应用于全球各类电子设计，特别是氮化镓（GaN）技术全球领先。权威调研机构赛诺的行业分析师李刚认为，作为中资控制的唯一全球龙头功率器件IDM厂商，安世国产化替代的发展空间广阔，意义重大。安世半导体2019年营业收入103亿元，在国内功率半导体厂商中排名第一，目前国内市场份额约占10%-15%。据测算，国内功率器件市场规模约60亿美元，在国产替代的浪潮下，安世半导体未来发展空间广阔。 天风证券电子首席分析师潘柬认为，闻泰科技5G终端订单大幅提升，看好5G进入放量期，看好未来从手机向汽车多方向智能硬件及半导体延伸。
原标题：无条件过会！1200亿芯片巨头闻泰科技（600745）就是一部“借壳＋并购”大戏 来源： 作者|高禾投资研究中心 6月10日晚间，据证监会官网披露的并购重组委2020年第25次会议审核结果公告显示，闻泰科技（600745.SH）发行股份购买资产获无条件通过。 来源：证监会官网 本次并购顺利完成的话，闻泰科技将实现对安世半导体近100%的股份控制。 要知道，闻泰通讯自2016年成功“曲线借壳”中茵股份上市后，公司自此更名为“闻泰科技”，其主业主要从事手机ODM制造，为国内ODM第一大厂商。 在控股安世半导体后，短短不到一年时间，闻泰科技从200亿元不到的市值，成功步入千亿市值“俱乐部”，市值最高峰时曾超过1800亿元。 在我们研究闻泰科技收购过程发现，上市公司启动项目自有资金仅有17.05亿元，而却撬动338亿的“蛇吞象式”的天量并购交易？ 短短几年的时间，市值翻N倍，高达1800亿，其为何能如此受到资本市场的追捧呢？ 请看，今天的 闻泰科技拟63.34亿元收购安世剩余股份并购案例分析报告 // 一、闻泰科技并购案例背景 // （一）上市公司基本情况与历史沿革 闻泰科技是全球领先的通讯和半导体企业，上市公司的主营业务包括通讯和半导体两大业务板块，目前已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的庞大产业布局。 其中，通讯业务板块包括手机、平板、笔电、IoT、汽车电子等领域，服务的客户均为全球主流品牌，已经与90%以上的主流品牌建立合作关系并不断深化。研发中心分布在上海、无锡、深圳、西安，制造基地分布在嘉兴、无锡、印度和印尼，另外在美国、韩国、日本设立了创新中心。闻泰连续多年出货量在全球ODM（原始设计制造）行业中处于龙头地位。 在半导体业务板块中，闻泰科技旗下的安世半导体是全球知名的半导体IDM公司，是原飞利浦半导体标准产品事业部，有60多年半导体研发和制造经验，总部位于荷兰奈梅亨，晶圆制造工厂在德国汉堡和英国曼彻斯特，封装测试工厂位于中国东莞、菲律宾卡布尧和马来西亚芙蓉。客户超过2.5万个，产品种类超过1.5万种，每年新增700多种新产品，全部为车规级产品。安世半导体年产能超过1000亿颗，在与欧美半导体巨头的竞争中，安世在各个细分领域均处于全球领先。 来源：公司官网、高禾投资研究中心 根据各业务板块收入情况，通讯业务板块是上市公司总营收规模的绝对支柱，近三年来占比均在95%左右。 2019年闻泰科技成功并购半导体公司安世，成为半导体业务板块下主要资产。2019年半导体业务板块收入占总营收规模3.83%，未来上市公司半导体业务存在极大的发展空间。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 闻泰科技成立于2006年12月，最初的主营业务为白牌手机（无品牌手机）的开发。联发科“TurnKey”方案的出台推动国内IDH公司（Independent Design House，主要负责手机主板制作的独立设计公司）进入发展的快车道。借助这一东风，闻泰科技迅速成为国内头部IDH公司，并积累了华为、中兴、TCL等关键客户。 2008年，闻泰科技在浙江嘉兴建造了第一个生产基地，成功实现了由IDH到ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即为品牌客户提供产品设计制造的企业）的转型。相比于IDH业务，ODM除了制作主办外，还提供整个手机的ID设计与生产，因此此次转型实质上是追求垂直一体化生产，向产业链下游布局的结果。 2016年，闻泰科技成为国内最大的ODM厂商。2018年，闻泰科技全国出货量达到了第一名，共计出货9000万台。在成为ODM龙头企业后，同年闻泰科技又收购了全球领先的半导体OEM厂商安世，向半导体行业进军。 在此次收购安世剩余股份之前，拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（简称“闻天下”）持有上市公司13.70%的股权，为公司控股股东。 闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公司3.29%股权，通过100%持股的闻天下间接持有上市公司13.70%股权，合计控制上市公司16.99%的股权，是上市公司的实际控制人。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 （二）收购动因 第一，实现向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，推动国际化进程。 此次并购的标的资产安世集团是世界一流的半导体标准器件IDM厂商，处于产业链的上游。 安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，三大业务均处于全球领先地位，是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体跨国公司。 来源：上市公司招股说明书、高禾投资研究中心 以半导体行业制造技术分类来看，安世集团产品主要涵盖集成电路中的逻辑器件，以及包含二级性晶体管和二极管、ESD保护器件、MOSFET器件在内的分立器件两大类。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 按照生产过程来看，半导体产业链包含芯片设计、制造和封装测试环节。因此安世集团涵盖整个半导体产业链，其中后两个环节支撑着上游半导体材料、设备、软件服务的发展。 安世集团客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件共有上，下游客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕、LG等知名厂商。 因此闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，此前取得安世集团控制权使得上市公司可向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元期间的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。此次收购安世剩余股份可进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全国通讯和半导体行业的影响力。 另外，对于收购安世集团的目的，闻泰科技董事长张学政也曾回应称“中国品牌的崛起，得益于中国手机产业链的崛起，绝大部分都国产化了，唯有半导体的国产化没做到。包括大规模集成电路，晶圆制造，还有封测水平与国际都存在差距，特别是模拟电路短板大，这也是闻泰科技未来的攻克方向。”通过收购安世集团实现半导体的国产化，提升国内半导体产业链水平，是闻泰科技推动产业链国际化的重要一步。 第二，把握车联网、5G等新兴市场发展机遇，深化双方在业务、技术、产品等领域整合。 作为国内移动通讯终端设备ODM龙头，闻泰科技成为5G商用加速推广的背景下最直接的收益厂商之一。5G的商用化正逐步推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。 此前购买安世集团控制权的重大资产重组完成后，上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。 重组完成后，闻泰科技已逐步开展对安世集团的整合，发挥协调效应，包括业务与客户资源、技术方面等多领域。通过此次收购剩余少数股权有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，尤其是在产业链方面的整合，如借助上市公司在车载通讯系统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累，并基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术为车场提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品，从而更好地把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。 // 二、收购过程 // （一）闻泰科技借壳中茵股份上市 2015年，闻泰科技借壳中茵股份“曲线上市”，成为A股第一家ODM行业上市公司。如今市值已经飙升至千亿，而回顾借壳中茵股份当时的闻泰科技只不过是个小百亿市值的ODM公司，四年多来如此快速的增长令人咋舌。 2015年，闻泰通讯为了绕过监管原则问题，谋求上市，采取了曲线上市的方法，即由上市公司中茵股份先后通过定增、置产置换的方式逐步实现对闻泰通讯100%的收购。 2015年12月，中茵股份以18.26亿元收购了闻泰通讯51%的股份。同时，闻泰通讯控股股东还作出业绩承诺，2015年至2017年实现的净利润将分别不低于2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元。此后闻泰通讯在此期间完成的净利润分别为2.17亿元、3.27亿元、5.19亿元，圆满地完成了业绩承诺。 2016年，中茵股份通过资产置换，将闻泰通讯49%的股权置入上市公司。同年，上市公司的控制权发生变更，控股股东由苏州中茵集团有限公司变更为闻泰科技如今的控股股东闻天下，闻泰通讯创始人张学政也随即通过增持股份成为了中茵集团的实际控制人，并担任上市公司董事长、总裁职务。 2017年，上市公司的名称由中茵股份变更为闻泰科技，这也标志着历经两年，闻泰科技终于成功实现了上市。 （二）并购半导体OEM厂商安世 闻泰科技是国内ODM的第一梯队供应商，2017年公司在手机ODM领域出货量排名第一，业绩增长明显，当年实现扣非净利润2.32亿元，同比增幅高达1771.55%。但在2018年，闻泰科技却经历了一个明显的滑坡，当年实现营业收入173.35亿元，同比增幅仅2.48%，出现明显下滑；实现归母净利润6101.93万元，同比下降82.47%。其主要原因在于上游手机关键部件的成本增加，同时在手机行业品牌行业集中度提升，下游的议价能力增强，致使闻泰科技等产业链中游企业利润空间缩小，从而造成上市公司净利润的大幅缩减。 来源：高禾投资研究中心 在这种境况之下，闻泰科技选择了收购安世半导体，从而增强对上游成本的控制。 2019年3月22日，闻泰科技发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与交易的7支境内基金之LP拥有的全部财产份额。 在境外，闻泰科技关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。对于境外其余的LP份额，在上市公司取得安世集团的控制权后，由境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金LP拥有的全部财产份额。 交易完成后，闻泰科技将累计持有合肥裕芯74.46%的股权，并间接持有安世集团74.46%的股权，交易对价最终确定为199.25亿元。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 2019年6月5日，闻泰科技重大资产重组事项获得了证监会的有条件通过。虽然并购重组委对交易方案予以有条件通过，证监会要求闻泰科技补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响。 有条件通过主要原因还是在于此次方案对上市公司带来的商誉负担。此次收购安世半导体交易最终确定价格为268亿元，交易对价199.25亿元。由于交易作价较高，将给闻泰科技带来237亿元的巨额商誉，远超上市公司收购当时净资产，同时业绩承诺的缺失也增加了此次收购的风险。 另外，截至2018年底闻泰科技仅有19.03亿元的货币资金，远远低于199.25亿元的交易对价。上市公司只能通过融资解决，无疑会给上市公司增加巨额债务负担。 2019年底，闻泰科技完成了上述收购，此后又继续抛出方案，将安世剩余股权继续装入上市公司。 2020年3月25日晚，闻泰科技再次披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，拟收购合肥裕芯4名股东，即境内基金之上层出资人的有关权益份额，从而间接收购安世集团23.78%的股权，最终实现间接持有安世集团98.23%的权益比例。还有1.77%权益比例因为持有人为国资，需走招拍挂程序，因此暂不纳入此次交易。此次交易对价为63.34亿元，以现金支付1.5亿元，以发行股份支付61.84亿元。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 同时以询价方式向特定对象非公开发行股份募集不超过58亿元的配套资金，募资净额将用于以下项目： 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 针对此次收购，闻泰科技于2020年4月9日收到了在上交所下发的《问询函》，其中关注的焦点仍然包括上市公司的商誉及负债等问题。 第一，根据闻泰科技定期报告披露，2019年9末，上市公司资产负债率为88.17%，商誉为13.41亿元。上交所要求公司初步测算此次交易对上市公司资产负债率及商誉的影响，并结合以上因素，具体说明此次收购安世集团少数股权的必要性与合理性。 闻泰科技对此回复称此次收购对上市公司合并报表的资产负债率影响较小，同时假设此次配套资金58亿元，则资产负债率有望进一步改善。另外，根据最新一季度报数据，上市公司资产负债率已下降至63%。 在商誉方面，截至2019年末，上市公司合并报表中商誉金额已达214.15亿元。根据公司说明，2019年末上市公司合并报表中的商誉不存在减值的情况。同时，此次交易为收购控股子公司少数股权不会新增商誉。 第二，安世集团2018年末、2019年末资产总额分别为235.53亿元、314.93亿元，负债总额分别为80.67亿元、142.74亿元。2019年度，安世集团负债大幅增加。 对此，上市公司称安世集团的负债主要由非流动负债构成，2018年与2019年分别占负债总额的57.66%、75.27%，2019年末非流动负债总额较大主要是安世集团于2019年新增银团贷款总额所致，主要用于置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款、为闻泰科技收购合伙财产份额提供融资以及满足经营和流动资金需求等。新增银团贷款后，资产负债率虽由34.25%提升至44.89%，对长期偿债能力有一定影响，但与同行业的资产负债水平相比，未明显高于平均水平。 来源：上市公司公告、高禾投资研究中心 // 三、案例点评 // （一）闻泰科技市值跃至千亿，晋升中国最大半导体上市公司 自2015年以来，短短几年间，闻泰科技成功借壳中茵股份实现“曲线上市”，继而两次收购安世半导体，实现了巨大的飞跃，目前上市公司市值已超千亿，同时也一跃成为中国最大的半导体上市公司。 其中两次收购安世金额总计高达262.59亿元，是迄今为止中国最大的半导体收购案，收购完成后，闻泰科技成为中国唯一的世界级IDM半导体公司、中国的唯一车规级汽车半导体公司和中国最大的模拟电路半导体公司。除此之外，随着我国5G建设进入提速阶段，安世半导体也将助力闻泰科技5G终端产品的研发，更有机会成为中国5G时代的生力军。 （二）上市公司有望实现“双千亿目标” 2018年在筹谋并购安世时，闻泰科技制定了“双千亿目标”，即1000亿元市值与1000亿元销售额，并预计在未来几年即可实现。短短一年多的时间，2019年11月，闻泰科技市值就突破1000亿元大关，完成了“双千亿目标”之一。 据上市公司交易草案披露，安世集团2018年与2019年营业收入分别为104.31亿元、103.07亿元。根据2019年年报数据，上市公司营业收入总额为415.78亿元，同比增长139.85%。其中年末完成的安世并购交易从而新增的半导体业务板块共贡献营收15.90亿元，通过双方整合，未来半导体业务板块将大放异彩。 闻泰科技通过此次收购安世剩余股权，加强对其控制权与双方的深度整合，抓住物联网、5G等发展机遇，未来几年上市公司营业收入有望突破千亿，达成“双千亿目标”。 （三）填补国内半导体技术空白，收购安世意义非凡 此次收购安世不仅对闻泰科技来说具有重大意义，对于中国整个半导体产业来说也是意义非凡。 安世集团的核心资产恩智浦（NXP）原标准器件与分立器件是其超过350亿元整体估值的主要来源，而标准与分立器件是设计与工艺的结合需要长期的研发积累，中国必须以“收购打基础”，来完成快速积累，缩短跟随周期。 闻泰科技成功收购安世是中国资本第一次可能也是最后一次买到国际一流公司的核心技术及其优质资产，填补了我国在该领域内高端芯片及器件的技术空白，从某种意义上来说，安世半导体是无价的。
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