近期，因为高层人事大变局引发风波，大连圣亚（600593）备受市场关注。大连圣亚7月14日晚公告，股东磐京基金及其一致行动人自2020年7月9日至14日期间，通过上交所集中竞价方式合计增持公司股份128.8万股，占公司总股本的1%。 本次增持前，磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚股份2281.34万股，占公司总股本的17.71%；本次增持后，磐京基金及其一致行动人合计持有大连圣亚股份2410.14万股，占公司总股本的18.71%。 2019年7月，磐京基金及其一致行动人三次举牌大连圣亚，持股比例达到15%。彼时，大连圣亚的公告即显示，磐京基金及其一致行动人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金增持上市公司股份比例最高不超过公司已发行总股本的5%，增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式。 大连圣亚今年5月11日披露的公告显示，磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2133.02万股，占公司总股本的16.56%。 大连圣亚7月7日晚再发公告称，磐京基金及其一致行动人自2020年6月15日至2020年7月7日期间，通过上交所集中竞价方式合计增持公司股份148.32万股，占公司总股本的1.15%。增持后，磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份2281.34万股，占公司总股本的17.71%。 从大连圣亚7月14日晚披露的最新公告来看，磐京基金及其一致行动人的增持仍在进行，最终持股比例是否会达到20%值得关注。 值得一提的是，在大连圣亚近期出现的高层人事大变局当中，磐京基金扮演了重要的角色。磐京基金及其一致行动人在近期不断出手增持大连圣亚的股份，也被外界看成是为了进一步增加在上市公司的话语权而采取的重要举措。 大连圣亚高层人事大变局引发的风波在短期内或难平复。 “大连圣亚临时职工代表大会成立该应急小组，是员工们不接受‘野蛮人’接管公司，反对‘野蛮人’不断的破坏和干扰公司正常决策而做出的反应。”有大连圣亚相关工作人员告诉记者。 另外，大连旅行社业界也于日前发表联合声明，表示坚决支持大连圣亚和全体圣亚人抵制违法一致行动人的恶意收购、侵害国有资产、罢免公司高管层、破坏公司主业经营、侵害职工权益等违法行为；强烈呼吁大连市人民政府和相关行政主管、行业监管部门帮助大连圣亚，依法惩处践踏资本市场的违法违规行为；强烈呼吁大连人民站起来一起维护大连本土旅游品牌企业，决不容他人恶意觊觎；真诚期望大连圣亚稳定发展，企业正常经营，挺过疫情和此次违法侵害危机，捍卫住大连圣亚这一城市旅游名片，保留住大连圣亚这一城市唯一的主板上市旅游企业，保护住大连城市疫情后旅游经济复苏发展的大局。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）的前路再添一抹阴云。5月27日晚间，大连圣亚发布公告回复了上交所就2019年年报提出的问询函，披露了镇江大白鲸魔幻海洋世界、大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目等四大在建工程的相关进展。 公告显示，目前这四个在建项目，由于资金筹措时间较长、审批流程、配套工程施工延迟等原因均出现了无法按计划推进、进展放缓等现象，有项目甚至已经计划将二期整体转让，公司尽量不再继续投入了。 “如今，大连圣亚的处境已经十分艰难了。”景鉴智库创始人周鸣岐感叹道，四大项目集体放缓，已经能够充分说明该公司的资金链紧绷到一定地步了。 此前，大连圣亚业绩已经不乐观。2019年大连圣亚营收为3.19亿元，同比下降8.32%。值得关注的是，根据年报，大连圣亚资产负债率达60.67%，财务费用为2247.63万元，同比增8.32%，占扣非归母净利润的比例为52.53%。 “大白鲸计划”曾肩负着大连圣亚的转型重任。公开信息显示，“大白鲸计划”诞生于2012年。专家分析指出，当时公司主要营收阵地大连及哈尔滨项目客源承压，较为单一的营收模式和过于依赖门票的现状让大连圣亚萌生“变”意。为寻求新的利润增长点，大连圣亚与大连出版社、大白鲸世界文化发展有限公司等合作方拍板定案，制定发起了“大白鲸计划”，欲以此作为转型突破口，打造一个海洋主题的全文化产业链项目，其中上游为原创儿童文学，中游则是动漫、游戏、演艺等内容，下游为海洋馆、主题乐园。 中国主题公园研究院院长林焕杰向北京商报记者介绍，海洋主题公园一旦形成知名IP，能够极大地丰富其自身产业链，打通上下游，实现转型发展。因此大连圣亚押宝“大白鲸计划”，也是希望借此跳板向全产业链进发。 但林焕杰也直言，目前国内基本还没有真正成功建立这一模式的海洋型主题公园。海洋主题公园其实是一种很难复制的游乐模式，一般此类主题公园的IP培育难度较大，且需要大量的时间。 “也正因如此，海洋主题公园很少有知名IP，有些甚至没有IP。和迪士尼等主题公园不同，海洋主题公园以观光游览为主，内容相对固定，对越来越多寻求多样化、沉浸式娱乐体验的游客来说吸引力有限，”林焕杰分析称，“只有项目本身得到了一定的市场认可，IP才有价值，从而转化为流量。” 对于大连圣亚的未来，周鸣岐分析，大连圣亚通过暂停项目来减少损失是一个相对理性的决策，因为现在该公司即使能利用现有资产贷到款，折价率应该也会相对较高，而这只会让大连圣亚的财务状况愈发不健康，“接下来，如果有愿意抄底的‘接盘侠’入局，对于大连圣亚来说，或许可以甩掉包袱、断臂求生”。 林焕杰则认为，未来大连圣亚应该专注于“做自己”，“如长隆、海昌等，自身已经成为了一定的品牌IP，在一定体量下，就算没有知名的动漫、周边、影视形成的光环，项目本身也能形成良性的营收。未来大连圣亚或可将重心落在擅长的领域，同时在落地项目时也需充分考虑区域因素、当地游客兴趣取向、周边相似项目密集度等因素，稳扎稳打、保证资金健康，再谋求进一步发展”。
近期，在小股东杨子平“联合”二股东磐京基金提议罢免公司总经理后，大连圣亚上演了一场爆裂的内斗戏码。记者通过相关渠道了解到，目前相关股东提起的诉讼已经获得法院受理。 请求法院撤销相关决议 “法院受理了，我们已经看到相关文件。”7月6日，大连圣亚公司一家股东的负责人在电话里向记者表示。记者拿到的一份起诉状截图显示，此次诉讼共有三个原告，均系大连圣亚的股东，被告为大连圣亚公司，诉讼请求为撤销大连圣亚董事会七届十六次会议在6月30日作出的“关于解聘公司高级管理人员的议案”。据了解，三位被告还将追加诉讼请求。 记者了解到，相关股东是在7月3日向大连市沙河口区人民法院递交诉状的，法院已向大连圣亚发出传票和应诉通知书。 据大连圣亚公告，6月30日晚经磐京基金提议，大连圣亚董事会以出现紧急情况为由召开临时董事会会议，会上审议通过了关于解聘公司总经理肖峰的议案。不过该次会议召开程序是否合规，各方还有异议，所以相关决议也一直未见披露。 “董事会七届十五次会议所审议的内容作为紧急事项的理由也不充分，召集程序也不符合公司章程及董事会议事规则等相关规定，我们也要提请撤销。”前述相关负责人向记者讲道。 大连圣亚董事会七届十五次会议决议已经在7月2日正式公告，公开披露信息显示，该次会议通过了选举毛崴为公司副董事长的议案，并选举产生了董事会几个委员会的委员和主任委员。不过，在该次会议上，董事吴健、肖峰和独立董事梁爽也就相关问题发表意见，认为公司目前的董事会结构不合理不完善。 律师提醒可申请行为保全 从相关人士处了解到，据法院传票上通知的信息，该公司决议撤销纠纷案将在2020年10月14日正式开庭。 “6月29日股东大会上才取得董事会控制权，6月30日就要罢免总经理。杨子平一方似乎急于全面取得公司的控制权和经营权。”据一位接近大连圣亚的知情人士透露，虽然监管部门在相关函件中对于董事会召集召开程序是否符合规定都还有疑问，并做了善意的提醒，但相关方执意召开，并已多次要求对罢免肖峰一事进行公告。 在4月28日提出罢免王双宏和刘德义的董事职务，以及提名四名董事候选人名单后，杨子平对于2019年度股东大会的两次延期均表示不满，并发表反对意见。在6月29日的股东大会上，杨子平提名的4人中有3人进入董事会，加上其原来在董事会中的2人，已牢牢锁定董事会中的5席。自此，持股4%的“小股东”杨子平，已拿到了大连圣亚董事会的绝对支配地位。如果再实现对公司总经理的罢免和更替，将对公司经营进一步产生影响。 “人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。”辽宁同方律师事务所胡明明律师在接受记者采访时表示，“目前距案件开庭还有近三个月的时间，为保证相关当事方利益，可以向法院申请行为保全，申请法院裁定对相关决议暂时不得执行。” 记者关注到，2019年奥维通信的一次撤销决议纠纷案中也曾涉及行为保全。当时二股东杜方起诉奥维通信，请求判令撤销被告作出的2019年第二次临时股东大会决议。杜方于2019年8月30日向法院申请行为保全，法院最后裁定在案件判决生效前，公司不得执行作出的2019年第二次临时股东大会决议，不得基于该股东大会决议办理董事会成员的工商变更登记、备案。
董事会“大换血”，原董事长、副董事长等高管接连被罢免，近200名公司员工联名发出《大连圣亚全体员工严正声明》，大连圣亚（600593.SH）管理层“宫斗”愈演愈烈。 日前，上交所向大连圣亚发问询函，要求公司核实并披露公司控制权是否已发生变更等情况。 而更奇葩的是，面对证监会大连监管局的依法约谈，大连圣亚董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴拒绝配合监管工作，一直未到大连证监局谈话。7月3日晚间，大连证监局对上述二人采取出具警示函的行政监管措施。 第一财经记者梳理发现，大连圣亚新上任的副董事长毛崴早在2019年就因涉嫌操纵证券市场的违法行为被立案调查，目前调查结果尚未公布。而磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称“磐京投资”）虽在上交所多次问询中均否认了存在谋求大连圣亚的控制权，但仍不惜冒着违规风险连续增持公司股份。 6日截至发稿，大连圣亚股价报39.51元，跌1.35%。 宫斗剧：小股东“大闹”董事会 监管警示函的导火索事出公司原董事长、总经理等高管被罢免。但在被罢免之前，大连圣亚2019年年度股东大会两次被提请延期举行。 公开资料显示，在被罢免前，王双宏和刘德义自2018年4月18日任职大连圣亚董事长、副董事长，任期三年。而新上任的董事杨子平和毛崴是何许人也？ 2019年年报显示，杨子平自2018年4月至今任大连圣亚的第七届董事会董事，截至2020年3月31日，杨子平新进成为公司第六大股东，持股487.16万股，占总股本比例的3.78%。 毛崴是磐京投资的法定代表人，截至2020年5月8日，磐京投资是大连圣亚的第二大股东，持股1450.45万股，占比总股本的11.26%。 记者注意到，这份“罢免计划”与两度延期召开的年度股东大会不无关系，而股东大会被两次延期实际是小股东与控股股东两股力量“对抗”带来的。 4月27日，大连圣亚发布关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告。公告称，杨子平临时提案要求罢免王双宏和刘德义的董事职务。4月28日，磐京投资也提请增加临时议案，提议增加毛崴为董事、王班为独董。小股东企图大规模更迭董事会的“野心”初现。 5月24日，大连圣亚的控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称“星海湾投资”）提议将2019年度股东大会再次延期。延期理由为星海湾投资作第一大国资股东，为了保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，在资本市场上造成不良负面影响，因此星海湾投资拟将提请增加候选公司董事会非独立董事和独立董事的议案。但由于星海湾投资作为全资国有企业，需上报大连市国资委审核批准，因此股东大会再度延期至6月29日。 6月29日，大连圣亚年度股东大会终于如期召开，但结果出人意料——杨子平“大获全胜”。 公告显示，公司原董事长王双宏、原副董事长刘德义被罢免，选举杨奇、陈琛、毛崴为新任董事，同时选举杨子平为董事长、毛崴为副董事长。 6月30日，磐京投资提议，大连圣亚董事会以公司出现紧急情况为理由，临时召开董事会会议，罢免公司总经理肖峰的职务。资料显示，肖峰于1996年开始在大连圣亚工作，兼任大连圣亚总裁，一直以来负责大连圣亚的具体经营工作，是公司日常经营的核心人物。 而控股股东星海湾投资提请的独董人选任健和朱琨全部落选。至此，“小股东”杨子平完成对董事会的控制。 磐京投资觊觎实控权已久？ 激烈的“宫斗”引发监管关注。上交所下发的问询函，要求大连圣亚核实本次年度股东大会后召开董事会会议的相关情况，并对外披露，同时核实并披露公司控制权是否已发生变更，并向股东星海湾投资核实并披露是否拟采取举措以巩固控制权。 针对磐京投资提议罢免总经理的行为。上交所要求大连圣亚向股东杨子平和磐京投资核实，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处；以及双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“庆成股权投资“）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况。 天眼查显示，庆成股权投资成立于2016年11月22日，杨子平持股62%，实际控制人为毛崴。 第一财经记者梳理公告发现，大连圣亚实际控制权、杨子平和磐京投资是否存在一致行动关系等问题，已至少被上交所问询3次，“宫斗”或早有端倪。此前，磐京投资一直极力否认存在谋求公司实际控制权的意图，杨子平亦否认与磐京投资存在一致行动关系。 嘴上如是说，但磐京投资在增持大连圣亚股份时毫不手软，在持股比例达到5%举牌线时仍继续买入公司股票。公告显示，2019年5月~7月，磐京投资不断增持大连圣亚股份，在与一致行动人磐京稳赢3号基金合计拥有权益的股份达到大连圣亚已发行股份的5%时，未停止买卖该上市公司的股票，违规增持的数量达到公司总股本的0.24%，且未完整披露一致行动人的相关信息。 需要指出的是，磐京投资、磐京稳赢3号基金及磐京稳赢6号基金的增持计划最终决策主体为毛崴、韩淑琴。 今年3月3日，上交所对磐京投资及其股东毛崴、股东韩淑就在2019年增持大连圣亚的股份中涉及在股票交易、信息披露等方面存在的违规行为予以通报批评。 纪律处分决定书显示，磐京投资、毛崴、韩淑琴存在两大违规行为：增持公司股份达到5%未停止买入，且一致行动人披露不完整；增持计划披露不准确，信息披露前后不一致。 目前，磐京投资是大连圣亚的第二大股东，持股1450.45万股，占比总股本的11.26%；磐京稳赢6号基金为第三大股东，持股676.8万股，占总股本的5.25%。 新任副董事长涉嫌操纵市场 刚刚当上董事长4天的杨子平日子并不好过。在大连圣亚2019年年度股东大会决议通过后，公司的200名员工集体上书大连证监局，要求进行实名举报。 目前，大连证监局已收到近200名员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》（下称《声明》）。就在大连证监局为进一步了解相关情况，以电话和书面函件形式要求公司董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴到该局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知杨子平、毛崴时，两人拒绝配合监管工作，一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。7月3日，证监局决定对杨子平、毛崴采取出具警示函的行政监管措施。 《声明》指出，“惊闻有人恶意提议罢免公司总经理肖峰，作为圣亚员工我们感到无比震惊、惶恐和愤怒，我们对此予以坚决反对，我们严重质疑你们在二级市场中存在违规增持、操作股价，通过分仓逃避监管的行为……上市公司的稳定有赖于健康的公司治理结构，值得信任的管理团队和基于公司长期发展的股东担当，对于部分股东破坏公司长期发展的行为，我们绝不姑息绝不盲从！对相关股东方的违法违规行为，我们将通过正规渠道进行实名举报。”截至目前，该份全体员工的声明已被发布者删除。 第一财经记者注意到，此次拒绝监管谈话的新任副董事长毛崴早有“前科”在身。2019年10月16日，毛崴因涉嫌实施操纵证券市场违法行为被立案调查。而在监管多次联系无果后，中国证监会上海证券监管专员办对毛崴下发了《中国证券监督管理委员会调查通知书》。 而一位接近监管层的人士向第一财经记者透露，“目前该案仍处于调查期间，尚未到可以公布调查结果的时候。”
“目前正是大连的旅游旺季，公司目前出现的状况，我们很着急。”大连圣亚刚刚被罢免的原董事长王双宏、原副董事长刘德义7月3日共同接受记者采访时表示，“持股4%的杨子平在董事会中一家独大，并欲清洗高管团队，这不仅损害了公司全体员工的利益，也损害了全体股东的利益。” 对罢免理由坚决反对 对于被杨子平一方提议罢免，大连圣亚原副董事长刘德义操着浓厚的大连腔讲道：“27年来，作为创始人股东，我们为圣亚做了很多贡献，一下子就把我们都给罢免了，让人无法接受。” 回溯公告，2020年4月28日，大连圣亚披露2019年度股东大会增加临时提案的公告，当时单独持有3.78%股份的股东杨子平提出罢免公司时任董事长王双宏和时任副董事长刘德义的董事职务，并一口气提名三名非独立董事人选和一名独立董事人选。 “在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不适合继续担任公司董事。”这是杨子平当时在公告中给出的罢免理由，对于王双宏还加上了一条，“不能胜任公司董事长职务。” 虽然在后来的股东大会投票中被罢免，不过对于罢免理由，王双宏和刘德义并不认同。 王双宏称，“在2018年上半年进入董事会后，杨子平及其推选的独立董事对公司的重大决策既没有投出过反对票，也没有发表过反对意见，也没有与管理层进行沟通表示异议。现在突然说我们未能清晰规划公司战略、发展路径，未能良好管理公司，我们不能接受。”王双宏讲道：“在提交给上交所的回复函中，对于杨子平提出的罢免理由，我们表示强烈反对，那是不符合事实的。” 对大连圣亚充满感情 “今天虽然退出董事会，但我对大连圣亚还是非常有感情的。”记得6月29日股东大会结束后，被罢免的董事长王双宏曾动情地表示希望新的董事会能够团结一致，努力工作，为大连圣亚的腾飞做出积极贡献。 不过事与愿违。作为创始人股东方代表，王双宏和刘德义在大连圣亚任职都足足有27年。刘德义告诉记者：“我们是创始人股东，我们希望大连圣亚好，这是我们对大连圣亚的情怀，大连圣亚好就是我们的愿望。” “大连圣亚有全国第一座海底水族馆，我们感到非常自豪，作为旅游人，有这个项目，真的觉得非常非常荣幸。”回忆当初一起创业时的情景，刘德义讲道：“大连圣亚是旅游业的一个龙头，大连的一个标杆企业，也是大连的一张靓丽的旅游名片，这么好的一个企业，能把他糟蹋掉吗？” 记者从大连圣亚了解到，为助力公司发展，两位正副董事长所代表的发起人股东单位辽宁迈克集团和大连神州游艺城，一直以来对大连圣亚也不遗余力地给予支持。上半年受疫情影响，大连圣亚停业近四个月，由于海洋馆的特殊属性，停业期间动物繁育和维生系统上的刚性支出，又没法削减，给公司造成很大影响。为帮助缓解财务压力，王双宏所在的辽宁迈克集团给公司提供了1000万元的借款，刘德义所在的神州游艺城以先交后返的形式，为大连圣亚免除了一整年的房屋租金。 “王双宏的辽宁迈克集团是做外贸业务的，刘德义的神州游艺城本身也有旅游业务，都是受疫情冲击影响较重的行业，两位老总，不计自己公司得失，给大连圣亚提供的是具体的实实在在支持，这背后体现的正是两位创始人股东对公司长期的呵护与关爱。”大连圣亚一位不愿具名的高管如此表示。 董事会结构已失衡？ 王双宏表示，大连圣亚一直以来采取的都是董事会领导下的总经理负责制，对公司经营中的重大问题和决策，都经过董事会充分讨论，并经股东大会表决通过，再由总经理带领的高管团队来具体地执行和落实。 “一直以来，大连圣亚的董事会构成中，既有国资股东方的代表，也有民资股东方的代表，还有职工代表董事，各方比例也比较均衡，可以最大程度地代表最广大股东的利益。在董事会运作中，各方沟通也一直比较融洽，即便对某些问题有不同的看法，也能保证互相之间充分地沟通交流，董事会一直都在高效稳定地发挥作用。”王双宏认为良好的治理结构是上市公司发展的重要前提，非常重要，但最新产生的董事会中，持股4%的股东杨子平一家独大，占有超半数的5个席位，这显然有失公平，并不合理。 大连圣亚七届十五次董事会决议披露，董事肖峰、吴健均认为持股4%的单一股东占有5个董事席位，这一董事会人员构成及公司治理结构是不合理的。独立董事梁爽也认为公司目前董事会的治理结构不完善。 公司正处于发展关键期 “现在公司正处在发展的关键期，外面开拓的这些新项目，如果不是疫情影响，一些已经应是开业阶段了，在这个节骨眼儿解聘总经理，听说还要撤换其他高管，这对公司的影响太大了。”王双宏表示，“在这个时候，不管由谁来接，想很好地衔接上都是不可能的。新的董事会第一件事就罢免总经理，这是我们所不能接受的。” 王双宏介绍道：“开发这些外拓项目时，资本运作只是其中一个选项，主营业务还是依托实体经济。包括镇江、营口、哈尔滨、千岛湖、三亚的几个项目，都是详细分析了当地的客流情况、发展前景才仔细论证、认真研究去开发的。” 不过在推进这些项目时，大连圣亚近年也遇到了一些困难。 “在资金上曾遇到的一些困难，主要是当时的定向增发没能做成，造成了一定的影响。”王双宏表示，在大家的努力下，现在所有项目虽然都略拖了一些，但都还在正常向前推进，如果没有疫情，镇江的项目都应该开业了。 “现在大连圣亚外拓的所有项目都在收口、开业的状况下，除了肖峰及其领导的管理层，这块业务是没人了解的，把他们动了，这些项目将受到极大的损失，这个损失也将是非常严重的。”刘德义强调。 对公司利益造成损害？ 王双宏和刘德义表示，杨子平一方的行为已经对大连圣亚造成伤害。他们坚决抵制“野蛮人”，要捍卫公司和股东的合法利益。 “股东会上，王总的表态非常好，我们希望新鲜血液进来把大连圣亚干好，让大连圣亚明天更辉煌，没想到他们上来不提利于公司长远发展的方案，而是直接就换总经理，我们马上就觉得真的有问题了。”刘德义讲到。 “一头大白鲸就几百万，有钱也不一定能买到。水族馆经营是非常专业的一个行业，对技术、管理、行业经验都有着极高的要求，并不是随随便便来一个人，就能管理经营好的。”王双宏表示，“杨子平一方提名、获选的董事中，都没有相关的履历和经验。通过资本市场两年多进来后，就来‘撵’我们，他们就是资本市场的‘野蛮人’。” 刘德义讲道：“罢免我们，我们无所谓，但罢免总经理，这是没有道理的，将影响大连圣亚未来的去向，很难说损失有多大。”王双宏讲到，肖峰这些年在大连圣亚的发展，尤其在外拓的这些项目中，无论是对项目的建设还是资金的筹措都是尽职尽力，率领的整个经营管理团队，也都尽心尽责，做的非常好。杨子平一方操控的董事会在这个时候要把总经理撤了，对高管团队进行调整，对公司是最大的伤害。 此外，记者还留意到，6月24日，大连新闻传媒集团、大连市旅游集团有限公司、公司的“实控人”大连市星海湾开发建设集团有限公司和大连圣亚曾签署《大连旅游发展战略合作框架协议》，四家企业将整合大连市旅游资源，加快推进大连市全域旅游建设，全面振兴旅游市场。大股东星海湾投资也曾表示将全力支持上市公司做大做强。 “现在杨子平一方牢牢控制董事会，第一大国有股东星海湾投资在大连圣亚董事会中仅占两席，大股东已经完全丧失实际控制人地位，下一步的工作还怎么开展？”王双宏对大连圣亚的前景表露出了深深地担忧。 记者还留意到，大连圣亚全体员工曾在7月1日发表严正声明，称大连圣亚是公司四代职业经理人的兢兢业业和千余名吃苦耐劳的员工们共同努力奋斗的事业，是全体员工终身的追求和事业，不容践踏！同时对董事会解职总经理表示坚决反对。 背后意图存疑 “杨子平和磐京基金是不是一致行动人？为什么他4%的股份就敢推荐4个董事候选人，这并不符合道理，对于磐京基金当初投资大连圣亚的目的，我们也产生怀疑。”刘德义表示。 “当初磐京基金通过口头和书面一再表示，并不谋求控制权，就是为了长期投资，但最后来看，磐京基金不仅进入董事会，磐京基金的毛崴还成为副董事长，这完全违背了他们最初的承诺。磐京基金还一再否认与杨子平的一致行动人关系，对其背后的意图，我们表示怀疑。” 刘德义表示，不久前公司的战略委员会还曾在一起研究，疫情马上就会过去，大家齐心协力，各股东单位携起手来，有钱出钱，有力出力，大家共同把大连圣亚做强，做得更好。 记者从其他途径也证实了此次会议，据了解，6月下旬，大连圣亚2019年度股东大会召开前夕，公司的国资第一大股东星海湾投资曾召集召开战略委员会，并诚心邀请包括杨子平和磐京基金毛崴在内的各位股东代表参加，希望大家就大连圣亚发展提出一些好的意见和建议，共同研究如何帮助公司进一步做大做强。据从知情人士处了解，就公司的战略和发展问题，在此次会议上，杨子平和毛崴丝毫都没有提及。
两天时间里，由于“小股东”突然发难，大连圣亚的董事长、副董事长、总经理接连被罢免，公司的董事会也被“大换血”，大连圣亚正身陷激烈的股权动荡。而这也引起了监管机构的关注。 7月3日晚，上交所向大连圣亚下发问询函。问询函显示，近期大连圣亚股权管理层持续动荡。年度股东大会上原董事长王双宏、原副董事长刘德义被罢免，选举杨奇、陈琛、毛崴为新任董事，随即召开董事会选举杨子平为董事长、选举毛崴为副董事长。 此外，大连圣亚还临时召开董事会紧急会议，审议通过了解聘公司总经理肖峰的议案。对此，上交所要求大连圣亚董事会披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定。 而大连圣亚控股权是否发生变化也是交易所关注的焦点。上交所要求大连圣亚核实并披露公司控制权是否已发生变更，并向股东杨子平和磐京基金核实并披露是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。 今年4月27日，大连圣亚持股4%的股东杨子平提出临时提案，要求罢免董事长王双宏、副董事长刘德义。6月29日，大连圣亚召开年度股东大会，王双宏、刘德义双双被罢免，同时董事会也被大规模改组，杨子平获得了5个董事席位，且杨子平担任董事长；持股24.03%的控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司仅占有2个董事席位。 仅相隔一天，6月30日，大连圣亚总经理肖峰在紧急董事会上也被罢免。而这也引起了大连圣亚员工的强烈反弹。大连圣亚公众号分别于7月1日和3日两度发文，矛头直指杨子平和磐京基金等人，称“大连圣亚全体员工坚决反对杨子平等一致行动人恶意收购公司行为……绝不允许杨子平等股东打着最初承诺的‘不谋求公司控制权、不是一致行动人’的幌子，做着恶意收购公司的行为，绝不允许该等股东血洗管理层。”同时，大连圣亚员工呼吁大连市人民政府、大连市文化和旅游局等监管部门能够高度重视此事。
上任不足4天，大连圣亚新任董事长杨子平的日子似乎并不好过，不仅被实名举报，还遭遇了公司员工齐发声明表示对其不认可。记者通过相关渠道了解到，目前已有多个部门接到相关举报，对于上市公司出现的不稳定情况，相关监管部门已于近期向公司发出了监管关注函。 罢免高管引发员工不满 “一言不合”就罢免高管。在年度股东大会上成功罢免原任董事长和副董事长后，杨子平成功上位大连圣亚新任董事长。但在随后罢免公司总经理肖峰时，却遭遇巨大阻力。记者了解到，2020年7月1日，大连圣亚全体员工发出声明，对罢免总经理肖峰一事表示反对，并对杨子平一方的相关行为表示质疑。 “对于在部分股东操控下，大规模改组董事会，仅仅2天之内就接连罢免董事长和总经理的行径，我们对由许多不具备相关职业经验和职业能力的新任董事会人员表示不信任，对相关股东操控下形成的新任董事会及产生的新任董事长杨子平的合法有效性表示严重质疑。”在声明中，员工质疑相关股东涉嫌存在其他利益安排，以否认一致行动人关系的方式实际进行上市公司收购，对上市公司形成实际控制；质疑相关股东在二级市场存在违规增持、操控股价，通过分仓逃避监管的行为；质疑相关股东对大连圣亚未来发展严重短期行为和不负责任。 “上市公司的稳定有赖于健康的公司治理结构、值得信任的管理团队和基于公司长期发展的股东担当，对于部分股东破坏公司长期发展的行为，我们绝不姑息、绝不盲从！”在该份声明中，大连圣亚的员工还表示，将通过正规渠道进行实名举报。 罢免程序可能存在瑕疵 虽然肖峰被罢免的消息现在已传得沸沸扬扬，但记者查阅大连圣亚近期披露的公告时，却没有看到相关信息。 “正常的高管离职，公司肯定会发公告。如果被董事会罢免，还会有董事会的决议公告。”辽宁同方律师事务所胡明明律师在接受记者采访时表示，“如果董事会的召集、召开和表决程序都没问题，那么表决通过后就具备法律效力，按规定就应该及时进行信息披露。现在还没有公告出来，有可能在程序上存在瑕疵。” 7月2日，大连圣亚披露的第七届十五次董事会决议公告显示，6月30日召开的该次董事会共审议通过两个议案：一是董事毛崴以6票当选公司副董事长；另一个是审议了《关于补选公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》。 董事肖峰对当日两个议案都投了反对票，董事吴健和独立董事梁爽对第二个议案投了弃权票。肖峰和吴健均认为，持股4%的单一股东占有五个董事席位，目前的董事会构成及公司治理结构不合理。 独立董事梁爽认为，目前公司董事会的治理结构不完善，作为圣亚多年来最大的国有股东，推荐当选的董事和独立董事在董事会席位中为2人，不建议立即补选各董事会专门委员会委员及主任委员。 记者通过多方途径打听到，对肖峰进行罢免也是在该次董事会上提出的。由于对召开、召集程序有疑义，该次董事会从当日下午一直进行到晚上8点多。 “按照公司章程，对通知召开董事会是有时间要求的，6月30日召开的董事会显然违反了这个规定。”大连圣亚一位内部人士证实了当日的董事会。 “许多公司章程对需要尽快召开董事会临时会议进行了规定，情况紧急时可以不受通知时限的限制。”胡明明律师告诉记者，临时紧急召开董事会应该是有重大事项或紧急情况发生，需要理由充分、程序合规。如果公司在章程中没有相关规定，一般应该按公司章程的规定召集召开董事会。 “正常形成决议后，第二天就会正式披露，一般都要求在两日内完成披露。”对于6月30日召开的董事会，7月2日才正式披露，一位上交所上市公司证券部门熟悉披露业务的专业人士猜测，或是时间太晚了没来得及，或是对决议内容还有疑义、未达成一致，因此影响了披露时间。 该专业人士还告诉记者，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序和表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 多个部门已接到举报 对于大连圣亚相关股东和员工进行的实名举报，记者了解到，多个部门表示都已收到。 “昨天我们就接到相关举报了，也已经留意到媒体的相关报道。”7月2日晚，大连市金融发展局的一位工作人员在电话中向记者证实已接到实名举报，正在了解情况，并向大连市政府上报了相关信息，大连市金融发展局将根据情况采取下一步行动。 记者了解到，除了大连市金融发展局之外，还有其他证券监管部门、工会等多个部门也都收到了相关实名举报信。记者还了解到，除了员工的实名举报外，还有大连圣亚股东的实名举报。 记者通过相关途径还了解到，相关监管部门已对杨子平和毛崴发出约见谈话的函，约请两人在7月1日下午进行监管谈话。但有消息人士透露，这两人并没有到场参与约谈。 此外，相关监管部门也在近期对大连圣亚董事会发出监管关注函称，关注到公司董事会召开紧急董事会会议理由并不充分，程序不合规，要求公司董事会依据公司章程等相关规定审慎决策，保持公司稳定发展，维护全体股东利益。据了解，交易所也关注到大连圣亚的相关问题，并向上市公司下发了关注函。 7月2日，记者再次致电杨子平，但其仍未接听。记者通过短信向其表达了采访意愿，也未得到回复。
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