近日，冀中能源集团将旗下上市公司华北制药与金牛化工部分股份转让给冀中能源一事引起市场广泛关注。 9月4日，冀中能源与冀中能源集团签订《股份转让协议》，协议收购冀中能源集团直接持有的华北制药1.63亿股股份以及金牛化工1.36亿股股份，拟定华北制药与金牛化工股份的价格为15.52元/股（含增值税）与5.98元/股（含增值税），股份转让价款分别为25.31亿元与8.13亿元。9月7日，金牛化工与华北制药分别发布权益变动报告书。9月9日晚间，金牛化工发布收购报告书。 冀中能源相关负责人在接受记者采访时谈道：“此次收购一方面是基于冀中能源集团的整体战略调整；另一方面，对于公司自身来讲，也是对股权结构和资产结构的调整，有助于公司未来业务的多元化发展。此外，公司还将继续履行集团承诺，不断把集团旗下优质煤炭业务注入上市公司。” 据记者梳理发现，冀中能源集团直接持有冀中能源44.48%股权，通过其控制的子公司峰峰集团、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）分别持有冀中能源16.90%、6.88%及3.33%的股权，直接及间接合计持有冀中股份71.59%的股权，为冀中能源控股股东。 在此次股份转让之前，冀中能源集团直接持有金牛化工20%的股份，其控制的峰峰集团、冀中能源分别持有金牛化工19.99%及16.06%的股份。同时，冀中能源集团持有华北制药21.60%的股份，其控制的华药集团、冀中能源分别持有华北制药15.73%和15.33%的股份。 本次收购完成后，冀中能源直接持有金牛化工36.05%的股权，直接持有华北制药25.33%的股权。 冀中能源、华北制药与金牛化工均为冀中能源集团旗下控股的子公司。对于此次同一控股股东下的股份转让，申万研究所首席市场专家桂浩明在接受记者采访时谈道：“这是集团对旗下公司进行资产整合的行为，主要是为了做强冀中能源。由于系集团内部转让，在高于净资产价的前提下，企业可以通过协议方式自主定价。这种转让对股权发生变更的标的公司没有实际影响，对受让股份的公司，可能会提高业绩。” 值得一提的是，此前，冀中能源集团将3401.60万股股份对应的表决权（占上市公司总股本比例为5.00%）委托给峰峰集团。此次，在股份转让的同时，冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托终止协议》，终止将所持金牛化工股份表决权委托峰峰集团行使的事项。本次收购完成后，冀中能源集团不再直接持有金牛化工股份。
近年来，发展战略由“一体两翼、多元发展”调整为“聚焦主业”后，冀中能源集团剥离主业外资产的同时，也启动了对旗下上市资产的整合。 实际控制人未变更 作为一家以煤炭为主业，集制药、现代物流、化工、电力、装备制造等多产业综合发展的省属大型国有企业，冀中能源集团下辖三家A股上市公司冀中能源（000937）、华北制药（600812）和金牛化工（600722），持股比例分别为44.48%、21.6%、20%。 9月6日晚间，金牛化工披露收购报告书及权益变动报告显示，为优化冀中股份资产结构，提升上市公司综合实力，以及对金牛化工股权结构进行调整，满足冀中股份及金牛化工未来发展需要，冀中股份拟通过协议转让方式受让冀中集团直接持有的金牛化工1.36亿股股份，占金牛化工总股本的比例为20%。 此次收购前，冀中集团直接持有金牛化工20%股份，并将其中5%股份对应的表决权委托给控股的子公司冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称峰峰集团），冀中集团在上市公司中直接拥有表决权的股份数量占金牛化工总股本的15%；峰峰集团直接持有金牛化工19.99%的股份，并通过表决权委托的方式持有金牛化工5%股份对应的表决权，峰峰集团在上市公司中直接拥有表决权的股份数量占上市公司总股本的24.99%；冀中股份直接持有金牛化工16.06%股份。 2020年9月4日，冀中集团与冀中股份签署《股份转让协议》，将其所直接持有的全部金牛化工股份（占上市公司总股本的20%）协议转让给冀中股份。同日，冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托终止协议》，终止将所持金牛化工占上市公司总股本比例为5%的股份表决权委托峰峰集团行使的事项。 此次收购完成后，冀中集团不再直接持有金牛化工股份；峰峰集团直接持有金牛化工股份占金牛化工总股本的19.99%；冀中股份直接持有金牛化工股份占金牛化工总股本的36.05%，成为金牛化工控股股东。因此次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。 6日晚间，华北制药也发布权益变动报告显示，冀中能源通过协议转让的方式受让冀中集团直接持有的华北制药1.63亿股股份（占上市公司总股本比例为10%）。冀中股份通过受让部分华北制药的股份，对华北制药股权结构进行调整，同时调整冀中股份资产结构，提高资金使用效率。 权益变动前，冀中集团直接持有华北制药21.6%股份，冀中股份直接持有华北制药15.33%股份。此次权益变动完成后，冀中股份直接持有华北制药4.13亿股，持股比例为25.33%。但此次益变动完成后，冀中集团仍为华北制药控股股东，因系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药实际控制人发生变更。 冀中集团整合旗下资产 冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，物流、化工、医药等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2020年位列世界500强第406位。 据披露，冀中集团直接持有冀中股份44.48%股权，通过其控制的子公司峰峰集团、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称邯矿集团）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称张矿集团）分别持有冀中股份16.9%、6.88%及3.33%的股权，直接及间接合计持有冀中股份71.59%的股权，为冀中股份控股股东；而河北省国资委持有冀中集团100%股权，为冀中股份实际控制人。 冀中股份为集煤炭、化工、电力、建材等多产业综合发展的国有大型企业，其中煤炭为公司的主要产品，该公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。 而在煤炭业务领域，冀中能源集团拥有7家产煤子公司，煤炭产业主要分布在河北、山西、内蒙古、新疆、青海、云南等地。 在制药领域，冀中能源集团旗下的华药集团目前拥有国内首研首产的新产品20余种，继金坦公司在国际上首家研制生产成功新生儿用无汞乙肝疫苗后，华药还拥有国内最完整的微生物来源免疫抑制剂产品群，其中的咪唑立宾填补了国内空白。 近年来，冀中能源集团战略目标调整为做大做强做优制药和煤炭两大主业，先后剥离了非主业资产。集团通过参与重组原东北航空而创立的河北航空，先前已被转让给了厦门航空，同时集团也加快处置和变现了部分写字楼和酒店、物流业务资产。
7月8日，金牛化工发布公告，为促进公司改善资产结构，扩大业务规模，提升盈利能力，公司拟在通辽市开鲁县工业园区投资设立全资子公司内蒙古腾烨科技有限公司（以工商登记为准），新公司注册资本为4500万元人民币，主要建设2000吨/年D-苯甘氨酸、3000吨/年苯乙酸项目，预计总投资12757.20万元。 公告显示，该项目属于精细化工产业范畴，原由金牛化工第一大股东冀中能源峰峰集团有限公司进行了前期论证并上报了河北省国资委审批。近日，该项目得到了省国资委及冀中能源集团有限责任公司的批复同意。同时，金牛化工收到了冀中能源集团有限责任公司《关于D-苯甘氨酸、苯乙酸项目投资主体变更的批复》，同意由公司投资新公司建设该项目。该项目目前处于开工前准备阶段。 金牛化工表示，本次对外投资符合国家及河北省政策导向和公司整体发展规划和战略布局。符合公司改善资产结构，提高经营效率，扩大业务规模，提升盈利能力的需求。该项目的实施在内蒙古开鲁工业园区，有利于发挥地区配套资源的优势。新公司设立及后期项目建设投资规模合理，不会对公司的财务及经营产生不利影响，可培育和打造公司新的业绩增长点。 值得一提的是，金牛化工在公告中指出，本项目投产后预计部分产品对公司控股股东冀中能源集团有限责任公司之子公司华北制药集团有限责任公司下属的制药公司进行销售，构成关联交易，将参考市场价格公允合理地确定交易价格，并履行必要的关联交易审议程序，不存在损害公司及股东权益的情形。
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