中国经济网北京12月23日讯昨日，姚记科技(002605.SZ)发布公告称，公司收到深交所中小板公司管理部下发的关注函。 2020年12月8日，姚记科技披露《关于签订日常关联交易协议的公告》称，公司及子公司拟与VIVIDJOANGAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOANGAMES”）签署《游戏发行许可协议》，协议金额不超过5000万元，授权VIVIDJOANGAMES及其子公司代理公司及子公司游戏产品的海外发行业务，协议对游戏产品代理费用、交易定价原则等予以约定。 VIVIDJOANGAMES是公司实际控制人的关联方，设立于2020年11月19日，本次交易构成关联交易。姚记科技董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌的配偶桂琼嫣是VIVIDJOANGAMES的董事及实际控制人，VIVIDJOANGAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定公司的关联法人。 本次交易为公司及子公司与该关联人首次发生的日常关联交易，处于试运营阶段，授权期限自协议生效至2021年4月30日止，且在此期间，公司游戏产品的累计代理运营收入达到5000万元人民币时，须经双方协商另行签署游戏发行许可协议，并根据关联交易金额重新按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。 该关联交易引起了深交所中小板公司管理部的关注，要求姚记科技结合行业惯例，公司游戏业务开展情况、未来经营计划，VIVIDJOANGAMES的业务发展情况、游戏发行能力等，详细说明本次关联交易的必要性和目的，上市公司不独立发行、不与独立第三方合作，而选择和该关联方合作的原因与合理性，以及是否拟长期合作。 以下为原文： 关于对上海姚记科技股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第601号 上海姚记科技股份有限公司董事会： 2020年12月8日，你公司披露《关于签订日常关联交易协议的公告》称，拟与VIVIDJOANGAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOANGAMES”）签署《游戏发行许可协议》，授权VIVIDJOANGAMES及其子公司代理你公司及子公司游戏产品的海外发行业务。VIVIDJOANGAMES是你公司实际控制人的关联方，设立于2020年11月19日，本次交易构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下内容： 1、请结合行业惯例，你公司游戏业务开展情况、未来经营计划，VIVIDJOANGAMES的业务发展情况、游戏发行能力等，详细说明本次关联交易的必要性和目的，上市公司不独立发行、不与独立第三方合作，而选择和该关联方合作的原因与合理性，以及是否拟长期合作。 2、请结合同行业可比公司同类交易情况，说明本次交易价格、分成比例确定的具体依据与公允性。 3、据公告披露的协议内容，每个自然月份VIVIDJOANGAMES因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入，VIVIDJOANGAMES按照运营收入约定的分成比例收取代理费用，结算方式为月结。请结合VIVIDJOANGAMES的资金情况、资信状况，说明VIVIDJOANGAMES是否具有履约能力，是否存在占用你公司资金的风险。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月22日
图片来源：微摄 完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。近年来，金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司等四类非银机构发展较为迅速，行业规模稳步增长，健全的公司治理机制对于行业健康、可持续发展愈发重要。近期，银保监会对上述四类机构公司治理情况开展了专题调研，总体上四类机构公司治理日趋规范，机制运作整体顺畅，公司治理有效性逐步提升。 一是党组织作用发挥的制度性基础初步形成。大部分国有非银机构已在公司章程中明确了党组织在公司治理中的地位，将党委会研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。二是公司治理架构基本完整。以“三会一层”为主体的公司治理架构普遍建立，董事会专门委员会逐步健全，对董事、监事的履职评价机制基本形成。三是股东和股权管理更加规范。违法违规股东的清理规范工作持续推进，重大违法违规股东公开机制进一步健全。通过开展股东履行诚信义务情况排查，推动股东承诺事项落实，对股东行为的约束更加强化。股权托管稳步推进，股权透明度进一步提高。四是关联交易管理不断加强。深入开展股权和关联交易专项整治“回头看”工作，推动非银机构完善关联交易管理，防范大股东操纵。 但四类机构公司治理水平与高质量发展的要求相比还存在差距，相关治理主体的履职意愿、履职能力有待增强，内部制度建设和执行力仍需提高。主要表现为：一是股东行为不合规不审慎。非银机构的股权结构大多较为集中，容易导致一股独大问题。有的股东滥用大股东地位，违规干预机构经营管理，损害机构法人独立性，成为风险根源或推手。有的股东意图隐瞒资金真实来源，将银行借款通过关联方多次划转后，以非自有资金入股非银机构，存在资本不实问题。二是董事、监事、高管人员履职有效性需提升。部分机构董事较少、一些机构尚无独立董事，专门委员会独立性、专业性不足，功能发挥流于形式。监事专业素质参差不齐，对董事进行的履职评价要素笼统、科学性不足，正面评价多、指出不足少，监督职能明显虚化。部分机构高管配备不足，未实现前中后台相分离。三是关联交易管理不到位。关联方及关联交易认定不严谨、不全面问题有待改进，不按规定审批关联交易的问题依然存在。从近年发生的股东违规案件来看，有的股东因自身资金紧张，授意操作人员通过隐蔽形式违规开展关联交易，规避监管要求，不当输送利益，已成为风险事件的重要诱因之一。四是激励约束机制需要更“重风险”。一些机构绩效考核指标中风险与合规因素占比较低，激励有余、约束不足。部分机构绩效薪酬延期支付与追索扣回制度不完善，延期支付要求不满足监管规定，实际执行效果较差。 下一步，银保监会将继续贯彻落实党中央、国务院决策部署，以深化公司治理改革作为打好防范化解金融风险攻坚战的重要抓手，不断推动非银机构把党的领导融入公司治理各环节，完善法人治理结构，持续提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。
证监会发审委首发反馈意见明确要求补充说明关联交易的商业背景、必要性、合理性等内容，更新的招股说明书却置之不理，尽管审计机构和保荐机构先后陷于康美药业造假案，但“偏逢连阴雨”的周六福有什么理由不予回复，还是先解决“屋漏”的问题才是正道！ 烛影煌煌/文 证监会官网显示，2019年12月6日，周六福珠宝股份有限公司（下称“周六福”）更新了招股说明书。 根据最新招股说明书披露的信息来看，周六福是一家集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的时尚珠宝集团。此次在中小板申请IPO，拟募集资金10.9亿元，用于营销网络建设项目、研发及品控中心建设项目、信息化建设项目和补充流动资金项目。 2016-2019年上半年，周六福实现营业收入5.32亿元、9.62亿元、16.79亿元和9.85亿元，2017年营业收入同比增长80.83%，2018年营业收入同比增长74.53%。同期，周六福实现净利润0.56亿元、1.4亿元、3.03亿元和1.78亿元，2017年和2018年的净利润同比增速分别为152.44%和116.08%，由此可见，2016年以来，周六福营业收入和净利润均呈现高速增长态势。 三起关联交易的监管问询仍未回复 招股说明书“关联交易”显示，2016-2019年上半年，周六福共发生三起关联交易，包括一起经常性关联交易和两起偶发性关联交易。 首先看经常性关联交易。招股说明书显示，2016年6月30日至12月28日，周六福实际控制人李伟柱配偶钟映琴担任乐思珠宝（深圳）有限公司（下称“乐思珠宝”）的总经理，由此，2016年和2017年，乐思珠宝为周六福的关联方。而且，2016年和2017年，周六福都曾向乐思珠宝采购钻石裸石，采购金额分别为788.42万元和1000.73万元，合计采购金额达到1789.15万元。 其次是偶发性关联交易。两起偶发性关联交易的交易内容都是房屋买卖交易，第一起房屋买卖交易的发生时间为2016年3月29日，交易对象为周六福实际控制人兄弟之配偶庄柔娇，交易价格为323.5万元。第二起房屋买卖交易的发生时间为2016年4月11日，交易对象为周六福实际控制人李伟蓬之子李敏武，交易价格为340万元。 上述三起关联交易引起监管的，证监会发审委在周六福首发反馈意见第11题中明确提出：请发行人补充说明公司前述关联交易的具体商业背景、必要性、合理性、定价与非关联交易是存在差异，交易价格是否公允；说明周六福与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况，是否存在通过关联交易输送利益的情形；请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 但在最新招股说明书中，周六福并未对这三起关联交易的商业背景、必要性、合理性等问题予以相应回复，保荐机构和申报会计师的核查意见也查无踪迹。周六福及其中介机构这种对监管问询置之不理的信披方式是否合规呢？ 审计机构和保荐机构先后陷于康美药业造假案 招股说明书显示，周六福申请IPO所聘请的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”），保荐机构为广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）。 从证监会官网显示的信息来看，周六福招股说明书的首次报送时间为2019年4月底，证监会官网的公开披露时间为2019年5月10日。而就在周六福招股说明书公开披露的前一天，证监会对正中珠江下发立案调查通知书（粤证调查通字190076号），正中珠江被立案调查的原因是因其在康美药业的审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规。 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第三款规定，在审查申请材料过程中，出现为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响情形的，应当作出中止审查的决定。 从证监会发行监管部每周定期披露的首次公开发行股票企业基本信息情况来看，受正中珠江立案调查事件的影响，周六福于2019年5月23日，即提交招股说明书尚未满月，就进入中止审核状态，直到一个月后，即2019年6月21日后恢复审核。 2019年12月初，周六福终于完成了招股说明书的更新，进入预披露更新阶段，排队等待会议审核。 但何曾想到，在预披露更新半年后，周六福的保荐机构又出问题了，而问题的起因还是康美药业造假案。 2020年7月10日，证监会官网发布信息，对广发证券在康美药业相关投行业务中的违规行为依法下发行政监管措施事先告知书，拟对广发证券采取暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月的监管措施。 这一突发事件必然会给周六福的上市进程又平添一重曲折。
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