2017年1月，慧球科技“1001项议案”闹剧震惊市场。事后，监管机构对公司及相关责任人进行了处罚，并认定“1001项议案”闹剧违反了公司守法义务及董事会职权的相关法律规定，公司披露渠道、信披内容违反法律规定，“1001项议案”的炮制者鲜言被重罚。 回看“1001项议案”闹剧，其所产生的最恶劣的影响是扰乱信息披露秩序，把信披当儿戏。可从上述处罚措施来看，对于这种闹剧式的行为本身，监管似乎没有针对性的规则予以应对。换言之，碰到鲜言这类完全不讲道理的闹事者，监管反而有些“治不了”。 有了前车之鉴，退市新规有意改变这一情况，利用退市这一武器，对故意扰乱市场的极个别人制定应对措施，防止“1001项议案”闹剧再度上演。 退市新规新增了“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷且拒不改正”的退市指标，具体包括交易所失去公司有效信息来源、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响及交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。 上述前三点可以理解为上市公司跟交易所“拗断”了，该说不说，不该说瞎说，就是“1001项议案”闹剧的样子。或许是担心以后会有极个别公司有新花样，退市新规又加了“兜底条款”——交易所认为其有问题的都算，把“大杀器”交给交易所，不让鲜言们钻监管漏洞。 此外，退市新规还针对“财报保真”增加了一条规则，新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且限期内不改正”的退市指标。 这条标准也是面对新形势新问题而提出的举措。近年来，上市公司披露定期报告，可董监高无法保证其真实、准确、完整的案例频频出现。如2020年4月24日兆新股份发布2019年年报，公司多名董监高表示，无法保证年度报告内容的真实、准确、完整。 从新证券法的角度来看，上述董监高的行为似乎没有什么问题。2020年3月1日实施的新证券法新增了董监高人员对上市公司信息披露的异议制度，目的在于促使董监高充分行使相关权利，履行忠实勤勉义务。可从上市公司角度来说，如果董监高集体不能保证定期报告真实、准确、完整，那说明公司内部有很大的问题，连董监高都有异议，中小投资者的利益如何保护？ 基于此，退市新规在允许上市公司董监高异议制度的前提下，新增了“财报保真”的标准，并把“无法保真”的董事数量限制在半数以下，即如果一半以上董事都不能保真，那就抓紧整改，到期整改不了就先停牌，不行就退市。 这其实也是让董监高自己做事时心里掂量掂量。“财报不保真”的情况往往出现在有股权之争的公司中，董监高宣布“不保真”成了一种斗争手段，而不是从真实情况出发，发表真实观点，这恰恰是利用了新证券法的异议制度，董监高为了背后利益一表态就完事，最终损害了上市公司所有股东的利益。退市新规新增该标准，是让各方在争夺上市公司股权时守着底线，不能肆意妄为，要不就等退市了再去争。 其实，退市新规新增的规范类强制退市标准，核心目的不是为了惩罚，而是向市场明确这些违规行为要付出公司退市的重大代价，参与各方应以此为戒，绝不能触碰红线。鲜言们不再出现，才是退市新规最好的政策效果。
对于打算换工作的“打工人”来说，考虑到年终奖等原因，跳槽高峰期会发生在新年伊始。但是，两市公司的许多高管，却选择了在12月份递上辞呈。 同花顺数据显示，12月以来（即12月1日至12月25日，下同），两市共有450家公司的董监高发生过变动，其中，变动最多的公司，离职董监高人数为19人。在这些离职的高管中，既有在公司履职十多年的老员工，也不乏上任才短短数月的新人。 有证券律师对记者表示，高管做为上市公司的内幕信息知情人，离职之后，其所知晓的信息和普通投资者之间仍有差别，需要按照规定操作持有的股份，避免违规。 “个人原因”仍是辞职主流理由 查阅公告可知，对于董监高变动的原因，可以归结为换届、工作需要、个人原因三种。其中，个人原因被应用最多。 由于部分辞职的董监高持有公司股份，以于离职后这些人员持股的变动也颇受投资者的关注，对此，在一些公告中也提及，董监高辞职后，其持有的公司股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规进行管理。 不过，还有一些董监高，离职之后仍旧在公司担任要职。 例如，此前青龙管业发布公告称，为进一步提高公司治理水平，以便于更加专注于公司财务管理工作，第五届董事会董事长兼财务总监赵铁成于近日向公司董事会提交书面报告，申请辞去董事长一职，其辞职后仍担任公司董事、财务总监。在公司新的董事长选举产生之前，赵铁成将继续履行公司董事长一职。此外，公司选举第五届董事会董事李骞为董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。图片截自青龙管业公告 而另一份公告则称，因经营管理需要，青龙管业副总经理李骞于近日向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司副总经理职务，李骞辞去副总经理一职后继续在公司担任董事一职。经公司总经理提名，董事会同意聘任赵铁成为副总经理。 部分公司独董发表意见 从离职董监高的入职时间来看，既有入职超过15年的老员工，也有入职时间显示在今年的新人，且一些在董监高层中“快进快出”的人员，辞职后将不再公司担任其它职务。 此外，在一些公司的董监高辞职公告发布的同时，还发布了独立董事的意见。例如，中兵红箭董事长陈建华提交了书面辞职报告，因工作原因申请辞去公司第十届董事会董事、董事长（法定代表人）、董事会战略委员会主任委员等职务，辞职报告自送达公司董事会后生效，辞职后，陈建华不在公司担任任何职务。图片截自中兵红箭公告 同时，公司还发布了独立董事的独立意见称，“其辞职原因与实际情况一致；陈建华的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞呈自送达董事会时生效；董事会已就补选第十届董事会非独立董事事项做出后续安排，陈建华的辞职不会影响董事会的正常运行和生产经营活动的有序开展”。
7月份以来，关于A股上市公司董监高减持的公告频繁发布。记者对同花顺数据统计后发现，7月1日至8月10日期间，A股上市公司董监高共发生1288次减持行为，对应的减持市值总额约为126亿元。 当前正值中报发布敏感期，上市公司董监高交易自家公司股份时，一不小心踩进“窗口期”的现象也时有发生，从而构成窗口期交易、短线交易的行为。 对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时表示，窗口期交易是违规行为，相关法律限制上市公司董监高利用信息优势进行交易。如果上市公司董监高的减持行为踩进了“窗口期”，或存在被处罚的风险。 22笔减持数量达上千万股 同花顺数据显示，在上述1288次减持行为中，大多数单次减持对应的股份数量并不大，其中有121次减持行为对应的股份数量在1万股以下，有些减持行为对应的股份数量甚至只有几百股。 不过，也有一些减持行为对应的股份数量堪称“豪爽”。数据显示，共有22笔减持行为对应的股份数量不低于1000万股。 对比两市公告，许多上市公司董监高在减持前曾进行过“预报”。关于减持原因，有的公司称“因个人资金需要”，并对持有股份情况、减持时间区间等相关事项的具体细节进行了公示，并声明称，在减持过程中，将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求，并及时履行信息披露义务。 尽管如此，从两市上市公司发布的公告情况看，仍有部分董监高的减持行为踩进了“窗口期”，或因触发相关规定而被处罚。 董监高“窗口期”减持有风险 根据相关规定，上市公司定期报告公告前30日内，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内，都被称为“窗口期”，上市公司董监高在这些期间均不得买卖本公司股票。 《证券法》第四十四条还对上市公司持股百分之五以上的股东以及董事、监事、高管等人员的“短线交易”行为予以限制，一旦出现“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”的情形，由此所得收益将归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的不在该条规定之列。 王智斌律师对记者解释称，相比公众股东，上市公司董监高直接掌握公司运营信息，为了保护公众股东公平获取信息并公平交易的权利，在这些信息依法披露之前，法律会限制上市公司董监高利用信息优势进行交易。
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