12月16日晚间，棒杰股份披露重组草案，拟以重大资产置换的方式，实现从服装到人工智能（AI）的跨越。今年以来，人工智能领域迎来龙头上市浪潮：“AI四小龙”中的依图科技、云从科技近期申请科创板上市已获受理。与“AI四小龙”纷纷启动IPO相比，华付信息选择以重组方式登陆A股市场，并有望成为A股人工智能行业重组第一例。 此次草案详细披露了华付信息的商业模式，后者被定义为属于“技术算法+应用场景”双驱动，与市场关注度较高的“AI四小龙”有所差异。在业内人士看来，这或许是AI技术商业化的另一种尝试。 资产置换+股份转让“两步走” 重组草案显示，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢、黄军文等人持有的华付信息51%股权进行资产置换，置出资产最终由上市公司实际控制人陶建伟及陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 根据收益法评估，华付信息100%股权评估值为14.91亿元，此次拟置入的华付信息51%股权对应估值为7.61亿元，在此基础上，该部分置入资产的交易价格为7.6亿元。上述资产置换后，陶建伟等拟以8240.78万股股份（占总股本的17.94%）和8000万元现金作为支付对价，承接上述置出资产。其中，陶建伟与金韫之合计向张欢转让上市公司5.36%的股权。 交易完成后，棒杰股份将剥离目前无缝服装相关业务，置入华付信息51%股权，成为一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商。 公司表示，此次交易构成重大资产重组，但由于陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人，因此，此次交易不构成重组上市。同时，为了保持上市公司控制权稳定，陶建伟及其一致行动人陶士青承诺在重组完成后36个月内增持不低于6%的股权，而张欢承诺，重组完成后36个月内不主动增持，且并不谋求控制权，黄军文、娄德成等小股东承诺重组完成后36个月放弃所持股份的表决权。 财务数据方面，华付信息2018年、2019年、2020年上半年分别实现归母净利润3356.96万元、4699.96万元、3400.51万元。业绩承诺方承诺，华付信息在2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元。若置入资产过户无法在2020年完成，业绩承诺方还将承诺2023年实现的净利润不低于1.39亿元。 走出另一种AI技术商业模式 与此前发布的预案相比，棒杰股份此次披露的重组草案，将华付信息的经营情况、技术水平等一系列核心信息和盘托出，也解释了为何部分AI赛道头部公司仍亏损，而华付信息却实现盈利。 公告显示，华付信息致力于将自研AI技术应用到特定场景中，属于“技术算法+应用场景”双驱动型公司。在技术方面，公告披露，华付信息被公安部第一研究所评定为居民身份网络认证人脸比对引擎接口规范行业标准起草单位，其自研的人脸识别算法搭配软件及智能硬件通过了公安部第一研究所的检测认证，在万分之一误报下的准确率超过99.9%。 在应用领域，华付信息将计算机视觉算法能力融入到行业场景中，形成包含智慧出行、智慧机场、智慧金融及智慧教育等多个行业解决方案。例如，深圳宝安机场推出的易安检快速通关系统背后技术提供商就是华付信息。 在业内人士看来，现在不少龙头公司有人工智能领域的技术积累，可如何将技术产业化、商业化，仍是一道难题。华付信息显然很早就注意到了这个问题，诸多项目落地说明其对多个领域的客户需求理解到位。旷视科技创始人印奇此前曾对媒体表示，AI的快速爆发期发生在五六年前，现在正处于“死亡之谷”的泡沫期，不带来真实价值的AI公司将被淘汰出局。AI公司如何实现将技术转化为商业价值，是很多行业内公司亟待解决的问题。 棒杰股份表示，交易完成后，公司将继续聚焦下游应用场景，在部分垂直领域稳固现有的先发优势，提供能够解决用户痛点的行业解决方案。同时，保持并稳步增强在应用层中的竞争力，并逐步向技术层、基础层进行技术拓展，提升上市公司的技术水平及竞争实力。
存在迫切转型升级需求的浙江上市公司棒杰股份，开启了“吐故纳新”资产置换的重组战略。9月初，棒杰股份发布重组预案，拟置出除库存股外的现有全部资产及负债，对应置入深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%的股权。 交易完成后，棒杰股份主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，所处行业将由传统纺织服装行业变为软件信息技术服务业，将正式转型进入国家战略性新兴产业。 10月9日，棒杰股份披露重组预案修订稿，对交易细节进行调整。在回复深交所问询函公告中，棒杰股份就资产置换是否能给上市公司带来长期向好的经营成果、华付信息剩余49%股权是否注入、现有实控人如何保持控制权等市场热切关注问题予以了解答。 置入资产AI领域具备竞争优势 转型升级打开成长空间 位于浙江义乌的棒杰股份，一直经营无缝服装开发设计和生产制造业务。但自2011年上市后，公司主业增长就陷入了停滞。2011年-2019年，棒杰股份的营收分别为3.43亿元、3.46亿元、3.74亿元、3.74亿元、3.3亿元、3.9亿元、4.34亿元、4.16亿元、6.01亿元，对应时期净利润分别为4611万元、3986万元、2901万元、3374万元、3623万元、4040万元、4826万元、1815万元、3805万元。 在长达9年的时间里，上市公司收入微增，净利润却下降明显。事实上，无缝服装行业的发展出现了生产成本不断提升、全球市场竞争加剧、国际市场需求乏力等问题，棒杰股份的发展似乎触及了行业“天花板”。 “为了改善经营状况，此前公司也谋划过向医疗健康等行业转型，但一直没找到符合公司各项诉求的优质标的，或是出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。”棒杰股份相关负责人向记者表示。 根据国务院发布的《新一代人工智能发展规划》等政策性文件，人工智能行业正成为我国经济内生增长的重要引擎和战略抓手，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。 “人工智能行业前景非常广阔，华付信息在该领域已经具有明显竞争优势，我们在重组的磋商阶段，公司大股东和华付信息的重要股东对该领域的认识、双方合作的理念都达成了高度一致，从而敲定了此次合作。”前述负责人告诉记者。 在回复函中，棒杰股份将华付信息具备的竞争优势悉数披露：公司是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一，在民航系统首推易安检快速通关系统、航班节点保障智能识别系统。 硬实力方面，华付信息自主研发的人脸识别算法及配套智能硬件通过了民航系统认证；通过了公安部第一研究所的检测认证，在万分之一误报下的准确率超过99.9%，被评定为居民身份网络认证人脸比对引擎接口规范行业标准起草单位。 此外，华付信息前五大客户名单中互联网巨头云集，包括腾讯、微众银行、平安科技、美团在内，近三年，华付信息前五大客户合计销售额占主营业务收入比例均超过50%。与行业头部的深度合作，印证了华付信息技术能力的同时也是其后续经营业绩的有效保障。 公告称，根据业绩承诺目标，华付信息未来三年将保持38.00%的年复合增长率，如业绩承诺顺利完成，在2021年度其归属于上市公司的净利润将达到4743万元， 浙江大学管理学院特聘教授钱向劲向记者表示：“上市公司是承载区域经济发展和产业结构优化的重要力量，上市公司的发展态势对增强地方经济活力、促进转型升级具有重要作用，‘腾笼换鸟’作为公司转型升级的重要路径之一，更是推动经济结构战略性调整和增长方式根本性转变的‘金钥匙’，棒杰股份正是选择了这一路径，通过对现有产业优化提升，换来新的产业、新的增长方式，让有限的资源发挥更大的效益。” 实际控制人无变动 华付信息剩余49%股权有望置入 根据重组预案，本次交易中，华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。 备受关注的是，本次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产（指上市公司除库存股外的现有全部资产及负债）与华付信息51%股权进行置换，第二个层面为棒杰股份实控人陶建伟及一致行动人陶士青、金韫之将以“上市公司17.94%的股份+8000万元现金”为对价向华付信息获取上市公司置出资产。 “上市公司账面货币资金余额远不足以支付收购标的资产对价，强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响，”棒杰股份相关负责人向记者表示，“如以发行股份等其他方式收购，交易完成后上市公司将经营‘双主业’，但两个行业差距很大，业务整合与协同管理都具有一定难度。本次交易方案采取资产置换加股份转让方式，解决了对价支付问题，又使得交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。” 根据回复函所述，重组交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有棒杰股份14.59%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。 棒杰股份方面还明确，拟待华付信息第一年业绩承诺达标后，启动针对华付信息剩余49%股权的收购。为了保证后续收购不影响上市公司实际控制权，张欢、黄军文等四人（交易对方）承诺，如因后续收购而导致的对上市公司持股比例的增加，将放弃对应的表决权、提名权、提案权。 同时，陶建伟、陶士青出具不可撤销《承诺函》表示：为保持棒杰股份控制权的稳定，在重组交割完成后36个月内，陶建伟将以多种方式增持不低于棒杰股份现有总股本6%的股份。同时，不减持在本次交易前持有的股份，不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃棒杰股份控制权。 事实上，上市公司实控人在重组后大比例增持的情况并不多，陶建伟的承诺无疑彰显了其对棒杰股份后续发展的长远信心。在市场人士看来，棒杰股份对实际控制权巩固、剩余股权收购等事项作出完善，体现了各方推进该交易的决心，也有利于该交易后续更好地落地实施。
棒杰股份（002634）终止购买绿瘦健康产业集团有限公司100%股权后，又瞄向深圳市华付信息技术有限公司（下称“华付信息”）。公司于9月1日晚间公布了重组预案。 重组“两步走” 本次交易包括重大资产置换和股份转让两部分。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。 交易预案显示，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司——华付信息51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。 在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计8240.78万股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%。 本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份；交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.4%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。 交易完成后，标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司6.1%的股份，标的公司主要管理层黄军文直接持有上市公司5%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方（财务投资人）将合计持有上市公司6.84%的股份。 承诺三年净利合计2.82亿 本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。 华付信息成立于2015年，系国家级高新技术企业、双软企业，华付信息总部位于深圳，并在北京、南京、广州、海南等地建立分子公司，业务服务能力覆盖全国。 华付信息主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT开发服务等。主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域。 根据华付信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为1.95亿元。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%。 根据标的公司未经审计的财务报表，2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元。业绩承诺方承诺：此次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元。三年合计净利2.82亿元。
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