9月2日晚间，ST康美发布公告称，揭阳易林药业投资有限公司（下称“易林投资”）拟受让公司控股股东康美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）所持有的29.9%股权所对应的表决权。一揽子交易完成后，ST康美的控股股东将变更为易林投资，公司无实际控制人。 公告显示，公司、公司控股股东康美实业、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与易林投资已签署附条件生效的《合作协议》《生产经营托管协议》《资产负债托管及处置协议》；与之同步，康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人与易林投资已签署附条件生效的《表决权让渡协议》。 根据相关协议，为妥善、有序推进化解公司目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，康美实业拟将其持有的公司14.87亿股股份（占比29.90%）对应的表决权及提名和提案权全权委托给易林投资行使。与之同步，自表决权委托生效之日起并在表决权委托有效期内，康美实业等有关方无条件且不可撤销地放弃其控制的公司剩余8.38%股份对应的表决权及提名和提案权等权利。本次表决权的让渡期间为协议生效后24个月。 易林投资拟作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解公司资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东将变更为易林投资，公司无实际控制人。 据公告，易林投资成立于2020年8月18日，注册资本2000万元，揭阳市城市投资建设集团有限公司持有其40%股权，广东省金服股权托管中心有限公司和广州神农氏中医药发展有限责任公司分别持有30%股权。 ST康美表示，本次托管目的为助力公司纾困、维持公司生产经营稳定；托管期间公司资产和业务的收益权与经营风险未发生转移。因此，本次托管不实质上构成出售资产，亦不构成上市公司重大资产重组。 针对ST康美控制权变更和经营托管等事项，上交所当晚下发了问询函，要求ST康美核实并补充披露易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、普宁市金信典当行有限公司及普宁市国际信息咨询服务有限公司不构成一致行动人的具体理由；本次表决权让渡时间约定为24个月，并且让渡期间与剩余表决权放弃期间可以延长，相关方对前述安排的主要考虑，是否将对公司生产经营稳定性产生影响及相应的应对措施；结合公司股权被冻结等现状，要求公司说明本次表决权让渡事项存在的风险以及不确定性。 另外，对于马兴田于2020年6月17日向公司出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还占用的94.81亿元上市公司资金，但截至目前尚未解决资金占用的问题，上交所要求ST康美核实并披露公司托管后如何继续推动该事项。
高斯贝尔31日早间公告，公司于2020年8月30日收到控股股东、实际控制人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）的通知，刘潭爱、高视创投与滨城投资签署了《股份转让协议》、刘潭爱及滨城投资签署了《表决权委托协议》，同时刘潭爱出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》。 公司控股股东、实际控制人刘潭爱及其一致行动人高视创投与滨城投资签署《股份转让协议》，滨城投资以协议转让方式受让高视创投持有的高斯贝尔10,822,600 股股份（占公司总股本的6.47%）。刘潭爱与滨城投资签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的37,650,900股股份（占公司总股本的22.53%）对应的表决权委托滨城投资行使。同时，刘潭爱出具《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自高视创投将所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占高斯贝尔股份总数的6.4748%）过户给潍坊滨投当日，无条件地放弃所持有的高斯贝尔9,039,400股股份（占上市公司股份总数的 5.4080%）所对应的表决权。 本次股份转让及表决权委托完成后，滨城投资直接持有公司股份数量合计为10,822,600股股份，占公司总股本的6.47%，在公司拥有表决权的股份数量合计为48,473,500股股份，占公司总股本的29.00%。滨城投资将成为公司控股股东，潍坊市国资委将成为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。 本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，借助国有资本的资源优势，促进公司业务发展，对公司未来发展将产生积极影响。
3月1日，新证券法实施，其中“超比例增持部分不享有表决权”的表述，被视为影响上市公司收购行为的重大调整。时隔数月，这一新增规则在实务操作中发挥效力。 恒泰艾普8月24日晚间发布公告，披露当日召开的2020年第二次临时股东大会会议决议。由于恒泰艾普目前正处于股权争夺中，此次股东大会备受关注，尤其是举牌方——北京硕晟及其一致行动人李丽萍能否享有其表决权。 回溯此前公告，8月6日，北京硕晟等宣布举牌恒泰艾普，恒泰艾普现任大股东银川中能决定通过修改公司章程来应对。8月7日，恒泰艾普发布公告称，决定召开临时股东大会，对修订公司章程的议案进行审议。根据公告，公司章程将有资格提名董事、监事候选人的股东条件，从“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”调整为“单独或者合计持有公司3%股份且连续持有超过180日以上的股东”，即提高了提名董事、监事候选人的股东要求。 为了获得更多股份从而阻止公司章程修改，北京硕晟等在举牌后持续买入恒泰艾普股份，非但没有按照规则停止交易并信息披露，反而一口气将持股比例提升至10%以上。 超比例增持部分能否获得表决权？出席此次股东大会的律师给出了答案，其在法律意见书中表示，北京硕晟等在持股比例达到5%时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持，继而使其合计持有的公司股份比例超过了5%，违反了证券法第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。截至8月18日，北京硕晟等合计持有恒泰艾普7139.12万股股票，占公司总股本的10.02527%。 律师认为，北京硕晟等在买入超过公司已发行的有表决权股份达到5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权，即北京硕晟及其一致行动人仅对持有的公司3560.57万股股票具有表决权，对剩余的3578.56万股股票不具有表决权。 这意味着，北京硕晟等用亲身经历“践行”了新证券法的新增条款——举牌后违规增持的股份，无法拥有表决权，即在股东大会上没有投票资格。 在业内人士看来，新证券法中“超比例增持部分不享有表决权”的条款，目的在于保护股东合法利益，违规增持的股份不享有表决权，不给想通过“踩红线”获得上市公司控制权的投资者可乘之机。 目前，恒泰艾普第一大股东为银川中能，其持股数量为7600万股，持股比例为10.67%。上述律师意见意味着，北京硕晟等要想获得股权争夺的胜利，需要增持更多的股份。作为现任实控方，银川中能也在采取措施应对，其控制人马敬忠近日对媒体表示，“做了大量事情，进入恒泰艾普后做了资产大扫除，处理了许多遗留问题，挤掉了泡沫，夯实了资产，而这些外围投资者并不会看到，也不好对外说。”
星光农机公告，公司实控人钱菊花拟转让公司5.98%股份给南浔众兴，控股股东新家园拟转让公司15%股份给浙江绿脉，每股转让价格约为18.01元。章沈强、新家园与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，章沈强、新家园将在上述与浙江绿脉的股份转让交易完成后不可撤销地放弃行使其各自持有的全部剩余上市公司27%股份的投票表决权，该事项将导致公司控制权发生变更。 若本次交易顺利实施完成，新家园、章沈强、钱菊花合计将持有公司33.4023%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的6.3090%；南浔众兴作为单独的战略投资者进行本次交易，将持有公司5.98%的股份和投票表决权；浙江绿脉将持有公司15%的股份和投票表决权。该事项将导致公司控制权发生变更，浙江绿脉将成为公司控股股东。因浙江绿脉无实际控制人，本次权益变动后上市公司将无实际控制人。
又现“A吃A”案例。8月9日晚，杭锅股份和中来股份发布公告，前者将通过股份受让及表决权委托的方式入主后者。 据杭锅股份发布的重大资产购买预案，公司将以支付现金的方式购买林建伟、张育政持有中来股份的股份以及受让表决权委托，实现对中来股份的控制。受让将分两次完成。 第一次股份转让，杭锅股份拟购买中来股份9.58%股份，转让价格9.9元/股，股份转让款合计7.38亿元。以中来股份8月7日7.59元的收盘价计算，此次收购溢价30.44%。与此同时，杭锅股份将获得19.09%股份的表决权委托，合计控制中来股份28.67%表决权，成为中来股份的控股股东。 在第一次股份转让完成过户登记后1个月内，杭锅股份将对中来股份董事会、监事会及高级管理人员进行改组，张育政将不再担任中来股份董事、监事及高级管理人员。 根据约定，在控制权变更后，林建伟将继续致力于中来股份的经营，并承诺：在董事会换届选举完成之日起6年内不离职，除协议约定的人员调整外，上市公司现有管理团队不会发生重大变化。 在张育政离职满6个月后的3个交易日内，即标的股份符合可转让条件后，杭锅股份将第二次收购林建伟、张育政持有的中来股份9.09%的无限售流通股。两次交易完成后，杭锅股份将持有中来股份18.67%股份，并持有10%股份的委托表决权。 资料显示，杭锅股份作为西子电梯集团旗下核心企业，主营传统能源设备，一直关注新能源产业发展，通过参股浙江中控太阳能技术有限公司，已经掌握了光热发电及储能核心技术，并通过青海德令哈光热电站等项目得到应用。 中来股份是国内最早从事N型高效电池研发并实现大规模量产的企业，目前拥有2.1GW产能，产品已经在国内领跑基地、中东光伏项目得到大规模应用。在光伏电池封装领域，中来股份处于细分市场的顶部地位。 数据显示，截至2020年一季度末，中来股份归母净资产为36.58亿元，为杭锅股份净资产的111.24%；2020年一季度，中来股份实现营收4.62亿元，为杭锅股份营业收入的49.97%。 杭锅股份公告称，本次交易有利于扩大公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。同时，公司已将新能源定为未来战略发展方向，与中来股份在新能源尤其是光伏行业的主要业务形成协同发展。此次合作双方将有效整合各自优势，实现“1+1＞2”的产业整合，助力公司成为世界一流的清洁能源解决方案提供商，实现公司跨越式发展的战略目标。
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