深冷股份公告，公司实际控制人及其一致行动人谢乐敏等8名自然人已与四川交投实业有限公司（简称“交投实业”）签署《附条件生效的股份转让协议》，约定向交投实业转让其持有的公司股份12,133,561股（占公司总股本的9.73%）。谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华与交投实业签署《表决权委托协议》，同意自《表决权委托协议》生效且实施条件成就之日起，将其持有的协议转让股份以外剩余的全部24,587,262股（占公司总股本比例19.72%）股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使。本次受让方为国有企业，股权转让事项尚需取得受让方主管机关的审批同意。若本次协议转让及表决权委托实施完成，交投实业将持有公司12,133,561股，占公司总股本的9.73%，并通过合计控制公司36,720,823股股份（占公司总股本的29.45%）表决权的方式，对公司形成控制，四川省政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。公司股票将于2020年8月4日开市起复牌。
你改换门庭，我另择新主。7月份以来，涉及上市公司控制权变更的交易运作依旧处于“高频”态势。统计显示，截至7月28日，沪深两市已有33家公司宣布或正筹划控制权变更事宜。 逐一盘点、梳理7月份新发案例可发现，有关表决权委托的设计安排在易主交易中越来越流行；出于推进产业协同等因素考虑，地方国资依然是A股上市平台的大买家。从整体来看，看似随机的易主交易背后，实则有着一定的共性特征。 表决权成运作“利器” 盘点7月份以来的易主（或潜在易主，下同）案例，呈现出的一大动向是：买卖交易双方在具体运作方案中“偏爱”嵌入有关表决权的设计安排，以期达到尽快“改换门庭”的目的。在33个易主案例中，涉及表决权委托或放弃表决权的案例多达16个，占比近半。 “最为常见的就是表决权委托，表面看相关操作大同小异，但落至不同个体，背后原因却各有不同。”一位券商投行人士告诉记者，采取表决权委托而不直接收购对应股份，应从卖家和买家两方面去分析。“比如卖家，既然已决定出售上市公司控制权，就不太会留恋手中股权，但由于出售比例限制或者持股被冻结、质押等原因，只能先采取表决权委托方式达到快速易主的目的。” 的确，如果上市公司实控人同时在公司中担任高管角色，按照规定其每年出售比例将受到限制。以海默科技为例，7月上旬，公司控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚拟将所持海默科技5%股权转让给甘肃国开投，与此同时，窦剑文及其一致行动人还计划将合计所持上市公司14.05%股权对应的表决权委托给甘肃国开投，后者由此拥有海默科技的表决权比例为19.05%，进而成为新控股股东。 记者注意到，窦剑文本次交易前共持有海默科技17.86%股权，而在上述股权转让中其“精准”减持了其中4.46%股权。原因在于窦剑文作为上市公司高管，每年转让的股份不得超过所持股份的25%，其只有在实施“上限”减持的同时，再将其他股份对应的表决权委托给甘肃国开投，才能尽快达到易主的目的。 当然，表决权委托只是快速实现易主的“权宜之计”，新入主的买家控制权并不牢固。基于此，双方在方案中还有相应的约定或安排。例如，日海智能最新易主公告显示，控股股东润达泰将其所持上市公司13.32%股权对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲行使，后者由此以29.99%的表决权比例实现入主。但由于润达泰阵营实际持股比例较高，双方还明确，珠海九洲未来可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上市公司股份并成为第一大股东；如润达泰方面有意向协议转让上市公司股票，珠海九洲拥有优先购买权。同样，在上述海默科技案例中，双方也明确相关表决权委托期限至甘肃国开投认购海默科技非公开发行股票办理完毕股份登记次日止，以此保证控制权的稳定。 除卖家的因素外，一些买家也有选择表决权委托的动力或诉求。“最简单就是，买家可能短期没有足够资金收购，便选择表决权委托方式作为缓冲。但也有买家选择表决权委托而非直接出资收购，更多是出于安全、谨慎的考虑。”上述投行人士表示，由于买家并不太熟悉相关上市公司底细，盲目出资收购担心有未知的“地雷”，遂先通过表决权委托方式进驻公司了解清楚，再决定后续动作。 值得一提的是，在众多易主案例中还存在放弃表决权的案例，这其中又有何玄机？如雪浪环境案例中，公司实际控制人杨建平、许惠芬及公司股东杨建林在向新苏环保转让9.19%股权的同时，杨建平还宣布在弃权期限内将无条件放弃其所持雪浪环境10%股权所对应的全部表决权。 为何宁可放弃也不将股权对应的表决权委托给新苏环保？“其实这个很简单，原因在于采取表决权委托，双方会被认为是一致行动关系，那么合计持股比例就可能突破30%的要约收购红线。为了规避这个红线，原股东只有通过放弃表决权来达到易主的目的。”有券商人士称。 回看雪浪环境案例，即便相关股权转让完成后，杨建平、许惠芬合计持股比例也超过26%，与新苏环保（持股比例29.86%）较为接近，实施表决权委托已不太现实，唯有放弃部分持股表决权方能令新苏环保安心并坐稳控股股东之位。 地方国资善买小市值急售 除了入主方式存在共性外，本月逾30个控制权变更案例中，有14个的“买手”具有国资背景，甚至不乏异地国资平台收购上市公司案例。 富春环保“联姻”南昌市国资委即是上市公司“外嫁”异地国资的最新一例。7月27日晚间，富春环保公告称，其控股股东通信集团拟作价15.6亿元向南昌水利投资发展有限公司全资子公司水天集团转让19.94%的股份。交易实施后，富春环保控股股东变更为水天集团，实控人变更为南昌市国资委。 作为今年表现异常活跃的地方国资，珠海国资已先后宣布出手揽入宝鹰股份、科华生物、通裕重工、维业股份等上市公司，一系列举措或与珠海国资新一轮国资国企改革密切相关。珠海市人民政府在今年4月印发的《珠海市市属国有企业重组整合方案》提到，鼓励市属国有企业通过证券市场、产权市场，聚焦产业链、价值链，开展跨地区、跨所有制的开放性联合重组。 珠海九洲入主AIoT龙头企业日海智能，则有利于珠海国资在新基建领域的布局。日海智能公告表示，上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机，借助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力，进一步推动在物联网综合解决方案、5G技术等业务方面与珠海市及珠海九洲的协同合作，助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型。 回到这33家公司本身，市值不足百亿元的公司占比高达九成，其中业绩乏陈可善者不在少数。 据记者统计，本月“改嫁”的33家A股公司中，仅达安基因市值超300亿元，中潜股份、康恩贝2家公司市值超百亿元；雪浪环境、中创环保、深冷股份、*ST海源、中迪投资等10家公司的最新总市值不超过30亿元。 与此同时，不少公司业绩明显承压：鹿港文化、唐德影视、深冷股份连连亏损。另外，在退市高压之下，*ST海源、*ST界龙等ST公司原控股股东、实控人无力解决难题时，需要引入有资源有背景的股东。 值得一提的是，许多新东家在接手之后随即启动重大资产重组等动作，此类小市值公司的股价也往往能一飞冲天。如主营业务为纺织和影视的鹿港文化，在2019年首次出现亏损之后，又因疫情而遭受“重创”，其今年一季度净利润同比下滑高达808.73%。前不久，鹿港文化一纸易主公告令其收获了3个涨停板。
因公司股东业祥投资、映业文化委托表决权及相关问题，神开股份收到了深交所中小板公司管理部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。 日前，神开股份发布回复问询函公告称，公司于6月22日收到问询函。收函后，公司及时向相关当事方转发了函件内容，并委托公司常年法律顾问君合律师事务所上海分所就问询函中的部分问题出具了法律意见书。同时就业祥投资、映业文化委托表决权相关事宜进行了说明。 解除委托表决权 根据公开资料，业祥投资、映业文化于2018年2月22日签署的《表决权委托协议》，该委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。深交所要求神开股份律师就业祥投资撤销委托表决权事项是否具有法律效力发表意见。 神开股份表示公司于2020年6月15日收到业祥投资《关于解除〈表决权委托协议〉及撤销表决权委托的通知函》，业祥投资称其解除了与映业文化签署的《表决权委托协议》，自6月15日起，业祥投资持有的4757.75万股公司股份（占上市公司总股份比例为13.07%）对应的全部股东权利由业祥投资自行行使（以下简称“解除表决权委托事项”）。同时，已委托公司代其向映业文化送达关于解除股东表决权委托事项的通知。 根据律师分析，就业祥投资与映业文化签署的《表决权委托协议》而言，其合同名称包含“委托协议”字样。其核心内容为业祥投资委托映业文化代为行使标的股份对应的股东表决权的委托事宜。根据《合同法》相关规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”。据此，委托人业祥投资对于《表决权委托协议》及其中所约定的表决权委托事项享有法定的单方任意解除权。 此外，基于民事法律的公平原则，亦不适合通过约定方式排除《合同法》赋予委托人的单方任意解除权。一方面，在委托关系中，如果受托人在代理权限范围内从事委托事务给对方造成损失的，是由委托人承担赔偿责任，而不是由受托人承担责任。另一方面，受托人在取得授权以后，委托人的利益是在受托人的支配之下，受托人是否忠实地履行义务或者是否有能力完成受托事务，关系到委托人的切身利益。 如果强制履行委托合同中关于“委托授权不可撤销”的约定，则对委托人存在不公平的风险，而受托人有可能利用委托人不能单方撤销该授权，做出只对自己有利而对委托人不利的行为。因此，委托关系中不适合通过约定对委托人行使法定的单方任意解除权进行限制。律师表示，“对于作为受托人的映业文化，其若对于业祥投资单方面解除表决权委托事项有异议的，可以根据《合同法》第九十六条的规定，请求人民法院确认解除合同的效力。在有权司法机关对解除《表决权委托协议》的效力作出最终生效裁判之前，解除表决权委托事项对映业文化已经发生效力。” 神开股份方面表示，在无相反的生效司法裁判的前提下，当业祥投资与映业文化对委托表决权事项的有效性持不同意见时，若公司召开股东大会，公司应当认定业祥投资行使其目前持有的公司4757.75万股股份的表决权的行为及相关的投票结果有效。 公司无实际控制人 此外，深交所表示若神开股份认定公司无实际控制人，需进一步对是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行详细甄别和举证。 神开股份表示，公司目前不存在《收购管理办法》规定的拥有上市公司实际控制权的股东。 资料显示，公司董事和高级管理人员持有公司股份情况为董事长李芳英持股2653.11万股，占比7.29%；董事兼总经理顾承宇2.7万股，占比0.01%；副总经理兼财务总监汤为民2.14万股，占比0.01%；副总经理兼人力资源总监赵心怡731.51万股，占比2.01%；董事叶明、李春第、朱逢学、赵欣、独立董事金炳荣、孙大建、袁朗持股数量均为0。 其中，李芳英与公司副总经理兼人力资源总监赵心怡女士系母女关系，为天然的一致行动关系，两人合计持股数为3384.62万股，合计持股比例为9.30%（持股比例仅低于业祥投资）。除上述二人外，公司其他董事和高级管理人员目前仅持有较少股份或未持有股份。 综上，神开股份认定公司目前不存在管理层控制、多个股东控制或管理层与股东共同控制的情况。 目前从行业来讲，神开股份主要从事研发、制造、销售石油化工仪器装备领域。石化仪器受到全球能源产业疲软的影响，未来相当长一段时间，市场需求可能都处于低位。 香颂资本执行董事沈萌接受记者采访时分析道，“石化仪器行业属于传统产业，对石化产业依赖性强，也会随着石化产品价格的波动而波动。此外，公司股价低位震荡也刺激了各方对实际控制权的争夺。虽然目前暂时解决了内部权斗，但是外部经营环境的压力还在，如果拿不出新的经营策略扭转颓势，公司可能仍然处于困境。” 对于李芳英及其一直行动人后续是否有意控股公司问题。神开股份证代王振飞接受记者采访时表示：“目前不方便透露，一切以公告为准。”
继优刻得之后，科创板迎来第二家特别表决权公司。6月23日晚间，上交所受理精进电动科技股份有限公司（下称“精进电动”）等7家企业科创板上市申请。至此，科创板受理企业总数达到370家。由于设置了特别表决权股份，精进电动此次特别选择了同股不同权的第二套上市标准。再现特别表决权“考生”精进电动是新能源汽车电驱动系统国内领军企业之一，从事电驱动系统的研发、生产、销售及服务，已对驱动电机、控制器、传动三大总成自主掌握核心技术和实现完整布局。公司产品受到国际国内客户的广泛认可，与菲亚特克莱斯勒、上汽集团等知名整车企业建立了长期稳定的合作关系，并正积极推进与欧美整车企业的进一步合作。特别表决权的设置让精进电动备受瞩目。根据特别表决权设置安排，公司控股股东北翔新能源所持股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持股份每股拥有的表决权的10倍。本次发行前，北翔新能源直接持有公司6967.75万股股份（占比15.74%），根据公司现行有效的公司章程通过设置特别表决权持有公司65.13%的表决权，公司实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和Best E-Drive合计控制67.47%的表决权。同时，由于2017年至2019年公司持续亏损且存在累计未弥补亏损，结合特别表决权，精进电动此次选择了同股不同权的第二套上市标准。此前，仅优刻得选用了该套上市标准，是A股首家同股不同权的上市公司。公司本次拟募资20亿元，投向高中端电驱动系统研发设计、工艺开发及试验中心升级项目等。另6家企业各有看点在最新获受理的7家企业中，泰州亿腾景昂药业股份有限公司是又一家选用第五套上市标准、未盈利的创新药企业。公司专注于肿瘤创新药的探索、开发及商业化，目前正在开展12个在研项目，主要适应症聚焦于乳腺癌、胃癌等治疗领域。其中，EOC103（恩替诺特）对比安慰剂联合内分泌治疗激素受体阳性晚期乳腺癌患者的III期临床试验已完成全部患者入组。本次公司拟募资13.16亿元。上海睿昂基因科技股份有限公司是一家拥有自主品牌分子诊断产品的生命科学企业，主营业务为体外诊断产品的研发、生产、销售及科研服务，主要为血液病（白血病、淋巴瘤）、实体瘤（肺癌、结直肠癌、黑色素瘤等）和传染病（乙型肝炎、风疹、单纯疱疹等）患者提供基因及抗原的精准检测。公司本次拟募资8.17亿元。深圳市鼎阳科技股份有限公司一直专注于通用电子测试测量仪器的开发和技术创新。深圳市正弦电气股份有限公司是一家专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业。两公司拟分别募资3.38亿元、3.73亿元。此外，广州市溢信科技股份有限公司主营为终端安全软件产品的研究、开发、销售及提供相关技术服务，此次冲刺科创板拟募资4.47亿元。新风光电子科技股份有限公司是专业从事大功率电力电子节能控制技术及相关产品研发、生产、销售和服务的高新技术企业，本次公司拟募资5.9亿元，投向变频器和SVG研发升级及扩产项目等。
为配套《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》的落地实施，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》（下称《业务指南》），并于6月19日发布实施。 《业务指南》对设有表决权差异安排公司的申请挂牌流程、挂牌公司设置或者变更表决权差异安排的要求、特别表决权股份的转换等进行了细化规定。 首先，明确设置了主体的行业要求。《业务指南》明确了“科技创新公司”的范围，为符合国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》划定的战略性新兴产业等标准的公司。 其次，细化相关业务办理程序。《业务指南》明确了挂牌公司设置、变更表决权差异安排的程序，以及特别表决权股份的转换流程。主办券商应当对挂牌公司设置、变更表决权差异安排是否符合要求、异议股东的保护措施是否充分合理等发表意见；在持续督导过程中，发现挂牌公司发生应当申请特别表决权股份转换情形的，应当及时向全国股转公司报告并督促挂牌公司办理特别表决权股份转换。 此外，《业务指南》相关规定加强了投资者权益保护。如，挂牌公司设置、变更表决权差异安排时，特别表决权股东应当对异议股东做出回购安排或采取其他救济措施。提供异议股东股份回购安排并达成书面协议的，协议主体委托主办券商提交申请文件，办理股份转让。经全国股转公司审核后，相关主体通过中国结算办理股份过户业务。 值得注意的是，由于目前相关信息推送、信息商和券商行情展示的工作尚未准备就绪，《业务指南》发布实施后，挂牌公司设置表决权差异安排的，将在全国股转系统官网予以特别提示，在挂牌公司列表、概况信息、行情展示等页面中添加特别标识“W”，请投资者及时关注相关信息。 全国股转公司表示，后续将推动完善信息推送、信息商和券商行情展示等工作，持续丰富和完善服务企业的“工具箱”，助力挂牌公司创新发展。
避开要约收购？汉鼎宇佑控制权转让受质疑，实控人减持或超23亿 | 公司汇 相隔一天，汉鼎宇佑实控权转让方式由“股权转让+协议委托表决权”变成“股权转让+放弃表决权”，两种方式都“完美”规避了要约收购的规定。由此，此宗实控权转让交易的合理性备受质疑 《投资时报》研究员 李浥尘 A股上市公司控股权易主，经常会涌现极具“艺术性”的技术安排案例。此前，这类技术安排的主流方式是“股权转让+协议委托表决权”，最近，《投资时报》研究员发现，“股权转让+放弃表决权”的新方式浮现。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（下称汉鼎宇佑，300300.SZ）在经过一次变更后，正在紧跟这一转让控制权的新潮流。 11月7日，汉鼎宇佑公告称，公司控股股东、实际控制人与一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（下称宇佑集团）通过“股权转让+协议委托表决权”方式，将公司控制权转让给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（下称平潭创投）。其中，转让占总股本15%的股份，委托占总股本10%股份对应的表决权，其余股权的表决权放弃。 然而，颇具戏剧性的是，仅仅在1天后，交易架构就有了调整。 11月8日汉鼎宇佑披露的方案调整公告称，转让控制权的方式变更为“股权转让+放弃表决权”，股权转让部分不变，协议委托表决权的计划撤回，变更为全部放表决权弃，但公司控制权依旧将由平潭创投掌控。 《投资时报》研究员留意到，无论是“股权转让+委托表决权”还是“股权转让+放弃表决权”方式，汉鼎宇佑都“完美”且“精确”地避开了持股比例达到30%会触发全面收购义务的法律规定。 由此，这宗交易亦引发了深交所于11月14日下发问询函，并提出多项质疑：为什么实控人及其一致行动人拟转让公司控制权？放弃表决权是否具备法律效力？为什么平潭创投拟取得汉鼎宇佑控制权？此次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形？ 《投资时报》研究员同时注意到，最新披露的三季报显示，汉鼎宇佑今年前三季度实现营收4.13亿元，同比增长6.25%；净利润1.33亿元，同比下降2.76%；呈现“增收不增利”的尴尬。扣非后净利润则亏损1171.45万元，同比下降119.84%，延续了半年报的亏损趋势。 相隔一天的架构调整 汉鼎宇佑在11月7日、11月8日连续披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调整公告》。公告显示，汉鼎宇佑控股股东、实际控制人吴艳、一致行动人宇佑集团与平潭创投于11月6日、11月7日签署了股权转让相关协议。 两份协议关于股份转让的部分是相同的：吴艳拟通过协议转让方式将其所持有占总股本15%的股份转让给平潭创投，转让总价款为10.50亿元，均以现金支付，合每股约为10.29元，已经高于11月15日10.23元的收盘价。 表决权部分则出现了变化，由“部分协议委托表决权+部分放弃委托权”，变更为“全部放弃委托权”。 《投资时报》研究员详细查阅相关资料注意到，第一份11月7日的公告显示，在股份转让完成后，吴艳将其持有占总股本10%对应的表决权委托给平潭创投的一致行动人平潭综合实验区金融控股集团有限公司（下称平潭金控）行使，吴艳持有的5.34%与一致行动人宇佑集团持有的2.25%，合计7.59%股份对应的表决权无条件且不可撤销地放弃。 此次所有事项实施完成后，平潭创投及其一致行动人平潭金控将持有25%股份对应的表决权，成为控股股东。 在一天后，11月8日的方案调整公告显示，交易的大部分条款未变化，只是将吴艳及一致行动人的表决权调整为全部放弃。 为什么相隔一天，就做出这一交易架构调整？ 此次股权协议转让前，吴艳持有占比30.34%的股份，吴艳的一致行动人宇佑集团持股7.24%，吴艳为公司的控股股东及实际控制人。转让完成后，吴艳持股比例变为15.34%，依旧为第一大股东。 但是，吴艳将无条件且不可撤销地放弃行使占总股本15.34%股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。吴艳的一致行动人宇佑集团将不可撤销地放弃占总股本7.24%股份对应的表决权。 由此，通过吴艳及其一致行动人放弃合计占总股本22.58%股份对应表决权的技术操作，持股比例仅为15%、新晋第二大股东的平潭创投“完美”成为控股股东，并以10.50亿元现金对价控制了目前近70亿元市值的汉鼎宇佑。数据显示，11月15日收盘时，汉鼎宇佑总市值为69.56亿元。 尤其值得注意的是，根据《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 汉鼎宇佑此次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形？ 这一质疑也成为深交所的关注要点。针对汉鼎宇佑控股股东变更中存在的复杂情形，问询函中提出上述“直击要害”的质疑。 此外，深交所还要求汉鼎宇佑解释吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权的原因、放弃表决权的原因，以及平潭创投拟取得公司控制权的原因，并说明吴艳及其一致行动人放弃表决权的行为是否具备法律效力，交易双方是否存在其他协议安排，是否构成一致行动关系。 汉鼎宇佑实控人二级市场减持情况一览表 数据来源：Wind 业绩承诺是否可实现？ 公告显示，吴艳及其一致行动人承诺，2019年、2020年、2021年汉鼎宇佑营收分别不低于7.84亿元、10.20亿元、13.25亿元；净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。 值得关注的一个细节是，业绩承诺的前提是平潭创投不干预上市公司正常经营，且业绩承诺期间总经理由业绩承诺方指定，并保证管理层至少三年稳定。 三季报显示，汉鼎宇佑今年前三季度实现营收4.13亿元，同比增长6.25%；净利润1.33亿元，同比下降2.76%；扣非后净利润为-1171.45万元，延续半年报亏损趋势，同比下降119.84%，呈现增收不增利的尴尬。 对照业绩承诺与三季报的实际业绩数据可以看出，前三季度营收实际完成率为52.68%，刚过一半；净利润完成率为97.08%，这一指标大概率能完成今年承诺；扣非后净利润在第四季度不仅要扭亏为盈，而且盈利至少要达到1171.45万元以上，才能抹平前三季度的亏损，压力不小。 吴艳及其一致行动人的业绩承诺是否可实现？营收、扣非后净利润与实际数据偏差较大，是否在误导投资者？ 对于业绩变动的原因，汉鼎宇佑在前三季度业绩预告中解释称，营业收入较上年同期有所增长，但受国内宏观经济和市场环境的影响，智慧城市业务竞争激烈，毛利较上年同期出现下降；智慧医疗业务由于开拓市场需要，费用投入较大。 梳理三季报相关数据后了解到，汉鼎宇佑前三季度除了营收净利润陷入增收不增利的尴尬，其流动性方面也出现了隐忧。 数据显示，今年前三季度，汉鼎宇佑经营活动产生的现金流量净额为流出6884.17万元，较去年同期大降283.71%，主要系经营收付款波动引起。截止9月30日，现金及现金等价物余额为1.15亿元，较年初减少1.62亿元，降幅达到57.72%，主要系支付股权投资款、偿还贷款及其利息和新的影院投资建设所致；预付款项为3077.00万元，比年初上升34.37%，应付票据为1913.97万元，较年初大幅增长389.64%，均是因为业务扩展。 数据同时显示，业务拓展让汉鼎宇佑的三项费用也均有不同程度的增加。 今年前三季度，销售费用为4620.74万元，同比增长31.92%，是医疗板块拓展业务费用较大引起；研发费用为2840.86万元，同比增长41.67%，系在医疗板块研发投入增加引起；财务费用2033.32万元，同比增加34.92%，系银行借款增加及募集资金投入使用到账利息收入减少，利息费用增加。 由此可见，汉鼎宇佑今年前三季度的业务拓展，并未给今年的业绩和现金流带来正向贡献。 汉鼎宇佑过去一年的股价走势 控制权稳定性存疑 截至目前，吴艳累计质押1.6亿股公司股份，占其所持有股份的77.7%，占公司总股本的23.58%。 数据显示，目前吴艳持股30.34%，已经质押23.58%，只有6.76%是可随时转让，此次协议出让比例为15%，尚有占比8.24%的股份（以11月15日收盘价计算，市值为5.73亿元）需要解除质押状态，才能完成此宗转让交易。 在公告中，汉鼎宇佑称，根据《转让协议》的约定，在正式向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续前，需要完成被质押股份的解除质押手续，吴艳将及时办理标的股份解除质押手续，保证在标的股份过户前，标的股份不存在任何权利限制。 解除质押所需资金如何筹措？此次控制权变更是否存在实质性障碍？ 过去一年里，吴艳通过二级市场减持、股份协议转让等“组合拳”方式进行大幅减持。WIND数据显示，自2018年10月25日首次减持至今，吴艳已经在二级市场进行了18次减持，减持公司股份合计5235.02万股，占总股本比例7.70%，累计套现金额约为5.36亿元。 此外，2018年11月，吴艳向四川璞信产融投资有限责任公司协议转让5%股份，交易作价3.67亿元。今年3月，吴艳向江苏联峰投资发展有限公司协议转让5.01%股份，交易作价3.64亿元。 如此计算，截止目前，吴艳已经减持套现金额达到12.67亿元，加上此次协议转让15%股权的10.50亿元现金对价，减持套现金额或将达到23.17亿元。 对此次协议转让，汉鼎宇佑称，系转让方（吴艳）基于自身资金需求而减持公司股份。此外，在公告中，汉鼎宇佑还表示，此次转让实施完成后，未来有望加强公司债权融资能力，有助于拓展融资渠道、增加融资能力、降低融资成本，为原有既定的业务发展战略目标奠定更扎实的基础，保证业务持续、快速发展，有助于加强核心业务的深度与广度。 如此看来，此次交易将改善汉鼎宇佑以及目前实控人的紧张资金状况，“艺术性”的交易架构设置，亦规避了要约收购。 但此次交易完成后，新的控股股东平潭创投仅持有 15% 的股份，吴艳及其一致行动人却持有22.58%的股份，这造成一个潜忧：汉鼎宇佑控制权稳定性存在波动甚至存在再次变更的可能，这犹如高悬的“达摩克利斯之剑”将长期影响汉鼎宇佑的业务发展，直到股权结构与控制权重新恢复匹配状态。
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