2月2日晚间，深交所网站显示，其审核认为灿星文化不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。根据深交所创业板审核规则，其决定终止对灿星文化创业板发行上市的审核。 昨日，创业板上市委员会共审议了4家公司的IPO申请。除灿星文化被否外，亚香股份、绿岛风、张小泉均顺利过会。 招股书显示，灿星文化是国内领先的综艺内容制作和运营商，成立以来制作了《中国好声音》、《中国新歌声》、《蒙面唱将猜猜猜》、《这！就是街舞》、《新舞林大会》等音乐、舞蹈类综艺节目。 2月3日，有媒体报道称，灿星文化表示将与上市券商、律师团队重新评估和调整方案，希望尽快启动重新上市申报。 存在实控人认定、商誉追溯减值等问题 深交所在决定文件中表示，其在对灿星文化的审核中重点关注了两个事项。 首先是对灿星文化实控人的认定。深交所称，其历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构为映射红筹架构拆除前的结构形成，设计较为复杂。其实控人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对其实施共同控制。 招股书显示，灿星文化核心管理层田明、金磊、徐向东分别持股57.81%、11.17%、0.56%，华人文化持股0.27%。他们的控制表决权比例分别可达82.47%、61.68%、61.68%、61.68%。其中前述四方的61.68%以内的表决权比例，均属于共同控制。 这样的实控人情况，是由于灿星文化核心管理层、华人文化天津以及各实控人控制的企业，在2016年1月签署《共同控制协议》，约定自协议签署之日起至其股票挂牌日后36个月内，协议各方实施对其经营决策的共同控制。招股书称，各方签署协议是因为基于共同的利益基础和经营理念。 而深交所审核认为，灿星文化在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实控人的理由不充分、披露不完整，不符合创业板注册管理办法、深交所创业板审核规则的规定。 其次，深交所还关注了灿星文化对全资子公司梦响强音商誉减值的会计处理。 2016年3月，灿星文化以20.8亿元的交易对价金额收购梦响强音，形成19.68亿元商誉。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，梦响强音未发生商誉减值。 2020年4月，灿星文化聘请评估机构出具商誉追溯评估报告，并根据报告对梦响强音截至 2016年末的商誉计提减值3.47亿元。该项减值损失发生于2016年度，不在最近三年一期内。灿星文化称，追溯调整是从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出。 但深交所审核认为，灿星文化在2020年4月基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在2016年计提减值损失3.47亿元，上述会计处理未能准确反映灿星文化当时的实际情况，不符合创业板注册管理办法、深交所创业板审核规则的规定。 与韩国合作方未决诉讼3起，累计被请求金额超2亿 除上述IPO被否原因外，创业板上市委在昨日的审议会议上还问询了灿星文化的诉讼、仲裁事项。 创业板上市委称，截至2020年10月底，灿星文化作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。其要求灿星文化说明未对上述事项计提预计负债的原因及合理性，以及是否对其核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。 招股书显示，灿星文化被MBC（韩国文化广播公司）提起的诉讼及反诉，共有3件尚未结案。这些诉讼及反诉涉及灿星旗下《蒙面唱将猜猜猜》、《我们的挑战》等综艺节目，累计被请求金额合计超过2.07亿元，是上述金额的主要构成。 其中，在涉及《蒙面唱将猜猜猜》的合同纠纷中，MBC的请求金额就达到了1.1亿元。 灿星文化称，根据诉讼律师出具的《备忘录》，MBC在与其的一系列诉讼中，恶意诉请金额畸高，却又缺乏事实依据，被法院支持的可能性极低。因此，根据管理层审慎评估未计提预计负债，具有合理性。 灿星文化还表示，在分别涉及《蒙面唱将猜猜猜》、《我们的挑战》的两起合同纠纷中，MBC的主张金额均占其货币资金比例较低。截至2020年6月末，灿星文化持有的货币资金为7.89亿元。 根据灿星文化股东上海星投、上海昼星以及实控人田明出具的承诺，若根据最终判决/裁决，灿星文化需要向MBC进行赔付。则赔付金额由上海星投、上海昼星、田明共同连带地向灿星文化进行补偿，各自承担比例为各方在灿星文化中所持股权比例。 此外，灿星文化的未决诉讼还与知名歌手邓紫棋有关。 2018年9月，蜂鸟音乐、邓诗颖（邓紫棋本名）起诉灿星文化、江苏省广播电视总台、乐视网，主张三被告在未经授权的情况下，公开传送其现场表演，并且未支付任何报酬，违背表演者意志行使表演者的权利等，并请求三被告共计赔偿1348.4万元。 招股书显示，该案目前仍在诉讼过程中，灿星文化已合理预估应付金额计入应付账款并结转成本。 搜狐财经进一步发现，灿星文化作为原告的已结案诉讼、仲裁，也牵扯到其曾签约的两名知名歌手、《中国好声音》第一季选手——张玮、金志文。 招股书显示，灿星文化曾起诉张某，主张被告未经允许擅自多次在外参加各类演艺活动，被告行为构成严重违约。身份证信息显示，张某的身份证前六位数字、出生年月与张玮的公开资料相同。 随后，张玮反诉了灿星文化。经法院2018年11月调解结案，灿星文化与张玮于当月解约，且张玮应支付灿星文化500万元。招股书称，灿星文化已收到全部执行款。 灿星文化还曾起诉金某某，主张被告未经允许擅自多次在外参加各类演艺活动、录唱新歌并发行等，被告行为构成严重违约。身份证信息显示，金某某的身份证前六位数字、出生年月与金志文的公开资料一致。 金志文同样也反诉了灿星文化。经法院2019年6月判决，灿星文化与金志文于当月解约，且金志文应支付灿星文化违约金及律师费共计743.9万元。招股书称，灿星文化已收到全部执行款。
2月2日晚间，据深交所官网创业板2021年第9次审议会议结果显示，上海灿星文化传媒股份有限公司（以下简称：灿星文化）未通过审议会议。深交所对“如何认定实际控制人”等问题提出了质疑。 深交所指出，灿星文化历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计为复杂。公司实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对公司实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人，曾任发行人董事长。 此外，灿星文化2016年收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，灿星文化对梦响强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元，该项减值损失发生于2016年度，不在报告期内。深交所要求灿星文化说明收购价格的公允性、计提商誉减值的原因及合理性以及此次对商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。 作为国内少数具备制作特大型综艺节目能力的制作公司，灿星文化2017年-2019年分别取得4.5亿、4.5亿、3.4亿的净利润。 据了解，目前，灿星文化已经在与上市券商、律师团队重新评估和调整方案，将尽快启动重新上市申报，继续寻求上市之路。
综艺行业寒冬，灿星文化也难独善其身，业绩连年下滑。 为了能扭转颓势、成功上市，公司使出浑身解数，战略上联合阿里、抱紧优酷，经营上继续All in综N代，降低产品风险，管理上一边裁员，一边降薪。 但是，电视综艺大势已去，掌握了核心渠道的腾讯视频、爱奇艺不断进击内容生产，此前依托电视台的综艺节目制作商日渐凋零，如何与优爱腾甚至是芒果TV相抗衡？ 裁员、降工资保业绩 5月8日，上海灿星文化传媒股份有限公司（简称“灿星文化”）更新IPO招股书，拟登陆深交所创业板募资15亿元，全部用于综艺节目制作。 灿星文化是中国最具实力的民营综艺节目制作商，主营业务为综艺内容制作及产业链开发运营，代表产品包括《中国好声音》、《中国好歌曲》、《蒙面唱将猜猜猜》、《这！就是街舞》等。 不过，由于限娱令、娱乐圈查税、电视广告下滑等原因，公司近年业绩下滑较为明显。 2017年-2019年，公司营业收入分别为20.58亿元、16.53亿元、17.33亿元，归母净利润分别为4.52亿元、4.53亿元、3.45亿元。 在公司2019年初披露的上版IPO招股书中，公司2015年、2016年的营业收入分别为24.62亿元、27.06亿元，归母净利润分别为8.06亿元、7.32亿元，下滑趋势更为明显。 报告期内，公司综合毛利率分别为36.86%、45.26%、36.83%，2019年毛利率下滑近10个百分点。 收入下滑、毛利率爆降，为了稳住盈利，公司全方位控制成本。对于轻资产的内容公司来说，首当其冲的就是人力资源。 2017年末、2018年末、2019年末，公司员工数量分别为611人、550人、490人。其中，近3年公司主动裁减的人数分别为19人、19人、28人。 灿星文化还在招股书中披露，2018年8月起，公司总监以上员工共12人降低了自身薪酬，下降幅度在30%-50%不等，12人合计月薪从115.50万元下降至75.40万元。 即便如此，公司2019年的归母净利润还是下降了23.68%。与此同时，公司经营性现金流呈下降趋势，报告期内分别为8.48亿元、1.89亿元、3.84亿元。 2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款净额分别为7.07亿元、8.81亿元、10.36亿元，占公司流动资产的比例分别为63.28%、67.18%、58.12%。 应收账款高企乃是行业顽疾之一。华录百纳(行情300291,诊股)（300291.SZ）旗下曾拥有综艺节目制作商蓝色火焰，是灿星文化的直接竞争对手之一。2018年该公司因投资亏损、计提资产减值等原因亏损超30亿元，其中，仅坏账就计提近10亿元。 因节目《蒙面唱将猜猜猜》收视率不达预期，赞助商金嗓子拒绝向灿星文化支付剩余广告费5167万元好几年，公司不得已于2019年计提坏账损失。 16亿商誉压顶 灿星文化核心业务为综艺节目制作，因《中国好声音》等拳头产品在行业立足。 但是，8年之后，公司业绩仍然重度依赖《中国好声音》。该产品实现的营收长期占公司营业收入的三分之一左右，一直未有其他作品能达到这种火爆程度。 不过，这档节目做到第8年，所能产生的经济效益也一直在下降。2015年-2019年，该节目收入分别为11.43亿元、10.10亿元、6.65亿元、5.45亿元、4.62亿元，2017年-2019年，该节目实现的毛利分别为2.20亿元、2.64亿元、1.72亿元。 为了降低对单一业务、特别是单一节目的依赖，公司试图在产业链上下游布局。 2016年初，灿星文化收购星空国际及梦响强音100%股权，前者以1.03亿元作价，后者以20.80亿元支付对价。 收购星空国际，公司取得了与节目广告运营相关的经营性资产，减少关联交易的同时提高了公司的资产完整性和生产经营独立性。 收购梦响强音的目的相同，该标的公司主营业务为音乐制作及授权、衍生品开发及运营、演出活动、艺人经纪业务，本就与灿星文化形成协同——歌手通过灿星文化旗下节目出道，大多成为梦响强音的签约艺人，比如张碧晨、吴莫愁、周深等。 被收购前，星空国际2015年的净利润为819.01万元，2017年盈利1742.55万元，到2019年却亏损1870.99万元。 灿星文化+梦响强音这种“前店后厂”的模式，也并没有带来公司“造星”业务的飞跃。2016年-2019年，公司签约艺人数量分别为145人、144人、146人、162人。梦响强音2017年的净利润1.80亿元，2019年为1.87亿元。 值得一提的是，灿星文化收购星空国际及梦响强音，均为关联收购。梦响强音由灿星文化实际控制人之一、董事长兼总经理田明间接持股100%，而星空国际被收购前的股东构成与灿星文化几乎一样，主要包括田明及华人文化产业投资基金。 田明一举套现超20亿元，却给公司留下了巨大的隐患。因梦响强音对外收购及合并梦响强音，截至2019年末，公司合并报表商誉账面价值为16.36亿元。2016年，公司曾计提商誉减值3.48亿元。 2016年引入投资者之前，公司两度现金分红，分别分配2.90亿元、9.56亿元，作为主要股东的田明，同样获利不菲。 版权纠纷频繁 即便是灿星文化的头牌节目《中国好声音》，其实也是命途多舛。 公司从荷兰引进的“the voice of……”模式打造《中国好声音》，大获成功。后来，该节目版权方荷兰Talpa公司要大幅上调版权费用，与灿星文化谈崩。唐德影视(行情300426,诊股)趁虚而入，2016年1月以高达6000万美元的代价，拿下《中国好声音》第5-第8季版权。 灿星文化将该节目改名为《中国新歌声》继续播出，唐德影视的正版《中国好声音》迟迟无法推出。于是，双方陷入持续多年的诉讼之中。 再后来，唐德影视拖欠Talpa公司4000多万美元版权费用无力支付，双方闹掰，Talpa索性放弃了中文“中国好声音”的商标，灿星文化便又将节目名改回《中国好声音》。 除此之外，公司作为被告的版权相关诉讼多达十余起。 例如，因未经许可公开传播现场表演，公司被蜂鸟音乐及邓诗颖（邓紫棋）提起诉讼，索赔经济损失1300万元及合理费用48.4万元。 因《中国好声音》选手未经授权演唱了《寂寞是因为思念谁》，公司被版权方北京华乐成盟音乐有限公司起诉。2018年底，法院判决该期节目停播，公司等相关方赔偿数万元。 版权纠纷频繁，突出了中国综艺行业原创度低的顽疾。现存的绝大多数综艺节目，为引进版权，甚至是直接模仿、抄袭。2019年热度靠前的综艺节目，几乎只有《乐队的夏天》一档是原创作品。 甚至，长期缺乏节目创造能力，中国综艺行业长期被综N代（如《中国好声音2019》、《奔跑吧》第三季等）占据。 灿星文化同样如此。《蒙面唱将猜猜猜》脱胎于韩国MBC的《蒙面歌王》，一度灿星文化买了授权却没给钱，被韩方起诉。《出彩中国人》跟《中国达人秀》有什么区别吗？《爱情找对门》对相亲节目有何创新可言？《一起乐队吧》，多少有点像《乐队的夏天》“升级版”…… 综艺行业寒冬 近几年综艺行业本就处于下行周期，多重因素叠加疫情影响，行业几乎处于冰冻。 《2019腾讯娱乐白皮书》披露，2017年-2019年，中国市场综艺节目播出数量分别为219部、217部、184部，收视率也呈现整体下滑趋势：收视率突破2%的综艺节目，2017年-2019年分别为2部、0、0，收视率突破1%的，2017年-2019年分别为25部、8部、13部。 整个电视广告大盘在不断缩小，综艺节目能分之羹，也变少了。2018年全国电视广告收入958.86亿元，同比下滑0.98%，连续五年出现下滑，相较于2013年的高点已经下滑了160.4亿元，下滑幅度达到14.33%。 同质、低质竞争的格局短期内无法扭转，存量搏杀愈演愈烈，这种艰难的局面还将持续。 而且，综艺节目市场的天平早已向网综倾斜。2017年-2019年，网络综艺的播出量分别为113部、124部、105部，而电视综艺的播出量分别为106部、93部、79部。 渠道做强之后，优酷、爱奇艺、腾讯视频等主流视频网站，纷纷进军内容环节，企图挖深护城河。 优爱腾，再加上以湖南卫视为后盾的芒果TV（芒果超媒(行情300413,诊股).SZ），已经成为灿星文化等内容生产商最主要的竞争对手。 2019年收视率第一的《奔跑吧》第三季，浙江卫视制作，但首播为爱奇艺；现象级的综艺节目《创造营》，则直接由腾讯视频制作…… 在这样的行业趋势下，传统综艺节目制作商日子都不好过：华录百纳无奈剥离蓝色火焰；华策影视(行情300133,诊股)（300133.SZ）旗下综艺板块2019年营收腰斩，毛利率仅10%；北京文化(行情000802,诊股)参与投资《高能少年团》等多档综艺节目，但2019年综艺板块营业收入不到2万元；完美世界(行情002624,诊股)旗下综艺及艺人经纪板块，营收下降近九成。 于是，2018年，灿星文化低价吸引杭州阿里创投等产业资本投资，与优酷等达成战略联盟。公司旗下《这！就是街舞》等多款节目，均是与优酷共同打造。 不过，在这场综艺渠道商的内容大战中，优酷本就处于下风。2019年，四大视频平台自制及独播网综数量分别为：腾讯视频45部，爱奇艺17部，芒果TV17部，优酷12部。 灿星+优酷的组合，如何逆风翻盘？
因《中国好声音》大火的上海灿星文化传媒股份有限公司(下称"灿星文化")与5月8日再次在证监会官网上更新了招股书，距离A股市场又进了一步。 根据招股书显示，中信建投担任保荐人及主承销商，灿星文化将公开发行普通股不超过4260万股，不低于发行后公司总股本的10%，计划募集15亿元资金用于补充综艺节目制作营运资金项目。 其实，早在2014年，灿星文化就开始了自己的上市之路，但是一直不顺利，这次是灿星文化继2018年12月底首次披露招股书之后，再次更新了其IPO资料，从某一方面证明了灿星文化坚持在A股上市的决心。 过的并不好 根据最新的招股书资料，2018年和2019年灿星文化过得并不是很好，分别实现营业收入16.53亿元和17.32亿元，相比较于2017年的20.58亿元出现了明显的下降。 在净利润方面，2017年、2018年和2019年分别实现4.51亿元、4.5亿元和3.45亿元，盈利能力也开始出现明显下滑，受到整体大环境的影响非常明显。500)this.width=500' align='center' hspace="10" vspace="10" rel='nofollow'> 招股书资料显示，《中国好声音》和《中国新歌声》在2015年收入为11.43亿元，2016年收入下降至10亿元，2017年收入进一步下降至6.65亿元；2018年下降至5.45亿元，；2019年再下降至4.62亿元。 可以看到《中国好声音》的收入明显下滑，2019年的创收能力仅不足2016年的一半，但是即便如此，该系列节目依然是灿星营收的主力军。资料显示，《中国好声音》系列节目创造的收入在2015年到2019年的五年间分别占其总营收的比例为46.43％、 37.33％、32.33％、32.96％和26.67％。 如果说2018年业绩收入下降和节目制作数量下降有关，那么2019年灿星文化在数量上进一步提升至9部，一口气联合优酷推出《这！就是街舞》第二季、《这！就是原创》《一起乐队吧》《爆款来了》以及联合爱奇艺推出《唱给世界听》等，但是业绩收入依然不理想。 这说明综艺的生意越来越不好做：台播综艺收视、广告双下滑；网综毛利明显过低。 作为中国目前综艺内容生产能力最强的公司，灿星文化尚且感受到如此大的压力，遑论其他中小综艺内容公司的生存状况。 "灿星这两年没什么大的代表性作品，这两年网综的竞争也比较激烈，大家都在争夺观众。"5月11日，一位影视行业从业者如此评价。 深陷"淤泥" 此外，灿星还面临不少诉讼风险。 2016年6月，唐德影视向法院提起诉讼，请求判决灿星停止使用中国好声音相关元素，索赔5.1亿元。该起诉讼一度导致《好声音》系列的更名。 同时，节目中的翻唱版权问题也不时困扰着制作方灿星。 最近的一次是《一起乐队吧》节目中，钱正昊与蒋敦豪等人翻唱哪吒乐队的原创歌曲《环形公路》被指侵权。哪吒乐队成员詹盼在微博发布律师函，并要求节目组停止侵权行为、给出解释并道歉后，随后，节目官微发布道歉函，并删除节目中的侵权片段。 重大的诉讼风险还包括被《蒙面歌王》原版韩国MBC起诉。作为节目原版权方，MBC认为灿星在涉及《蒙面唱将》《无限挑战》两个节目的合约中存在违约及侵权问题。500)this.width=500' align='center' hspace="10" vspace="10" rel='nofollow'> 自2015年引进了这两档节目版权后，灿星陆续制作并播出了《了不起的挑战》《我们的挑战》《蒙面歌王》以及更名后播出了多季的《蒙面唱将猜猜猜》共计6档节目。 "老赖"金嗓子 招股书披露，灿星2019年坏账损失为5657.32 万元，"一方面是由于应收账款余额增加所致，另一方面公司应收金嗓子等款项账龄已达2-3年，坏账准备计提增加"。而金嗓子的这笔欠账，高达5167万元。 对于这笔"陈年赖账"，灿星在招股书中的披露是，"原告按约履行了广告投放义务，被告在支付了1300 万元广告款后未再支付任何广告费。经原告多次催讨，被告仍不履行付款义务"，并披露了法院的一审判决结果，要求金嗓子支付剩余广告款和违约金。 2016年，金嗓子集团旗下广西金嗓子食品有限公司(下称"金嗓子食品")聘请灿星为金嗓子草本植物饮料上市传播项目提供《盖世音雄》节目植入策划服务。金嗓子食品还和灿星的全资子公司星空国际达成备忘录，双方在《盖世音雄》和《蒙面歌王第2季》达成广告合作，金嗓子食品进行节目赞助。 根据金嗓子食品和星空国际的约定，两档节目广告赞助总价8000万，同时还分别约定了收视率保障。 星空国际事后盘点，《蒙面唱将》收视率超出预期，金嗓子食品要实付4000万广告费，《盖世音雄》收视保点1.80，实际收视1.07，按照折算再减去金嗓子食品前期已经支付的1300万，还要实付1076万。 金嗓子食品则认为《蒙面唱将》和《盖世音雄》收视都未达标，拒绝支付剩余费用。于是双方打起官司，法院判决双方广告合同实质成立；《蒙面唱将》完成保点收视率，《盖世英雄》未完成保点收视率，金嗓子食品应支付剩余广告费5167万元。 判决后，金嗓子食品一直未执行，被列为"老赖"，金嗓子的实控人、香港上市公司金嗓子控股集团有限公司董事长、主席江佩珍被列为"限制消费人员"。 站在A股门口的灿星文化，究竟能否"叩开"资本市场的大门？让我们拭目以待，我们也将会持续关注。 乒乓一言
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