金花股份5月30日晚公告称，公司于2020年5月29日收到证监会的《调查通知书》（编号：陕证调查字2020092号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。 金花股份表示，在立案调查期间，将积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。 金花股份称，如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会行政处罚，未触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险。 “在最近这段儿时期内，金花股份的控股股东和实际控制人由于债务问题而面临着一些司法诉讼，在被采取一定的司法措施之后，引起了证券监管部门的注意，调查通知书也是表明了监管部门对于金花股份及其控股股东和实际控制人要采取包括经营情况、信息披露等方面进行进一步的调查的一种行政措施。”西北政法大学民商法学院副教授凤建军在接受《证券日报》记者采访时表示。 在此次的公告中，金花股份并未说明存在何种信披问题。但值得注意的是，金花股份披露的2019年报中，会计师事务所对金花股份出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告。 “如果审计机构对单位财务报表审计后，认为符合会计准则及其他有关财务法律、法规的相关规定，财务报表能客观、公允、准确、完整地反映单位真实财务状况，那么会出具‘标准无保留意见’的审计报告。”财税专家、西北大学国际商学院客座教授仝铁汉告诉《证券日报》记者，除此以外的审计报告均属于“非标准意见”报告。如果经审计机构及注册会计师审计后认为被审计单位会计报表的反映整体上是公允的，但个别事项存在瑕疵或者审计机构与企业对个别事项的处理双方存在分歧，被审计单位又不按照审计机构的意见进行调整的，就会出具保留意见的审计报告。 “如果企业违反内部控制的相关要求，或者内部控制制度不健全，如存在违规占用资金、违规对外担保、资金管理存在漏洞、内控环境或程序存在问题等现象，经审计机构审计后就会出具否定意见内部控制审计报告。”仝铁汉对《证券日报》记者表示。 此外，对于2019年年报信息披露监管问询函的回复，金花股份在5月29日发布再次申请延期回复的公告。 在凤建军看来，金花股份对问询函回复的一再延期，一方面是公司对监管部门的一种应对，另一方面也说明公司可能存在不符合信息披露相关方面要求的问题。 当前，金花股份的控股股东及其实控人已经陷入债务困局。据金花股份披露，最近一年金花股份控股股东金花投资存在债务逾期金额为8.69亿元，其中因债务问题涉及的诉讼为4笔，金额为5.15亿元。截至目前，金花投资及其一致行动人累计被冻结近11489.77万股，占其持有公司股份总数的100%。
金花股份27日晚间发布公告称，公司于2020年5月26日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0526-01号）及陕西省西安市中级人民法院《协助执行通知书》（（2020）陕01执736号），获悉公司控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）所持有的公司71447654股股份被司法冻结，冻结申请人为西安大明宫建材实业（集团）有限公司，被冻结股份数量占其所持股份比例为62.18%。 而这已经不是金花投资所持股份第一次被冻结。根据公告，截至目前，金花投资累计被冻结股份数量为114897654股，占金花股份股份总数的30.87%，占其持有公司股份总数的100%。这意味着，金花投资所持有的金花股份的股份已经全部被冻结。 控股股东股权全部被冻结 财税专家、西北大学国际商学院客座教授仝铁汉告诉《证券日报》记者，股权被司法冻结的原因主要有公司股东为融资而将股权质押，因资金问题不能到期归还贷款本金或按期支付利息而引发债务纠纷，被债权方诉至法院导致股权被冻结，或是因股东为其他企业或个人提供借款担保而被要求承担连带责任，从而导致股权被冻结以及源于其他事项导致的因不履行相关义务而导致股权被冻结，“企业的股权被冻结后，如不能用现金履行相关义务，进行司法拍卖的方式将股权变现，也是一种方式。” “从目前的各种情况来看，金花股份的控股股东金花投资的流动性出现了问题，陷入了债务危机。”对于金花股份控股股东所持股份被冻结一事，西北政法大学民商法学院副教授凤建军在接受《证券日报》记者采访时表示。 值得注意的是，金花投资的实控人为陕西前首富吴一坚。去年12月2日，吴一坚通过金花投资全资子公司Maritime Century limited将所持3.36亿股（占上市公司总股本29.24%）转让给西安曲江新区管理委员会下的曲江投资。吴一坚旗下的上市公司仅余金花股份。吴一坚当时曾经回应媒体称，“除了聚焦主业、减轻债务之外，我们想最大力度地保护消费者权益……” 金花股份主要经营医药工业板块业务，包括药品的研发、生产及销售，核心产品是一款以人工虎骨粉为原料生产的骨科中药“金天格胶囊”。 但“主业”的进展也并不顺利。金花股份2019年年度报告显示：2019年金花股份实现营业总收入7.55亿元，同比增长1.26%；净利润2641.03万元，同比减少28.4%；扣非净利润1338.51万元，同比减少64.66%。金花股份称，利润减少的主要原因为计提的信用减值损失较上期增加。 “股权冻结之后，短期内对于上市公司的公司治理、经营等不会产生太大影响，但如果不尽快寻找将股权解冻的途径和方法，将导致冻结股权被进一步采取法律和司法措施，比如拍卖，公司的实控人将会可能出现变化。”凤建军对《证券日报》记者表示。 事实上，金花投资之前被冻结的一部分股份已经开始被拍卖。金花股份5月21日晚间发布公告称，公司今日收到控股股东金花投资的告知函，江苏省苏州市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台发布公告，将公开拍卖金花投资持有的公司4345万股股票，占公司股份总数的11.64%，上述股份已全部被司法冻结。 深陷债务危机 在凤建军看来，目前或许是金花投资的债务困局才开始浮出水面。 金花股份称，根据金花投资回函，最近一年存在债务逾期金额为8.69亿元，其中因债务问题涉及的诉讼为4笔，金额为5.15亿元。而在3月21日的公告里，金花投资的债务逾期金额为4.15亿元。 金花股份称，金花投资目前正在与相关方积极沟通协商，妥善处理股份冻结及债务问题。 此外，金花投资还存在非经营性资金占用的情况。5月6日，金花股份披露称，公司于4月30日收到上交所下发的《关于金花企业（集团）股份有限公司2019年年报有关非经营性资金占用事项的监管工作函》，其中提及：公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用和存单质押问题，本期发生额合计3.46亿元，其中资金占用金额2.7亿元，存单质押6800万元，期末余额1.7亿元（含利息286.41万元），截至年报披露日尚有1.7亿元未收回，其中存单质押尚未解除。 对此，仝铁汉对《证券日报》记者表示，根据《上海证券交易所上市规则》及证监会下发的《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等相关规定，严禁上市公司的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或违规担保，“这一规定一方面强化了上市公司相关内部控制，另一方面也是为了保护上市公司和投资者的利益。” 根据《上海证券交易所上市规则》，公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规担保，情形严重的，将被实施其他风险警示，这意味着，金花股份或将面临被ST的风险。 上交所要求金花股份督促资金占用方在1个月内将资金归还上市公司并解决存单质押，维护公司全体投资者的合法权益。 金花股份在当时的公告中称，公司经自查发现并确认金花投资资金占用事项，与金花投资及实际控制人吴一坚先生沟通，金花投资将通过转让其持有的公司股份的方式，以变现的资金，在2020年6月30日之前，全额归还占用的资金及资金占用费。 但目前，金花投资持有的股份已全部被冻结。“如果目前的情况不能有效化解，受疫情的影响，债务问题或许会进一步发展。”凤建军对《证券日报》记者表示。
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