上交所向因“区块链概念”暴涨之后又连跌的易见股份(600093.SH)发出问询函，要求易见股份解释自身及子公司的业务合理合规性、风险敞口等问题。10月28日至11月1日易见股份曾因贴近“区块链”热点而收到4个涨停板；而11月25日至27日又连续3天下跌，25日更是以跌停报收。由银保监会接手、商业保理业务监管趋严之后，易见股份的困境是目前整个商业保理行业的缩影。 易见股份前身是禾嘉股份，1997年上市。2012年九天工贸(现控股股东九天控股的前身)以3.17亿元收购了禾嘉股份23.57%的股份，成为大股东。2017年，禾嘉股份更名为易见股份。从2015年开始，该公司开始以供应链业务和商业保理业务为主，目前还有一部分是基于公司“易见区块”平台提供的信息技术服务。从财务报表中可知，易见股份的主要营业收入和利润来自于旗下的子公司。其中，供应链业务在云南滇中供应链公司和贵州易见供应链公司；商业保理业务在霍尔果斯易见区块链公司和深圳滇中商业保理公司；而信息业务主要在深圳市榕时代科技公司。 账面业绩膨胀迅速 现金流枯竭 自从开展供应链业务和商业保理业务以来，易见股份账面业绩增长非常迅猛：2015年净利润3.35亿元，2016年6.03亿元，2017年8.16亿元，2018年8.14亿元，2019年前三季度已经达到7.77亿元。 2018年度，该公司的营业收入145.06亿元，利润率达到5.61%。而同行业的怡亚通(002183.SZ)2018年营收700多亿元，净利润2亿元；瑞茂通(600180.SH)营收381亿元，净利润4.75亿元，利润率和易见股份相比完全不是一个数量级。 一个不和谐现象是，公司的经营性现金流和净利润呈现出巨大的反差，差额有近100亿之巨。2015年至2019年前三季度，公司累计归母净利润33.44亿元，扣非后净利润30.95亿元。同期公司的经营性现金流累计金额-63亿元。 在易见股份公司11月28日凌晨发布的对股票交易异常波动和网络媒体报道的澄清公告中解释说，公司的现金流为负，正反映了公司保理业务的扩张。然而2019年三季报显示，该公司的营业收入和利息收入总额比去年同期下降了20%，这与业务扩张的解释不符。 公司的现金流状况确实堪忧。2019年三季度，公司不仅经营现金流为负，投资现金流和筹资现金流也为负。尽管公司账面上有货币资金，但绝大多数是受限资金。数据显示，2019年上半年公司账上货币资金有6.68亿元，受限货币资金的数额达到了5.5亿元，受限资产合计达到7.41亿元。 除此之外，公司的长期债务和利息支出在增加。数据显示，自2016年以来，公司的有息负债长期维持在高位，2016年为32.05亿元，2017年进一步增长至38.01亿元，2018年有所下降，但2019年3季度又再度攀升至34.09亿元。 监管趋严 保理业务资金来源堪忧 目前，我国在供应链金融和商业保理等金融业务的管理方面，并没有要求必须有相应金融牌照的企业才能开展。2019年10月，中国银保监会出台了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，开始将这一领域的管理正规化、严格化。 《通知》中对商业保理企业的业务资金来源提出了严格要求：不得吸收或变相吸收公众存款；不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；不得与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金。商业保理公司开展业务，只能依靠自有资金和银行贷款，或者通过上市公司平台融资。 《通知》同时要求，保理业务计提的风险准备金不得低于融资保理业务期末余额的1%；风险资产不得超过净资产的10倍。 在这种背景下，近年来一路狂奔的易见股份现金流处于枯竭状况也是可以预料的。为此，他们在A股市场上简直是“锱铢必较”： 2019年6月3日公告显示，由于拖欠兴业银行昆明分行的质押贷款，易见股份的大股东九天控股所持有的上市公司股份被兴业银行要求轮候冻结(所谓轮候冻结，是指对已被法院冻结的股份，其他法院也要求进行冻结，只要前一冻结一经解除，登记在先的轮候冻结即自动生效)，这部分股份占其所持有公司股份总数的 17.51%，占公司总股本的 6.67%。 经过紧张的协商与公关，于6月14日解除了轮候冻结。但是值得注意的是，本次股份轮候冻结解除后，九天控股持有的上市公司股份仍然全部处于冻结状态中，同时其中绝大部分股份处于质押状态。11月22日，九天控股质押的股份中的6.26%做了解押。 11月16日，易见股份公告称，控股子公司云南滇中供应链管理有限公司(以下简称“滇中供应链”)拟在普惠金融交易中心(大连)有限公司发行总规模不超过人民币5亿元的定向融资计划，由公司股东云南省滇中产业发展集团有限责任公司(以下简称“滇中集团”)提供连带责任担保。 支撑业绩的子公司是“皮包公司” 2017年4月，易见股份花120万元收购深圳市榕时代科技有限公司。其后8个月时间就为易见股份贡献了净利润1.03亿元，2018年实现净利润2.07亿元，2019年1-6月净利润是6,653.5万元，毛利率高达99.9%，销售净利率高达80%，而该公司2017年和2018年的社保缴纳人数仅有18人和3人。 另一家负责商业保理业务的子公司——霍尔果斯易见区块链公司，是易见股份2017年10月17日注册成立的新公司，易见股份直接持股51.61%，通过浙银基金间接持股48.39%，合计持股100%。公司成立的第二年就实现净利润3.2亿元，2019年上半年实现净利润2.5亿元，成为易见股份最大的利润来源。然而根据天眼查的数据，霍尔果斯易见区块链商业保理有限公司2017年和2018年没有员工社保缴纳记录。 易见股份对此的解释是，深圳市榕时代科技有限公司的技术服务业务与霍尔果斯易见区块链公司的商业保理业务所需的人力资源是与公司其他部分共享的，后期会有增加和调整——换句话说，这两家支撑公司主要业绩的子公司其实仅仅是用来走账的“皮包公司”。
曾经与蒙牛、伊利、光明比肩的三元股份，现在已经多年不依靠主业提升业绩了。 自2009年收购三鹿以来，三元股份开始向京津冀之外的区域开拓市场，同时进行新业务探索，收购湖南太子奶、建设上海三元，同时在江苏、安徽、浙江等地布点，乳制品与非乳制品并行发展…… 不过，如此急切的扩张市场和业务探索需要真金白银的投入，因此，三元股份的销售费用逐渐攀高，但业绩却不见好转，自2009年起，公司的扣非净利润便陷入持续亏损之中，直至2017年，其扣非净利润累亏9.16亿元，多年来依靠政府补助和北京麦当劳的投资收益过活。 此期间，三元股份还因在河北省设立两家奶粉事业部，让公司一度陷入管理混乱之中。同时，此前布局的上海、湖南等地也是接连不断的亏损…… 2018年，三元股份收购了法国Brassica Holdings公司，布局植物食品，加上此前收购的北京艾莱发喜食品有限公司（以下称“艾莱发喜”），其冰淇淋业务为公司贡献了较高的净利润，才使得三元股份在连亏9年之后真正迎来业绩的增长。 不过，虽然三元股份的业绩实现了增长，但是公司对于政府补助仍依赖性较强。截至今年三季度，公司净利润实现2.05亿元，同比增长近五成，但其中1.05亿元来自于政府补助。 而在此情况下，三元股份还在不断为子公司做担保。11月20日晚，三元股份发布公告称，公司拟为控股子江苏三元双宝向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行担保贷款980万元，担保期限一年。算上此次担保金额，三元股份对外担保总额达21.64亿元，占公司净资产的43.57%。 扣非净利润连亏9年 2009年，三元股份让子公司河北三元收购三鹿，当时被业内认定为“蛇吞象”式收购，而事实证明三元股份也确实没能成功消化掉三鹿，自2009年起，公司的扣非净利润开始出现亏损。 2009年-2017年，三元股份9年累亏9.16亿元。而公司之所以一直留在资本市场，不过是依靠政府补贴和北京麦当劳的投资收益维持而已。 在2009年收购完成之后，三元股份不再满足京津冀市场，全国市场扩张与业务探索开始并行发展。 2008年，三元股份完成了常温奶、低温奶、干酪奶粉、送奶到户四大事业部为主体的架构整合搭建工作。 2009年，三元股份最先在上海成立上海三元，尝试八宝粥和植物蛋白饮料业务，为公司非乳制品的发展布局。2010年，三元股份以上海三元为核心，继续在江苏、山东、安徽、河南、浙江等地布点，建立华东事业部。 2011年，三元股份又参与了湖南太子奶重整计划，将太子奶纳入麾下，补充了公司在乳酸菌领域的市场份额。 不过，急切的扩张并未给三元股份带来业绩增长，相反，为了打开市场，公司不得不在营销上大笔投入。 数据显示，2009年，三元股份的销售费用高达5.31亿元，同比上年增长了164.29%，管理费用增加至1.36亿元，同比增长105.49%。而同年，仅河北三元一家子公司的净利润便亏损1.38亿元。 2010年，河北三元依然没有盈利，但是公司的销售费用与管理费用却居高不下。三元股份也意识到销售费用过高的问题，在当年财报中坦言，为使河北三元扩大市场份额，公司投入销售费用过高，同时表示，河北三元的人力成本过高，人均销售额和产出都较低，公司将缩减费用。然而，在当年节约各项费用的情况下，三元股份的销售费用依然高达4.93亿元，管理费用攀升至1.52亿元。 由俭入奢易，由奢入俭难。此后，三元股份的销售费用再未降低。截至2018年，公司的销售费用已经高达18.57亿元，管理费用也增长至3.85亿元。 管理混乱子公司陷内斗 亏损6年后，2014年，河北三元的业绩才出现转机，不过还是因为应收土地收储款增加了4.60亿元，才使河北三元在当年实现2.89亿元的净利润，这意味着，2014年，河北三元的主业亏损了1亿多元。 不过自此开始，虽然多次依靠政府补贴，但河北三元总算走上盈利之路，可惜好景不长，在2017年，好不容易盈利的河北三元又陷入子公司内斗困境。 2017年6月，三元股份收购唐山三元70%的股权，唐山三元同样是以奶粉为主业。次年1月，便爆出唐山三元经销商低价抢河北三元经销商市场的“内斗”传闻，失去补贴加上唐山三元的竞争，河北三元2017年又被拉回亏损，当年便亏损1501万元。而当期政府补贴收到唐山三元的口袋之中。而一家公司同时出现两个奶粉事业部，也足见三元股份当时管理之混乱。 2009年-2017年，因忙于南征北战拓展市场，加之收购三鹿、收购太子奶、布局非乳制品并行，三元股份在混乱的管理、畸高的销售费用中丢掉了自己原来的市场地位。 9年中，原来的竞争对手蒙牛、伊利和光明分别发展出了特仑苏、安慕希、莫斯利安等明星单品，而三元股份，变成了比九年前的更混乱的三元股份，此前重点布局的上海三元和湖南太子奶依然亏损。截至今年上半年，上海三元累计亏损3.05亿元，湖南太子奶除在今年上半年盈利6674万元和2015年盈利5万元外，自收购起累亏1.23亿元，两家子公司累亏4.28亿元。 2016年三元股份收购艾莱发喜，主要产品为“八喜”牌冰淇淋及其系列产品，近年来已成为公司利润贡献大头。2016年-2018年，分别为公司贡献了8308万元、1.02亿元和1.15亿元的净利润。 2018年，三元股份继续收购了法国Brassica Holdings公司，布局植物食品制造，加上冰淇淋业务的助阵，三元股份总算迎来扣非净利润的增长。2018年，三元股份的扣非净利润实现1.24亿元，成功扭亏为盈。 今年三季度，三元股份的净利润2.05亿元，同比增长47.45%，不过，其中1.05亿元来自政府补助，占比超五成来。此外，2019半年报显示，公司上半年通过北京麦当劳获得投资收益1.33亿元。由此可见，三元股份主业发展仍待加强。 这种情况下，三元股份还不停的为子公司进行担保。11月20日晚，三元股份发布公告称，公司拟为控股子江苏三元双宝向连云港东方农村商业银行股份有限公司东辛农场支行申担保贷款980万元，担保期限一年。 截至2019年11月20日，三元股份及控股子公司对外担保总额21.64亿元（包括本次担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为43.57%。
避开要约收购？汉鼎宇佑控制权转让受质疑，实控人减持或超23亿 | 公司汇 相隔一天，汉鼎宇佑实控权转让方式由“股权转让+协议委托表决权”变成“股权转让+放弃表决权”，两种方式都“完美”规避了要约收购的规定。由此，此宗实控权转让交易的合理性备受质疑 《投资时报》研究员 李浥尘 A股上市公司控股权易主，经常会涌现极具“艺术性”的技术安排案例。此前，这类技术安排的主流方式是“股权转让+协议委托表决权”，最近，《投资时报》研究员发现，“股权转让+放弃表决权”的新方式浮现。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（下称汉鼎宇佑，300300.SZ）在经过一次变更后，正在紧跟这一转让控制权的新潮流。 11月7日，汉鼎宇佑公告称，公司控股股东、实际控制人与一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（下称宇佑集团）通过“股权转让+协议委托表决权”方式，将公司控制权转让给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（下称平潭创投）。其中，转让占总股本15%的股份，委托占总股本10%股份对应的表决权，其余股权的表决权放弃。 然而，颇具戏剧性的是，仅仅在1天后，交易架构就有了调整。 11月8日汉鼎宇佑披露的方案调整公告称，转让控制权的方式变更为“股权转让+放弃表决权”，股权转让部分不变，协议委托表决权的计划撤回，变更为全部放表决权弃，但公司控制权依旧将由平潭创投掌控。 《投资时报》研究员留意到，无论是“股权转让+委托表决权”还是“股权转让+放弃表决权”方式，汉鼎宇佑都“完美”且“精确”地避开了持股比例达到30%会触发全面收购义务的法律规定。 由此，这宗交易亦引发了深交所于11月14日下发问询函，并提出多项质疑：为什么实控人及其一致行动人拟转让公司控制权？放弃表决权是否具备法律效力？为什么平潭创投拟取得汉鼎宇佑控制权？此次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形？ 《投资时报》研究员同时注意到，最新披露的三季报显示，汉鼎宇佑今年前三季度实现营收4.13亿元，同比增长6.25%；净利润1.33亿元，同比下降2.76%；呈现“增收不增利”的尴尬。扣非后净利润则亏损1171.45万元，同比下降119.84%，延续了半年报的亏损趋势。 相隔一天的架构调整 汉鼎宇佑在11月7日、11月8日连续披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调整公告》。公告显示，汉鼎宇佑控股股东、实际控制人吴艳、一致行动人宇佑集团与平潭创投于11月6日、11月7日签署了股权转让相关协议。 两份协议关于股份转让的部分是相同的：吴艳拟通过协议转让方式将其所持有占总股本15%的股份转让给平潭创投，转让总价款为10.50亿元，均以现金支付，合每股约为10.29元，已经高于11月15日10.23元的收盘价。 表决权部分则出现了变化，由“部分协议委托表决权+部分放弃委托权”，变更为“全部放弃委托权”。 《投资时报》研究员详细查阅相关资料注意到，第一份11月7日的公告显示，在股份转让完成后，吴艳将其持有占总股本10%对应的表决权委托给平潭创投的一致行动人平潭综合实验区金融控股集团有限公司（下称平潭金控）行使，吴艳持有的5.34%与一致行动人宇佑集团持有的2.25%，合计7.59%股份对应的表决权无条件且不可撤销地放弃。 此次所有事项实施完成后，平潭创投及其一致行动人平潭金控将持有25%股份对应的表决权，成为控股股东。 在一天后，11月8日的方案调整公告显示，交易的大部分条款未变化，只是将吴艳及一致行动人的表决权调整为全部放弃。 为什么相隔一天，就做出这一交易架构调整？ 此次股权协议转让前，吴艳持有占比30.34%的股份，吴艳的一致行动人宇佑集团持股7.24%，吴艳为公司的控股股东及实际控制人。转让完成后，吴艳持股比例变为15.34%，依旧为第一大股东。 但是，吴艳将无条件且不可撤销地放弃行使占总股本15.34%股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。吴艳的一致行动人宇佑集团将不可撤销地放弃占总股本7.24%股份对应的表决权。 由此，通过吴艳及其一致行动人放弃合计占总股本22.58%股份对应表决权的技术操作，持股比例仅为15%、新晋第二大股东的平潭创投“完美”成为控股股东，并以10.50亿元现金对价控制了目前近70亿元市值的汉鼎宇佑。数据显示，11月15日收盘时，汉鼎宇佑总市值为69.56亿元。 尤其值得注意的是，根据《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 汉鼎宇佑此次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形？ 这一质疑也成为深交所的关注要点。针对汉鼎宇佑控股股东变更中存在的复杂情形，问询函中提出上述“直击要害”的质疑。 此外，深交所还要求汉鼎宇佑解释吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权的原因、放弃表决权的原因，以及平潭创投拟取得公司控制权的原因，并说明吴艳及其一致行动人放弃表决权的行为是否具备法律效力，交易双方是否存在其他协议安排，是否构成一致行动关系。 汉鼎宇佑实控人二级市场减持情况一览表 数据来源：Wind 业绩承诺是否可实现？ 公告显示，吴艳及其一致行动人承诺，2019年、2020年、2021年汉鼎宇佑营收分别不低于7.84亿元、10.20亿元、13.25亿元；净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。 值得关注的一个细节是，业绩承诺的前提是平潭创投不干预上市公司正常经营，且业绩承诺期间总经理由业绩承诺方指定，并保证管理层至少三年稳定。 三季报显示，汉鼎宇佑今年前三季度实现营收4.13亿元，同比增长6.25%；净利润1.33亿元，同比下降2.76%；扣非后净利润为-1171.45万元，延续半年报亏损趋势，同比下降119.84%，呈现增收不增利的尴尬。 对照业绩承诺与三季报的实际业绩数据可以看出，前三季度营收实际完成率为52.68%，刚过一半；净利润完成率为97.08%，这一指标大概率能完成今年承诺；扣非后净利润在第四季度不仅要扭亏为盈，而且盈利至少要达到1171.45万元以上，才能抹平前三季度的亏损，压力不小。 吴艳及其一致行动人的业绩承诺是否可实现？营收、扣非后净利润与实际数据偏差较大，是否在误导投资者？ 对于业绩变动的原因，汉鼎宇佑在前三季度业绩预告中解释称，营业收入较上年同期有所增长，但受国内宏观经济和市场环境的影响，智慧城市业务竞争激烈，毛利较上年同期出现下降；智慧医疗业务由于开拓市场需要，费用投入较大。 梳理三季报相关数据后了解到，汉鼎宇佑前三季度除了营收净利润陷入增收不增利的尴尬，其流动性方面也出现了隐忧。 数据显示，今年前三季度，汉鼎宇佑经营活动产生的现金流量净额为流出6884.17万元，较去年同期大降283.71%，主要系经营收付款波动引起。截止9月30日，现金及现金等价物余额为1.15亿元，较年初减少1.62亿元，降幅达到57.72%，主要系支付股权投资款、偿还贷款及其利息和新的影院投资建设所致；预付款项为3077.00万元，比年初上升34.37%，应付票据为1913.97万元，较年初大幅增长389.64%，均是因为业务扩展。 数据同时显示，业务拓展让汉鼎宇佑的三项费用也均有不同程度的增加。 今年前三季度，销售费用为4620.74万元，同比增长31.92%，是医疗板块拓展业务费用较大引起；研发费用为2840.86万元，同比增长41.67%，系在医疗板块研发投入增加引起；财务费用2033.32万元，同比增加34.92%，系银行借款增加及募集资金投入使用到账利息收入减少，利息费用增加。 由此可见，汉鼎宇佑今年前三季度的业务拓展，并未给今年的业绩和现金流带来正向贡献。 汉鼎宇佑过去一年的股价走势 控制权稳定性存疑 截至目前，吴艳累计质押1.6亿股公司股份，占其所持有股份的77.7%，占公司总股本的23.58%。 数据显示，目前吴艳持股30.34%，已经质押23.58%，只有6.76%是可随时转让，此次协议出让比例为15%，尚有占比8.24%的股份（以11月15日收盘价计算，市值为5.73亿元）需要解除质押状态，才能完成此宗转让交易。 在公告中，汉鼎宇佑称，根据《转让协议》的约定，在正式向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续前，需要完成被质押股份的解除质押手续，吴艳将及时办理标的股份解除质押手续，保证在标的股份过户前，标的股份不存在任何权利限制。 解除质押所需资金如何筹措？此次控制权变更是否存在实质性障碍？ 过去一年里，吴艳通过二级市场减持、股份协议转让等“组合拳”方式进行大幅减持。WIND数据显示，自2018年10月25日首次减持至今，吴艳已经在二级市场进行了18次减持，减持公司股份合计5235.02万股，占总股本比例7.70%，累计套现金额约为5.36亿元。 此外，2018年11月，吴艳向四川璞信产融投资有限责任公司协议转让5%股份，交易作价3.67亿元。今年3月，吴艳向江苏联峰投资发展有限公司协议转让5.01%股份，交易作价3.64亿元。 如此计算，截止目前，吴艳已经减持套现金额达到12.67亿元，加上此次协议转让15%股权的10.50亿元现金对价，减持套现金额或将达到23.17亿元。 对此次协议转让，汉鼎宇佑称，系转让方（吴艳）基于自身资金需求而减持公司股份。此外，在公告中，汉鼎宇佑还表示，此次转让实施完成后，未来有望加强公司债权融资能力，有助于拓展融资渠道、增加融资能力、降低融资成本，为原有既定的业务发展战略目标奠定更扎实的基础，保证业务持续、快速发展，有助于加强核心业务的深度与广度。 如此看来，此次交易将改善汉鼎宇佑以及目前实控人的紧张资金状况，“艺术性”的交易架构设置，亦规避了要约收购。 但此次交易完成后，新的控股股东平潭创投仅持有 15% 的股份，吴艳及其一致行动人却持有22.58%的股份，这造成一个潜忧：汉鼎宇佑控制权稳定性存在波动甚至存在再次变更的可能，这犹如高悬的“达摩克利斯之剑”将长期影响汉鼎宇佑的业务发展，直到股权结构与控制权重新恢复匹配状态。
尽管知道是一笔赔本买卖，但中国人寿还是一步步用25次增持站稳了万达信息第一大股东的位置。 11月8日晚，万达信息公告称，截至2019年11月7日收盘，中国人寿以自有资金通过二级市场集中竞价交易方式增持上市公司股份40375561股，通过持有的可转换公司债券转换为公司股份方式增持上市公司股份1078676股，共计增持上市公司41454237股股份，占上市公司总股本的3.6824%。 此次权益变动后，中国人寿及其一致行动人成为公司第一大股东，万达信息变更为无控股股东、无实际控制人。中国人寿还表示，成为第一大股东后，不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票。 长江商报记者还发现，万达信息三季报计提应收账款等资产减值损失5168万，三季报更是增收不增利，营业收入16.59亿元，同比增长近6%，归母净利润为4297.86万元，同比下滑逾七成。 虽然接手的是张“烂牌”，中银国际证券分析师杨思睿认为，国寿拥有广泛的C端保险用户信息和产品，参考平安集团“科技+金融”发展路线，国寿与公司有望围绕技术、数据与金融服务展开协同。财通证券分析师赵成也认为，中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域，以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源，实现业务协同，这样看，中国人寿“放长线，钓大鱼”的意图很明显了。 国寿系耗资28.5亿元三度举牌 中国人寿对万达信息的关注从2018年的纾困计划开始。 去年12月下旬，国寿通过纾困质押专项产品“凤凰”的投资，从上海万豪手中协议受让了5500万股万达信息股份，持股比例5.0025%，耗资6.325亿元，成为万达信息第三大股东。 期间，国寿系（中国人寿、国寿集团、国寿资产）合计增持至10973.4175万股，对应股比10.0042%。增持从5%到10%这部分，国寿系再耗资约8.65亿元。 6月23日晚，万达信息公告，控股股东万豪投资、实际控制人史一兵与中国人寿签署了股份转让协议，拟转让公司5.0142%的股份。完成后，万达信息的第一大股东将由万豪投资变更为中国人寿及其一致行动人（国寿集团、国寿资产），后者持股1.65亿股股份、股比15.0183%；实际控制人将由史一兵，变更为无实际控制人。 然而7月23日，中国人寿入主万达信息的交易生变，《股份转让协议》解除，原因是万豪投资未就本次股份转让取得债权人、担保权人的同意。 随后，中国人寿又通过增持加大持股比例。据统计，2019年，中国人寿通过交易所集中竞价、大宗交易方式24次增持万达信息，本次是今年第25次，而自2018年12月27日以纾困资金进入万达信息以来，“国寿系”已对万达信息进行了6轮增持，3次触及举牌线，耗资28.5亿元。 原大股东占用资金5.8亿元 万达信息原控股股东的“劣迹”是中国人寿目前要面临的问题。 三季报显示，上海万豪投资有限公司及其合作方非经营性占用万达信息资金余额为5.8亿元。 万达信息于2019年8月4日收到公司控股股东上海万豪投资有限公司及实际控制人史一兵先生的告知函，获悉万豪投资所持有的本公司股份200588800股（占公司当时股本的18.29%）及史一兵先生所持有的本公司股份5508600股（占公司当时股本的0.50%）均被北京市第三中级人民法院司法冻结。 此次股份被冻结，系大好（深圳）投资有限公司以借款合同纠纷为由向北京市第三中级人民法院申请诉讼财产保全措施，对万豪投资及史一兵先生所持公司股份进行司法冻结。 另外，8月7日，法院还受理龚纯良诉万豪投资及史一兵民间借贷纠纷一案。龚纯良因该事项提请上海市第一中级人民法院轮候冻结万豪投资持有的公司200588800股股票。 截至本报告披露日，万豪投资累计被司法冻结后处于冻结状态的股份200588800股，占其持有本公司股份总数的100%，占公司总股本的18.28%；史一兵累计被司法冻结后处于冻结状态的股份5508600股，占其持有万达信息股份总数的100%，占公司总股本的0.50%。 11月6日晚间，上海万豪投资以不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由向法院申请进行破产清算。 深交所还对此下发关注函，要求公司说明在万豪投资已进入破产清算程序情况下，其承诺的资金占用返还计划是否能够如期实现。若上述资金占用款短期内无法归还，会否对万达信息日常经营造成重大影响。 根据计划，万豪投资具体的返还安排为：2019年10月31日前返还占用资金不低于1.5亿元，2019年11月30日前返还占用资金不低于4亿元，2019年12月31日前将占用资金全部返还。 万达信息经营现金流为负 长江商报记者发现，万达信息三季报增收不增利，营业收入16.59亿元，同比增长近6%，归母净利润为4297.86万元，同比下滑逾七成。 另外，公司应收账款较年初增长42.65%，从15亿元上升至22亿元，现金流承压：经营活动产生的现金流量为-11亿元，投资活动产生的现金流量为-3.2亿元，现金及现金等价物净增加-3.74亿元，资金链捉襟见肘。 由此看，万达信息的客户大量为公立医院、事业单位，依赖于财政拨款，可能存在受付款流程及财政因素影响，回款较慢、付款周期较长的问题，这对于中国人寿也是个不确定因素。 不过，也有分析人士表示，中国人寿对万达的增持是战略性投资，而非财务性投资，而且万达信息流动性较好，且双方存在较大的业务协同空间。数据显示，目前万达信息总市值在200亿元左右，流通股占比高达99.33%。 除开其他因素，赵成认为，在医疗健康领域，依托中国人寿业务资源和公司的技术能力，强化双方业务合作，提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力；在智慧城市领域，依托中国人寿长期的服务政府经验和公司全面的技术能力，在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局，可以进一步增强公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力，强化中国人寿服务政府的能力，协同带动保险主业深入推进。
实控人以上市公司名义对外违规担保2.4亿元，上市公司却毫不知情，威龙股份实控人的违规担保事件持续发酵。 经核实，威龙股份共存7笔对外提供担保事项，被担保借款本金金额合计2.51亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的17.90%。公司实控人王珍海，行政总监王绍琨均参与了上述违规担保流程。威龙股份表示公司其他董监高均完全不知情，并承认公司内控存在重大缺陷。 目前，王珍海不仅所持股份全部冻结，而且部分质押股票已跌破平仓线，占公司股份的11.95%。并且，违规担保事项已经连累上市公司，上市公司受到起诉，导致部分土地及房产被查封扣押。 而威龙股份自身财务情况本就不容乐观，截至2019年三季度末，公司账上资金仅6086.42万元，短期借款高达4.09亿元，短期偿债承压严重。 威龙股份是一家从事有机酿酒葡萄生产与加工的企业。长江商报记者发现，公司两次合计募资8.06亿元用于扩大葡萄酒产能项目，但收效不显，2018年和2019年前三季度业绩持续下滑。并且存货高企，截至2019年三季度末，公司存货高达8.40亿元，而同期营收仅5.04亿元，若不能及时销售回笼资金或将加剧资金紧张。 实控人违规对外担保2.5亿 实控人违规担保，连累威龙股份部分土地及房产被查封扣押。 据威龙股份披露，公司控股股东、实际控制人、董事长王珍海未按照《公司章程》的要求履行董事会、股东大会等内部决策程序，未履行信息披露义务，违规擅自以上市公司名义对外提供担保共7笔，被担保借款本金金额合计2.51亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的17.90%。此外，公司行政总监王绍琨，威龙集团总经理张波均参与了上述违规担保流程。 被担保对象及担保本本金金额情况为兴龙合作社1亿元，酿酒公司1.34亿元，东益销售1700万元。其中，东益销售为酿酒公司的全资子公司，酿酒公司于2019年10月9 日变更为公司关联方威龙集团全资子公司。 10月24日和10月31日，威龙股份分别收到烟台银行龙口支行涉及违规担保本金金额合计1.5亿元、1700万元的起诉，导致公司部分土地及房产被查封扣押。 11月9日，威龙股份在回复上交所监管函中自称公司内控存在重大缺陷。目前，威龙股份已督促王珍海拿出解决方案，不排除股权转让、资产重组等可能。 截至10月31日，王珍海持有公司股份1.57亿股，已累计全部被冻结，占公司总股本的47.23%。其中，部分质押股票已跌破平仓线，占公司股份的11.95%，存在被强制平仓的风险。 账面仅6086万短期偿债承压 除受到实控人违规担保拖累外，威龙股份自身偿债能力本来就已承压严重。 威龙股份是一家从事有机酿酒葡萄生产与加工的企业，于2016年上市。 上市时，威龙股份筹划拟募资5.15亿元用于1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目、营销网络建设项目、4万吨有机葡萄酒生产项目以及偿还银行贷款，拟分别投入1.15亿元、0.81亿元、1.2亿元，以及2亿元偿还贷款。不过2016年5月公司首发成功后实际募资仅为2.31亿元（扣除发行费用仅剩1.93亿元），公司称将按照投资项目顺序先后实施上述项目，不足部分由公司通过自筹资金解决。 所以仅仅过了4个月后，2016年9月13日威龙股份再拟募资不超过6亿元（实际募资5.75亿元）用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。 但截至目前，威龙股份募投项目均未完成。2017年1月，威龙股份就终止了“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，2017年12月公司将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”，而后2019年8月公司又将此项目从2019年12月延期至2021年12月。 截至2019年6月30日，公司累计已使用首次公开发行募集资金9474.80万元，其中偿还银行贷款7800.56万元，剩余9837.52万元，而第二次募资的5.75亿元项目进展缓慢，已投入3.97亿元，还剩余1.66亿元。 也就是说，截至2019年6月30日，募投资金剩余2.64亿元，而实际上威龙股份账上资金仅1.27亿元。到了2019年三季度末，公司账上资金继续降至6086.42万元，短期借款仍旧高达4.09亿元，流动比率1.64，速动比率仅为0.29，短期偿债承压严重。 业绩双降8.4亿存货超营收 两次合计募资8.06亿元用于扩大葡萄酒产能项目，威龙股份业绩却未达预期。 威龙股份业绩上市之后仅增长两年，从2018年开始就大幅下滑。2018年和2019年前三季度，威龙股份营业收入分别为7.88亿元、5.04亿元，分别下滑5.13%、9.16%；净利润5164.03万元、2246.78万元，分别下滑18.63%、35.30%，营收和净利润均不及2016年同期。 威龙股份称，国内外葡萄酒市场竞争依然激烈，国内葡萄酒竞争压力依然巨大，公司将聚焦威龙有机，全面布局威龙澳洲进口葡萄酒，主推威龙国际酒庄有机葡萄酒，打造中高端有机大单品。 更为严峻的是，威龙股份的存货高企情况严重。2016-2019年三季度末，威龙股份存货金额分别为6.95亿元、7.88亿元、8.44亿元、8.40亿元，同期公司存货周转天数分别为736.65天、700.12天、830.83天、1090.91天，存货周转天数猛增，说明存货变现速度严重放缓。而此前公司一年营收也才8亿元，近两年更是严重下滑，若不能及时销售回笼资金或将加剧资金紧张。 而且澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目、澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目这两个项目正在建设中，截至三季度威龙股份在建工程达到4.33亿元，一方面公司目前暂时缺乏足够的资金支撑项目建设，另一方面如今公司营收下滑，若建成投产或许会造成产能闲置或存货高企。
与此前说法矛盾重重 蓝盾股份回函再引深交所重磅问询 | 问询风云 本是对深交所关注函的回复，但蓝盾股份部分内容却与舆情反应情况及此前的说明情况不一致，回购公司股份的金额远低于回购计划更是被质疑“忽悠式”回购 日前，蓝盾信息安全技术股份有限公司（下称蓝盾股份，300297.SZ）收到深圳证券交易所下发的关注函，被要求详细核查截至目前加油卡无法加油所涉及的地区、油站情况及具体原因。 针对关注函中提到的问题，蓝盾股份在规定期限内披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复》（下称回函）。然而就在回复后不久，10月23日，深交所又向蓝盾股份下发了新的关注函，指出回函其部分内容与舆情反映的情况不一致。 加油卡无法使用原因前后不一 蓝盾股份在回函内容中解释称，子公司中经汇通电子商务有限公司（下称中经电商）的加油卡无法加油的原因是“对不同油站采取引流、限量、限油品等措施，且中经电商的个体客户对其优惠政策存在理解差异”。 但在2019年8月7日，蓝盾股份曾向深交所提交书面说明，称中经电商加油卡无法加油的原因是中经电商终止了与中石化（森美）的合作所致。前后不一的说法，实在很难令人信服。 就此，深交所要求蓝盾股份认真核实并说明加油卡无法加油的具体原因，并对油站进行引流和限量的具体情况，详细列示涉及的地区及油站名称，并说明对中经电商业务开展及经营业绩的影响。 回函显示，由于保险行业相关监管政策出台，中经电商向保险车主客户提供的服务中限制了加油应用。深交所要求蓝盾股份说明保险业监管政策出台后，中经电商与保险公司的合作是否产生不利变化，是否存在保险公司终止、减少与中经电商合作的现象，对其经营业绩的具体影响。 《投资时报》研究员查询中经电商官网及相关广告内容了解到，其电信运营服务主要包括话费宝、翼汇通等产品，其中话费宝是其与广东移动联合推出的话费理财产品，客户向其支付款项购买话费宝，由其每月为客户充值话费，并将剩余金额用于理财运作，预计年化收益率为20%—22.3%。但自2019年7月起，部分公开投诉显示翼汇通、话费宝等返现存在不到账的情况。 对此，深交所要求其说明翼汇通、话费宝的具体业务模式，所得资金投入理财运作的情况，是否属于P2P业务，业务开展是否合规，是否拥有相关业务开展的资质许可，以及其业务开展是否存在重大风险。 看好公司前景却不断减持股份 2018年11月28日，蓝盾股份披露了《关于回购公司股份的报告书》，拟使用自有或自筹资金以集中竞价方式进行股份回购，回购资金总金额不超过人民币8000万元（含8000万元）且不低于4000万元（含4000万元），回购股份的价格不超过人民币8元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 然而截至10月23日，蓝盾股份的回购金额仅为219.92万元，且实控人在此期间进行了多次减持，该公司因此被质疑存在利用回购信息炒作股价以配合控股股东减持的“忽悠式”回购嫌疑。深交所要求其具体说明目前回购金额远低于回购计划的原因及后续安排。 在披露回购计划之时，蓝盾股份方面称，此举是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，且回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。 但据《投资时报》研究员了解，2018年11月29日，该公司控股股东、实际控制人之一柯宗庆、董事兼副总裁黄泽华等9人通过资管计划减持公司股份49.09万股，其中7人为公司在任董监高；2019年3月21日至7月29日间，另一实控人柯宗贵及柯宗庆累计减持公司股份2258.72万股。这一系列的减持动作似乎并不支持这样的说法。 此外，10月11日蓝盾股份披露公告称，柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人中经汇通拟将合计持有的13.85%上市公司股份，转让给科学城（广州）投资集团有限公司。中经汇通系蓝盾股份收购中经电商时的交易对手方，其实际控制人为柯宗耀。柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵是兄弟关系。对此，深交所要求蓝盾股份说明本次股权转让的具体原因，与回购报告书所述“对公司未来前景看好”是否矛盾。
3000点以下，外资一路买 年初至今，上证指数四次冲上3000点，又四次与3000点说再见。本周一，上证指数止步四连跌，微涨0.05%，卡位2939.62点。 在敏感又关键的时间和点位上，国内机构方面，养老基金一马当先，7992亿元资金已开始投资；外资则比想象中更加贪婪，北上资金从未停止抄底的步伐。 养老金买了哪些个股？ 人社部在21日召开的2019年第三季度新闻发布会上表示，截至9月底，已有18个省（区、市）政府与社保基金会签署基本养老保险基金委托投资合同，合同总金额9660亿元，其中7992亿元资金已经到账并开始投资。其中，委托投资合同金额较6月底的8630亿元，增加1030亿元；到账投资运营资金较6月底的7062亿元，增加930亿元。 根据《基本养老保险基金投资管理办法》规定，基本养老金投资股票和股票型基金的比例可以达到30%。这就意味着委托投资的资金有将近三分之一可以进入证券市场。按最高上限来算，用于买股票或股票型基金的资金规模可达接近2400亿元。 9月底，人力资源和社会保障部部长张纪南介绍，我国社会保障能力持续增强。基金规模不断扩大，养老、失业、工伤三项保险基金累计结余6.8万亿元。 盘古智库高级研究员盘和林认为，养老基金加快入市，能够进一步增强机构投资者在股市的权重和影响，对资本市场的平稳运行起到积极作用。 自二季度以来，养老金整体呈现出较为明显的加仓趋势。以伊力特为例，养老金八零四组合在二季度新进公司流通股股东榜单，持股数量为488.76万股。 Wind数据显示，养老保险新进持有个股合计25只，另外还增持了天地科技、大亚圣象、蓝焰控股、伟星股份、银轮股份、伟星新材等个股。其中，基本养老保险基金新进持有的个股包括中牧股份、伊力特、盘江股份、轻纺城、甘肃电投、岳阳兴长、黔源电力、重庆水务、常熟银行、银轮股份、重庆建工、九阳股份、天源迪科、联发股份、新凤鸣、东软载波、环旭电子、浙江美大、至纯科技、长川科技、迎驾贡酒、德赛西威、元隆雅图、大博医疗、蒙娜丽莎等。 目前A股已经进入三季报密集披露窗口期，更多养老金的持仓情况或将于近期披露。 外资比想象中贪婪 Wind数据显示，截至10月18日，外资连续5年净买入，共计净买入8400多亿元。 本周一（10月21日），北向资金全天净流入29.15亿元，其中沪股通净流入21.18亿元。其中，仅华泰证券，北上资金单日净买入达到8.52亿元。 Wind数据显示，10月以来外资仅两日呈净流出态势。 从近期北上资金净流入行业来看，传媒、建筑装饰、医药生物、交通运输、轻工制造5个行业持股数量环比增加3%以上。其中，传媒行业获加仓最为明显，北上资金上周持有该行业股票22.28亿股，环比增加6.04%。 相比之下，上周有7个行业遭北上资金减仓，有色金属被减仓最为明显，北上资金上周持有其股票数量13.82亿股，环比下降2.86%，电子行业环比减仓比例也超过2%。 而从北上资金历年的风格看，大消费和医药股是北上资金较为偏好的板块，对煤炭、有色金属等周期性板块则一直缺乏兴趣。 政策对外资流入A股也十分友好。 9月份，央行和外汇局宣布取消人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点国家和地区，以及QFII/RQFII额度限制。外汇局数据显示，截至9月30日，获得QFII资格的机构已有292家，合计额度1113.76亿美元。 证监会网站信息显示，10月18日，绿洲管理（香港）和范德堡大学两家机构提交了QFII资格的申请，目前都处于接收材料阶段。今年前三季度，有7家公司申请这一资格，包括基斯克威尔资产管理公司、华德国际资产管理有限公司等。 在披露的三季报中，有10只个股出现了QFII的身影，其中外资布局力度较大的股票有信立泰、三利谱、宝钛股份等。瑞士联合银行、法商法国兴业银行两家机构三季度新进三利谱、宝钛股份；安耐德合伙人有限公司则增持了信立泰等公司。 从行业来看，外资较为偏爱计算机、通信和其他电子设备制造业。此外，医药、零售、橡胶与塑料制品业等行业也受到较多外资机构的关注。 机构看后市 中信证券研报称，三季度GDP数据又一次让市场对经济和政策托底预期降至“冰点”，引发市场调整。但GDP增速触及政策底线反过来也将加速多方面政策综合发力，在货币和财政手段陷入僵局时，资本市场自身改革有望持续超预期，需重点关注。 企业盈利增速大概率在三季度见底，接下来预计是经济数据的空窗期和政策的密集落地期，配置型资金大概率选择择机增持或调结构而不是持续流出。市场预期降至“冰点”只影响反弹节奏，并不影响趋势。维持“月度级别反弹”的观点，建议继续布局低估值且受益于经济企稳品种的配置。 华泰证券信号与噪声系列之一百四十四期观点表示，9月PMI新订单指数再度回升至荣枯线之上，生产指数也高于过去5个月；发电量被视为质量较高的中观数据，9月同比增速4.7%，为6个月以来的最高值。当前阶段，认为中微观重于宏观，企业部门的供需平衡状态重于宏观需求趋势。 中信建投证券近期研报表示，市场将延续慢牛震荡行情。经济下行压力加大，稳增长力度望提升。中信建投证券预期2019年三季报企业盈利将成为阶段低点，Q4企业盈利有望回升。但国内通胀上升将持续阻碍利率下降，美联储降息预期再次抬升，英国脱欧将推迟，外部环境不确定性加大。 市场将延续慢牛震荡行情，依旧看好低估值、业绩优异、现金流良好的板块。后续持续关注利率变化情况，中长期仍然推荐科技主线和消费主线，建议关注科技50和消费50为代表的龙头公司。
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