8月4日晚间，*ST梦舟发布公告称，芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称楚恒投资）向公司除楚恒投资外的全体流通股东进行部分要约收购。目前，要约收购期限已经届满，经初步核实，预受要约的实际股数不足2.25亿股，本次要约收购失败。 据悉，要约收购期限自今年6月5日起至8月3日止，预定收购的股份数量占*ST梦舟已发行股份总数的12.70%，要约价格为1.20元/股。 公告显示，因相关手续未能及时办理完毕，经*ST梦舟申请，公司股票于8月5日继续停牌一个交易日，并将在要约收购结果公告当天复牌。 8月4日晚间，*ST梦舟董事长宋志刚在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此事是由芜湖政府部门在主导，是为了帮助企业纾困，目前在等待有关政府部门的进一步通知。 意味着股东看好股价？ 今年5月初，《每日经济新闻》就曾报道，安徽富豪李厚文关联公司楚恒投资大举买入*ST梦舟股份，成为其第二大股东。彼时，*ST梦舟方面表示，公司和楚恒投资未有任何接触，不知其增持股票目的。 到了5月底，*ST梦舟公告称，楚恒投资决定以部分要约收购方式增持公司股份，预定收购2.25亿股，占总股比的12.70%。要约收购完成后，楚恒投资预计将持有上市公司15%的股份。但若预受要约的实际股数不足2.25亿股，则此次要约不生效。 对于此举，楚恒投资当时称是协助*ST梦舟梳理业务、实现脱困，不以终止公司上市地位为目的。 不过，投行文艺馥欣的创始人阮超在当时向《每日经济新闻》记者表示，对*ST梦舟来说，影视行业暂时还没有看到趋势性反转的机会，整体切割并回归铜主业是正确的选择，但楚恒投资的要约收购不一定能达到目的。 根据7月30日公告披露，截至7月29日，预受要约的股份数量合计741.22万股。8月4日晚间，*ST梦舟《2020年半年度报告》显示，截至6月30日，楚恒投资期末持股数量为4072.61万股，持股比例为2.30%。 8月4日晚间，阮超表示，当时自己不看好，是因为要约本身不能达到维持股价的作用，只能拖延时间。但*ST梦舟等来了一个活跃的市场，应该说暂时脱离了危险。要约失败对*ST梦舟是好事，意味着股东看好股价，也就达到了将股价维持在1元以上的目的。 归母净利润扭亏为盈 *ST梦舟《2020年半年度报告》还显示，今年1~6月，公司营业收入约为16.37亿元，同比下降10.02%，归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，盈利约6110万元，而去年同期净亏损约1009万元。 半年报显示，报告期内，公司主营业务为铜加工业务：包括铜及铜合金板材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售，产品应用于汽车电子、消费电子、汽车线束、通讯装备及5G、智能终端等行业。 半年报称，公司战略重心是继续深耕铜加工业务，通过淘汰落后产能，调整产业结构向铜及铜合金新材料方向发展。2020年上半年，公司高精带产品生产和销售总量较去年同期增长3.1%、2.1%。 早在7月13日业绩预告中，*ST梦舟就解释，因为子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称鑫古河）取得征收补偿收入。同时，铜加工板块通过淘汰落后产能，推动产品结构调整，提高盈利能力。 《每日经济新闻》记者注意到，5月26日，*ST梦舟召开2019年度股东大会审议通过《关于受让公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司剩余40%股权的议案》，将鑫古河全资控股。 对此，*ST梦舟方面解释称，此次交易是公司回归铜加工主业及持续深耕高精密度铜带领域的重要举措之一，鑫古河和公司控股子公司鑫科铜业在业务和技术上将进一步产生互补和协同效应。 半年报显示，鑫古河总资产为5.02亿元，归属于母公司股东的所有者权益为4.61亿元，半年内营业收入为2.60亿元。
*ST梦舟（600255.SH）股价曾触低至0.84元/股，为了挽救上市公司，其股东提出了按照1.2元/股的价格向全市场发出部分要约，希望将股价维持在1元/股之上，能否消除危机？ A股的注册制改革启动以来，壳公司的估值持续下滑，出现了大量市值在10亿左右的壳公司，而10亿市值的壳公司行情上一次出现还是08年的事。08年之后，壳公司行情一路走高，最高峰17年左右有壳公司卖出了百亿的天价。 不过这一次，情况不同了，注册制改革大大扩容了IPO的上市通道，上市资格不再稀缺，动辄几十亿的壳公司行情可能再也回不来了。一旦壳公司的市值被设定天花板，那些前几年玩高送转游戏导致股本较大的壳公司按照市价估值将导致股价低于1元/股的面值，从而触发面值退市条款。 相比较于因净利润、净资产等财务指标触发退市风险警示的情况可以通过各种手段使相应财务指标满足条件从而达到保壳的目的，面值退市的压力在于要与整个市场做对手盘，且需要投入大量真金白银，显然难度要大得多。今年以来，已有天广中茂、神雾环保、*ST美都、ST锐电等多家上市公司因股价连续二十个交易日触发面值退市而被交易所强制终止上市。 *ST梦舟（600255.SH）股价曾触低至0.84元/股，为了挽救上市公司，其股东提出了按照1.2元/股的价格向全市场发出部分要约，希望将股价维持在1元/股之上，本文我们来看看要约收购是否是应对面值退市危机的有效措施。 面值退市的相关规定 目前，沪深两市交易所上市规则中都规定了若上市公司连续二十个交易日股票收盘价格低于面值，将触发强制终止上市，而且是没有暂停上市的过程，直接终止上市。 《上海证券交易所股票上市规则》在强制终止上市相关章节即14.3.1条规定：“（五）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值”。 《深圳证券交易所股票上市规则》在强制终止上市相关章节即14.4.1条规定：“（十八）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值”。 面临面值退市危机的上市公司 截止目前，有21家在交易中的上市公司股票交易价格低于1.2元/股，距离触发面值退市并不远。这21家上市公司除了包钢股份（600010.SH）外均属于壳公司，大都在19年发生巨额亏损、今年一季度继续亏损且短期内基本面难以改善。 除了包钢股份以外的这20家上市公司，由于壳公司市值天花板的存在，市值越大，下跌空间也越大。 要约收购虚幻的股价提振能力 *ST梦舟（600255.SH）原主业为铜加工，2015年收购西安梦舟后增加了影视剧制作业务。2017年，西安梦舟再次收购了影视剧制作公司梦幻工厂，当时梦幻工厂的股东对赌2017-2019年净利润分别不低于1亿、1.3亿及1.69亿。近几年由于影视行业不景气，不仅西安梦舟影视业务举步维艰，梦幻工厂也未完成2018和2019年的业绩对赌。*ST梦舟在2018年和2019年相继对西安梦舟和梦幻工厂计提了大额商誉减值，导致2018年和2019年分别亏损12.63亿和11.32亿，市值也从高峰期超过100亿下跌到目前不到20亿。 但即使是目前不到20亿的市值，单纯以壳公司的估值而言也是大大高估了，加之这些年的增发和送转导致总股本从上市初期的6亿股左右膨胀到目前的18亿股左右，*ST梦舟的股价要维持在1元/股的面值之上并不容易，在今年4月24日股价一度下跌到近期低点0.84元/股。 在这种情况下，*ST梦舟所在地安徽芜湖联合地方AMC出手救助。先是以楚恒投资的名义在4月底在二级市场增持，帮助上市公司股价回到1元/股之上，但好景不长，5月以来股价再次跌破1元/股的面值。在这种情况下，楚恒投资索性于5月28日提出以1.2元/股向*ST梦舟全体股东发出部分要约，收购上市公司总股本的12.7%，要约预计最高需要资金总额2.7亿。 一般来说，如果要约价格高于发出时上市公司的市价，要约发出后上市公司股价很快会一步到位涨到要约价格左右，不然就会有套利空间。因此，楚恒投资这次提出的部分要约应该也是基于纾困性质，寄希望于通过要约，提振*ST梦舟的股价。 但从历史经验来看，市场的力量是强大的，要约虽然有一定的股价提振作用，但往往要约完成后，股价又会迅速回落到“该有”的水平。 我们统计了17年以来市场上发生的共计30单部分要约收购。扣除所在板块涨跌幅因素后，只有6家上市公司在要约结束后30天的股价高于要约价格。30天后股价相比要约价格的平均跌幅（剔除涨跌幅超过100%的极值，下同）达到13.31%，中位数跌幅14.56%；而要约开始时，要约价格相比前一天股价收盘价平均溢价率为13.48%，中位数溢价率为15.21%。这意味着要约结束30天后，股价基本回到了要约前的水平。 因此，楚恒投资的要约方案可能最终并不能实现维持*ST梦舟股价在面值以上的作用。就实际的结果而言，楚恒投资很可能只是以高于市价的成本成为*ST梦舟的股东，随后与其他股东共同继续去承受面值退市的压力。 要约方案提出后，除5月29日公告当天*ST梦舟股价涨幅达到4.63%外，6月1日和6月2日，股价跌幅分别达到4.42%和1.85%。截止6月2日收盘，*ST梦舟股价又回到1.06元/股，看来市场也并不看好要约收购的作用。
有分析人士表示，这次芜湖市政府的思路很市场化，不是简单地一卖了之 股价在一元面值生死线上徘徊，*ST梦舟究竟是如同当年*ST中弘一样黯然退市，还是迎来“白衣骑士”起死回生？ *ST梦舟5月29日发布公告，上市公司于5月28日收到持股5%以下的股东芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）（下称“楚恒投资”）通知，决定以部分要约收购方式增持上市公司股份。本次预定收购的股份数量为2.25亿股，要约收购完成后楚恒投资将持有*ST梦舟15%的股份。本次收购的要约价格为1.2元/股，预计所需最高资金总额为2.7亿元，资金来源于楚恒投资自有资金。如预受要约的实际股数不足2.25亿股，则本次要约收购自始不生效。 记者查询发现，楚恒投资成立于2018年9月份，股东包括国厚资产管理股份有限公司、芜湖鸠江国厚资产管理有限公司、芜湖经济技术开发区建设投资有限公司、芜湖市鼎芜企业管理服务有限责任公司，以及自然人王生、黄平、陈锡龙、张龙、宋志刚、杨春泰和胡基荣。其中，普通合伙人和执行事务合伙人是芜湖鼎芜，负责执行楚恒投资的合伙事务。而芜湖鼎芜的股东则由地方政府平台公司安徽东向发展创新投资有限公司、国厚资产旗下安徽国厚股权投资基金管理有限公司和*ST梦舟董事长宋志刚三方按照相同的股权比例构成。 截至5月6日，楚恒投资持有*ST梦舟3579.88万股股份，占上市公司总股本的2.02%。结合*ST梦舟股价最近走势，以及截至4月24日登记在册的股东榜中楚恒投资并未现身，可以推断该公司或是在4月末进场。 “这是一种全新的纾困上市公司模式。”一位不良资产处置专业人士对《证券日报》记者表示，从这次救助的参与主体看，地方政府和地方AMC以及企业管理层共同参与进来，这种组合模式是纾困上市公司的一次创新探索，与当前政府平台公司直接将困境企业纳入旗下的模式有很大不同。 “简单而言，过去很多公司纾困都是采取更换大股东或者管理层的方式，比如民营企业交由地方城投公司管理，有的上市公司控股权转让给国资持有。但是*ST梦舟不是，这次纾困的楚恒投资来自三方力量，国厚资产出大部分钱、政府主要出资源、上市公司管理层出钱跟智慧，各方构成三角关系，形成一股合力。尤其是*ST梦舟的管理层也自掏腰包来救上市公司，这是以往看不到的。这次芜湖市政府的思路很市场化，而不是简单地一卖了之。”该人士说。 *ST梦舟原名鑫科材料，是一家高端铜基合金材料加工企业。2015年，公司采用非公开发行股份募集资金的方式收购完成西安梦舟100%股权，增加了电视剧的制作和发行业务，形成了铜加工和影视传媒的双主业格局。但由于行业寒冬带来商誉大幅减值导致净利润2018年-2019年连续两年巨额亏损，公司近期股价一直在1元上下波动，存在退市风险。 “股价快速下跌是我们不曾想到的，因为就在3月份我们还在想着未来工作怎么干，然后4月份股价就突然跌破一元面值了。”*ST梦舟董秘张龙对《证券日报》记者说，“疫情对公司经营有一定影响，但影响不大，整个行业景气度还是很好的。我们每个月的23号排下个月的订单，现在6月份的订单已经排完了，只不过受疫情影响没有满产，现在铜加工这块的产能利用率在80%以上。” 2017年，*ST梦舟全资子公司西安梦舟出资8.75亿元受让梦幻工厂70%的股权，并投资设立全资子公司梦舟影视。根据对赌协议，梦幻工厂2017年-2019年净利润分别要达到1亿元、1.3亿元、1.69亿元。然而，梦幻工厂仅仅在2017年勉强完成了业绩对赌，2018年净利润为8492.95万元，低于当期业绩承诺，2019年净利润更是亏损3.38亿元。 “目前梦幻工厂还处于业绩对赌期，上市公司不干涉它的正常运营。（这两年）影视行业进入寒冬，产品销售出去无法收回货款，也就无法扩大生产。近期公司把影视板块资产整体对外转让，就是为了更好地做强原来的主业。”张龙说。 的确，做大做强原有主业，是摆在*ST梦舟面前的首要问题。为此，公司下设全资子公司生产高精度铜及铜合金带材，并与铜陵有色通过转让部分股权、增资或转让资产、授权经销产品的方式开展战略合作。2019年12月，公司又与广西崇左市工业投资公司、广西扶绥同正投融资集团有限公司签订了增资扩股协议，增资对象为*ST梦舟的全资子公司鑫科铜业。 张龙告诉《证券日报》记者：“我们目前做了很多探索性工作，比如跟铜陵有色的合作。也在推动一些项目积极进展，比如引进广西政府来投资，就是要增强对东盟的出口，提高公司产品在华南市场的占有率。今年3月份我们又在芜湖设立了全资子公司高导材料公司，就是做产品升级，做新产品的研发，维护现有客户。公司不是简单要保壳，未来很长时间要做强主业。”
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