鹿晗、黑豹乐队、郝云、魏大勋，这些知名艺人背后的音乐服务商风华秋实赴港上市了。 近日，港交所披露了风华秋实集团控股有限公司（下称风华秋实）的招股书。资料显示，其音乐版权许可和录制业务收入逐年增长，去年前三季度为5731.3万元。但演唱会业务收入起伏极大，2018年达6073.7万元，2019年则跌至180.6万元。 对于鹿晗、腾讯的依赖，也成为了风华秋实的风险点。在鹿晗举办3场演唱会的2018年，鹿晗贡献的收入占比高达70.6%，但该指标在去年前三季度降至12.6%。其源自腾讯的收入占比在去年前三季度也达到了70.7%，双方签订的合约将于2022年12到期。 为了降低对鹿晗的依赖，风华秋实计划新签、挖掘更多艺人，并外购单曲；此外，其还将在2021年及2022年主办至少4场演唱会。招股书显示，其今明两年的预算金额至少为1.11亿元。但其截至去年11月末的净现金余额为3736.9万元，仅为今明两年预算金额的33.6%。 鹿晗一场演唱会平均贡献收入1860万 招股书显示，风华秋实的主营业务有三类，分别为音乐版权许可和音乐录制（下称版权许可和录制）、演唱会主办及制作（下称演唱会）、艺人管理。 音乐版权许可业务，是指将音乐库中的歌曲、数字专辑、MV和视频的版权许可给各类数字流媒体平台，以获得版税收入。音乐录制业务，是为旗下艺人或第三方艺人录制和发行数字歌曲以及数字和实体专辑。 演唱会业务，具体包括招揽艺人、娱乐内容创作、获取演唱会场地及相关许可、门票销售安排、舞台管理等工作。艺人管理业务，则包括为所管理的艺人提供音乐事业、演艺事业服务，以及为练习生艺人提供培训和管理服务。 截至今年1月18日，风华秋实共拥有包括鹿晗、黑豹乐队、郝云、魏大勋在内的10名音乐艺人，以及10名练习生艺人。 从近年的收入情况看，版权许可和录制业务收入呈现逐年上涨的态势；演唱会业务收入起伏极大，有的年份收入占比可以超过60%，有的年份收入甚至为零；而艺人管理业务的收入占比一直较低。 2018年，版权许可和录制业务收入为3044.4万元，收入占比30.3%，毛利率为78.8%；演唱会业务收入为6073.7万元，收入占比60.5%，毛利率为31.9%。风华秋实该年的综合毛利率为51.5%。 需要注意的是，鹿晗该年的3场演唱会就贡献了5590.2万元收入，占演唱会业务收入的比例为92%。以此计算，鹿晗一场演唱会的收入平均约为1863.4万元。 到了2019年，由于鹿晗未举办演唱会，演唱会业务收入锐减至180.6万元，收入占比降至3.3%；而版权许可和录制业务收入则增长至5056万元，收入占比提升至90.9%。由于毛利率偏低的演唱会业务收入大降，风华秋实的综合毛利率也涨至82.2%。 风华秋实还表示，该年版权许可和录制业务收入增长，主要源于与客户X重续版权许可合约，确认了较多的固定最低保证金，以及鹿晗专辑的版税费增加。由于招股书称客户X的母公司在纽交所上市、且拥有全民K歌，故可以推测客户X为腾讯音乐旗下公司（下称腾讯）。 2020年前三季度，因为新冠疫情的影响，演唱会业务收入更是减少至零；版权许可和录制业务收入则同比增长19.1%，至5731.3万元，收入占比继续提升至98%。 风华秋实称，版权许可和录制业务收入同比增长，主要是因为其在2020年9月与一名艺人签订新的独家音乐合作协议。但由于该业务中毛利率较低的录音业务收入大幅增加，该业务当期的毛利率有所减少，进而使当期的综合毛利率下降至83.6%。 综上所述，风华秋实2018年、2019年及2020年前三季度的收入分别为1亿元、5560.5万元及5850万元，毛利分别为5173.4万元、4568.5万元及4893.2万元。 不过，由于风华秋实与第三方演唱会主办方的投资协议终止，其在2018年确认金融资产减值亏损1770万元，又在2020年前三季度收回投资1720万元。受此影响，其最近两年一期的归母净利润分别为1865.8万元、2131.6万元及4855.3万元。 去年前三季源自腾讯的收入占比71% 根据招股书披露的信息，风华秋实在供应商和客户方面均存在较明显的依赖。 从供应商角度看，核心艺人鹿晗通过旗下3家公司（下称鹿晗集团），为其贡献了大部分收入及采购成本。 最近两年一期，风华秋实来源于鹿晗集团的收入分别为7090.9万元、1419.4万元及736.6万元，占总收入的比例分别为70.6%、25.5%及12.6%。 最近两年一期，风华秋实对鹿晗集团的采购额分别为1598.1万元、255.2万元及151.5万元，占总采购额的比例分别为35.8%、46.1%及22.8%；鹿晗集团分别为其第一大、第一大及第二大供应商。 风华秋实提示到，其不能保证鹿晗在合约期间一直保持高热度；也不能保证在合约期满后，鹿晗将继续与其合作，或者按其认为合理的价格合作。 但风华秋实同样认为，尽管其近年的大部分收入来源于鹿晗集团，但这些收入实际上来源于其精选的音乐库目录，其拥有相关音乐版权。因此，鹿晗对其收入的影响力属于间接性，这种倚赖程度并无不妥。 此外，风华秋实还称，其近年已与包括魏大勋在内的音乐艺人新签独家音乐合约，培训10名练习生，以及在2020年前三季度首次从市场上外购音乐作品。由于其继续采用上述多元化策略，其未来对特定艺人的依赖程度可能会下降。 在客户方面，风华秋实主要表现为对腾讯的依赖。 最近两年一期，其来源于腾讯的收入分别为2629.5万元、4369.6万元及4138.3万元，占总收入的比例分别为26.2%、78.6%及70.7%；腾讯均为其第一大客户。 风华秋实提醒，因为腾讯控制着大部分在线音乐的发行，其提高数字流媒体平台上价格的能力可能会被限制；其与腾讯签订的有条件独家合约将于2022年12月到期，其无法保证腾讯将继续按现有水平使用其音乐作品，或者腾讯根本不会使用。 不过，风华秋实认为，由于腾讯音乐方面的业务模式为倚赖版权持有人向用户提供音乐作品来维持市场地位，因此腾讯也依赖于它。即使腾讯终止业务联系，其能够按合理价格向其他数字流媒体平台授出类似的独家许可。 招股书没有披露风华秋实此次IPO的拟募资金额，但根据其对今明两年的预算安排，仍可以看出其扩张计划。 招股书称，为了与成名艺人紧密合作，并挖掘和招募更多有潜力的艺人，以便创作约190件音乐作品，其2021年及2022年的创作预算约为4500万港元；为了外购约25首单曲，以便丰富音乐库，其2021年及2022年的收购预算约为3340万港元。 为了资助至少4场由其主办的演唱会，其2021年及2022年的预算为5490万港元；为了在2021年及2022年为艺人录制约55件音乐作品，其亦有预算安排，但招股书未披露具体金额。 据此计算，风华秋实今明两年的预算至少为1.33亿港元（约合1.11亿元人民币）。尽管招股书称上述4项预算安排均有部分资金来源于此次的拟募资金额，但相对于风华秋实目前的体量而言，这些预算金额仍属过多。 截至2020年11月末，风华秋实持有的现金及现金等价物为5727.3万元，有息负债为1990.4万元；净现金余额为3736.9万元，是其今明两年预算金额的33.6%。截至2020年9月末，其总资产、净资产分别为1.35亿元、8302万元，分别是其今明两年预算金额的121%、74.7%。
中国经济网北京12月23日讯 中国证券监督管理委员会广东监管局网站近日公布的行政处罚决定书（〔2020〕19号）显示，经查明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）及其注册会计师宣宜辰、陈雷在执业广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”，000636.SZ）2016年度审计报告过程中，存在以下违法主要事实： 一、风华高科2016年年报存在虚假记载 为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科决定通过粤盛资产管理有限责任公司和宁夏顺亿资产管理有限公司配合操作，于2016年3月24日，由宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日原价受让风华高科及其子公司对广东新宇金融信息科技有限公司、广州亚利电子有限公司应收账款合计约5469万元；同时由风华高科出资5500万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司发行的一项理财产品，约定投资标的为协议受让宁夏顺亿合法受让风华高科及其子公司对上述两家公司的应收账款收益权资产，宁夏顺亿与宏信证券就该收益权转让签署《应收账款收益权转让合同》。宏信证券收到风华高科的资金后，即全部转至宁夏顺亿。2016年期间，风华高科通过上述方法虚假转让应收账款，少计资产减值损失，虚增利润总额约6192.12万元，占风华高科当期披露利润总额的比例为33.05%。 二、立信所实施的审计程序存在缺陷，未勤勉尽责 （一）风险识别与评估程序存在缺陷。1.立信所对风华高科2016年年报审计时，关注到应收账款金额大且出现难以收回迹象、原价转让应收账款的交易行为存在异常等情况，认为应收账款的完整性、存在和计价等认定具有重大错报风险；关注到理财产品金额大、2016年新增较多短期投资等情况，认为理财产品的存在、准确性、计价和列报等认定具有重大错报风险；但未相应调整有关的资产减值损失、银行存款等科目的风险评估结论。 2.风华高科根据其与粤盛资产签署的《投资顾问协议》和《咨询顾问服务协议》的约定，分别于2016年4月12日和12月15日向粤盛资产支付预付款66万元和季付款199.9万元两笔费用；在2016年12月15日向宏信证券申请提前赎回资产，于12月19日收到本金及投资收益合计约5699万元，其中投资收益约199万元。理财产品的购买时间、金额与应收账款转让时间、金额高度一致，且投资顾问费的支出明显高于投资收益的收入，购买理财产品的交易行为存在重大异常，立信所未考虑是否存在特别风险。 3.立信所对应收账款转让与购买理财产品、支付投资顾问费等事项的相关认定，包括但不限于应收账款的存在认定与理财产品的存在认定、应收账款的计价认定与财务报表整体利润等异常，未能将其作为关联事项进行必要关注，保持合理怀疑。 综上，立信所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第二十九条第一、二项及第三十一条第六项的规定。 （二）风险应对程序存在缺陷。立信所将应收账款和包含理财产品的其他流动资产项目均评为具有重大错报风险，指出需关注上期期后事项涉及的债权转让事项，关注期后是否有重大情况变动并考虑补充审计程序。但在执行具体审计程序时，立信所未能对上述项目的相关认定获取充分、适当的审计证据。 1.直接信赖以前审计中实施实质性程序获取的审计证据。立信所基于执行2015年度期后事项审计时审核了债权转让合同和对广州亚利、广东新宇及宁夏顺亿进行了相关函证，2016年度审计时仅执行了检查2015年审计获得的合同和询问风华高科负责财务相关人员的审计程序，未关注应收账款于2016年度的变动情况，未根据应收账款项目的重要性和必要性执行更多的审计程序。 2.未充分获取应收账款转让交易商业合理性的相关审计证据。立信所询问风华高科负责财务相关人员有关应收账款转让的背景、原因、是否存在回购条款、内部控制流程等内容后，认为风华高科将广州亚利、广东新宇实际控制人提供的兰州某房地产开发项目投资机会转让给宁夏顺亿，宁夏顺亿从该房地产项目投资中获取更大利益，因此宁夏顺亿原价受让应收账款债权具有合理商业理由。但立信所除实施询问程序以外，未实施走访广州亚利和广东新宇实际控制人、兰州项目现场等其他补充审计程序，所获证据不足以证明兰州房地产项目与广州亚利和广东新宇实际控制人存在股权关系。同时，立信所向风华高科询问是否可以安排其前往宁夏顺亿进行现场走访时，风华高科以协调难度较大为由未能安排之后，立信所未坚持执行前往宁夏顺亿走访的程序，也未曾尝试不经风华高科协调、直接与宁夏顺亿联系走访事宜。 3.未充分获取理财产品的相关审计证据。风华高科与宏信证券签署的多份《定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）中约定“每月月初5个工作日内向委托人提供上一个月的《资产委托投资管理月报》、对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况”。同时，《资产管理合同》还明确约定，投资标的需要委托人书面认可，具体投资标的均由委托人出具的《投资指令》中予以明确。《投资指令》显示理财产品投资标的为风华高科转让给宁夏顺亿应收账款的收益权。在2016年年报审计时，立信所未从风华高科或宏信证券处获取投资指令函、划款指令，以及上述《资产管理合同》中规定的《资产委托投资管理月报》、对账单等证据，也未对理财产品的投资去向实施其他替代程序。 4.未针对转让应收账款、购买理财产品和支付投资顾问费等相关事项合并起来产生的风险，保持合理的职业怀疑，设计和执行必要的审计程序。针对投资顾问费明显高于投资收益的异常情况，立信所未对投资顾问费给予应有关注、执行专门的审计程序，而是将其列在管理费用中，对管理费用执行抽查凭证等常规审计程序。 综上，立信所在风华高科2016年年报审计中，对应收账款转让事项、理财产品及投资顾问费相关事项执行的审计程序不充分，未保持合理的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据的行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条第一款、第三十六条第一款，《<中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施>应用指南》（2010年修订）第54条的规定。 三、立信所出具报告及收费情况 2017年3月17日，立信所出具信会师报字[2017]第ZI10115号《广东风华高新科技股份有限公司审计报告》，相信获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础，审计意见认为风华高科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了风华高科2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。签字注册会计师为宣宜辰、陈雷。风华高科2016年年报审计项目的费用总额为75万元，立信所已收取。 广东证监局认为，立信所在为风华高科2016年年报提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告存在虚假记载，其上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的证券服务机构未勤勉尽责的违法行为。签字注册会计师宣宜辰、陈雷是上述行为直接负责的主管人员。 依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，广东证监局决定责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款，罚没合计150万元；对宣宜辰和陈雷给予警告，并分别处以3万元罚款。 经中国经济网记者查询发现，立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年1月24日，注册资本1.23亿人民币。官网显示，2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。 风华高科成立于1994年3月23日，注册资本8.95亿元，于1996年11月29日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，广东省广晟资产经营有限公司为第一大股东，持股1.79亿股，持股比例20.03%。 《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第二十九条规定：注册会计师应当了解被审计单位的投资活动，主要包括： （一）近期拟实施或已实施的并购活动与资产处置情况； （二）证券投资、委托贷款的发生与处置； （三）资本性投资活动，包括固定资产和无形资产投资，以及近期或计划发生的变动； （四）不纳入合并范围的投资。 《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第三十一条规定：注册会计师应当了解被审计单位对会计政策的选择和运用，是否符合适用的会计准则和相关会计制度，是否符合被审计单位的具体情况。 《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第三十条规定：为了获取合理保证，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以将审计风险降至可接受的低水平，使其能够得出合理的结论，作为形成审计意见的基础。 《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条规定：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条规定：注册会计师应当以职业怀疑态度计划和执行鉴证业务，获取有关鉴证对象信息是否不存在重大错报的充分、适当的证据。 注册会计师应当及时对制定的计划、实施的程序、获取的相关证据以及得出的结论作出记录。 《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第三十六条规定：注册会计师可以考虑获取证据的成本与所获取信息有用性之间的关系，但不应仅以获取证据的困难和成本为由减少不可替代的程序。在评价证据的充分性和适当性以支持鉴证报告时，注册会计师应当运用职业判断，并保持职业怀疑态度。 2005年《证券法》第一百七十三条规定：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 2005年《证券法》第二百二十三条规定： 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。 以下为原文： 中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书 〔2020〕19号 当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），住所：上海市黄浦区。 宣宜辰，女，1970年7月出生，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华高科）2016年度审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。 陈雷，男，1986年11月出生，风华高科2016年度审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对立信所对风华高科审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人立信所、宣宜辰、陈雷均提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明，有关当事人违法的主要事实如下： 一、风华高科2016年年报存在虚假记载 为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科决定通过粤盛资产管理有限责任公司（以下简称粤盛资产）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称宁夏顺亿）配合操作，于2016年3月24日，由宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日原价受让风华高科及其子公司对广东新宇金融信息科技有限公司（以下简称广东新宇）、广州亚利电子有限公司（以下简称广州亚利）应收账款合计约5,469万元；同时由风华高科出资5,500万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司（以下简称宏信证券）发行的一项理财产品，约定投资标的为协议受让宁夏顺亿合法受让风华高科及其子公司对上述两家公司的应收账款收益权资产，宁夏顺亿与宏信证券就该收益权转让签署《应收账款收益权转让合同》。宏信证券收到风华高科的资金后，即全部转至宁夏顺亿。2016年期间，风华高科通过上述方法虚假转让应收账款，少计资产减值损失，虚增利润总额约6,192.12万元，占风华高科当期披露利润总额的比例为33.05%。 二、立信所实施的审计程序存在缺陷，未勤勉尽责 （一）风险识别与评估程序存在缺陷 1.立信所对风华高科2016年年报审计时，关注到应收账款金额大且出现难以收回迹象、原价转让应收账款的交易行为存在异常等情况，认为应收账款的完整性、存在和计价等认定具有重大错报风险；关注到理财产品金额大、2016年新增较多短期投资等情况，认为理财产品的存在、准确性、计价和列报等认定具有重大错报风险；但未相应调整有关的资产减值损失、银行存款等科目的风险评估结论。 2.风华高科根据其与粤盛资产签署的《投资顾问协议》和《咨询顾问服务协议》的约定，分别于2016年4月12日和12月15日向粤盛资产支付预付款66万元和季付款199.9万元两笔费用；在2016年12月15日向宏信证券申请提前赎回资产，于12月19日收到本金及投资收益合计约5,699万元，其中投资收益约199万元。理财产品的购买时间、金额与应收账款转让时间、金额高度一致，且投资顾问费的支出明显高于投资收益的收入，购买理财产品的交易行为存在重大异常，立信所未考虑是否存在特别风险。 3.立信所对应收账款转让与购买理财产品、支付投资顾问费等事项的相关认定，包括但不限于应收账款的存在认定与理财产品的存在认定、应收账款的计价认定与财务报表整体利润等异常，未能将其作为关联事项进行必要关注，保持合理怀疑。 综上，立信所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第二十九条第一、二项及第三十一条第六项的规定。 （二）风险应对程序存在缺陷 立信所将应收账款和包含理财产品的其他流动资产项目均评为具有重大错报风险，指出需关注上期期后事项涉及的债权转让事项，关注期后是否有重大情况变动并考虑补充审计程序。但在执行具体审计程序时，立信所未能对上述项目的相关认定获取充分、适当的审计证据。 1.直接信赖以前审计中实施实质性程序获取的审计证据。立信所基于执行2015年度期后事项审计时审核了债权转让合同和对广州亚利、广东新宇及宁夏顺亿进行了相关函证，2016年度审计时仅执行了检查2015年审计获得的合同和询问风华高科负责财务相关人员的审计程序，未关注应收账款于2016年度的变动情况，未根据应收账款项目的重要性和必要性执行更多的审计程序。 2.未充分获取应收账款转让交易商业合理性的相关审计证据。立信所询问风华高科负责财务相关人员有关应收账款转让的背景、原因、是否存在回购条款、内部控制流程等内容后，认为风华高科将广州亚利、广东新宇的实际控制人提供的兰州一个房地产开发项目投资机会转让给了宁夏顺亿，宁夏顺亿能够从该房地产项目投资中获取更大利益，因此宁夏顺亿原价受让应收账款债权具有合理的商业理由。但立信所除实施询问程序以外，未实施走访广州亚利和广东新宇实际控制人、兰州项目现场等其他补充审计程序，所获证据不足以证明兰州房地产项目与广州亚利和广东新宇实际控制人存在股权关系。同时，立信所向风华高科询问是否可以安排其前往宁夏顺亿进行现场走访时，风华高科以协调难度较大为由未能安排之后，立信所未坚持执行前往宁夏顺亿走访的程序，也未曾尝试不经风华高科协调、直接与宁夏顺亿联系走访事宜。 3.未充分获取理财产品的相关审计证据。风华高科与宏信证券签署的多份《定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）中约定“每月月初5个工作日内向委托人提供上一个月的《资产委托投资管理月报》、对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况”。同时，《资产管理合同》还明确约定，投资标的需要委托人书面认可，具体投资标的均由委托人出具的《投资指令》中予以明确。《投资指令》显示理财产品投资标的为风华高科转让给宁夏顺亿应收账款的收益权。在2016年年报审计时，立信所未从风华高科或宏信证券处获取投资指令函、划款指令，以及上述《资产管理合同》中规定的《资产委托投资管理月报》、对账单等证据，也未对理财产品的投资去向实施其他替代程序。 4.未针对转让应收账款、购买理财产品和支付投资顾问费等相关事项合并起来产生的风险，保持合理的职业怀疑，设计和执行必要的审计程序。针对投资顾问费明显高于投资收益的异常情况，立信所未对投资顾问费给予应有关注、执行专门的审计程序，而是将其列在管理费用中，对管理费用执行抽查凭证等常规审计程序。 综上，立信所在风华高科2016年年报审计中，对应收账款转让事项、理财产品及投资顾问费相关事项执行的审计程序不充分，未保持合理的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据的行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条第一款、第三十六条第一款，《<中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施>应用指南》（2010年修订）第54条的规定。 三、立信所出具报告及收费情况 2017年3月17日，立信所出具信会师报字[2017]第ZI10115号《广东风华高新科技股份有限公司审计报告》，相信获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础，审计意见认为风华高科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了风华高科2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。签字注册会计师为宣宜辰、陈雷。风华高科2016年年报审计项目的费用总额为75万元，立信所已收取。 上述违法事实，有立信所审计工作底稿、审计报告、询证函、相关资产管理合同及协议、询问笔录等证据证明,足以认定。 我局认为，立信所在为风华高科2016年年报提供审计服务过程中，未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告存在虚假记载，其上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的证券服务机构未勤勉尽责的违法行为。签字注册会计师宣宜辰、陈雷是上述行为直接负责的主管人员。 当事人立信所、宣宜辰、陈雷及其代理人一致提出以下陈述申辩意见，请求减免行政处罚： 第一，立信所执行2016年度风险评估审计工作时，已充分考虑相关的资产减值损失、银行存款的风险，并实施复核验算、检查、函证等程序未发现明显异常，未调整该等科目风险评估结论的文字描述本身并不影响相关实施执行的审计工作及其对相关审计结论的支持。 第二，立信所在对风华高科2016年审计过程中未知悉及获取任何证明案涉应收账款和理财产品及投资顾问费之间存在关联的审计证据：1.理财产品的购买时间、金额与应收账款转让时间、金额并非高度一致；2.风华高科的应收账款、理财产品和投资顾问费分属不同业务环节，没有对应关系；3.粤盛资产的财务顾问费包含于风华高科2016年管理费用当中，占当期管理费用总额4亿余元的比例不足1%，在执行审计工作时未抽查到粤盛资产相关投顾协议；4.购买理财产品的收益并不固定，投资顾问费金额高于理财产品收益金额的事项本身不足以得出上市公司“购买理财产品的交易行为存在重大异常”。 第三，立信所已对应收账款转让事项获取充分、适当的审计证据。一是2016年3月实施审计程序所获取的审计证据，不属于“以前”年度获取的审计证据，而属于“本期”获取的审计证据，且立信所已实施了必要和有针对性的进一步审计程序，不存在直接信赖以前审计中实施实质性程序获取的审计证据的情况。二是立信所已对应收账款转让交易的商业合理性和真实性获取了充分的审计证据。1.执行了审核应收账款转让协议、查验应收账款转让交易各方的背景、访谈风华高科管理层等程序；2.立信所已经就应收账款对宁夏顺亿实施了函证程序；3.走访不属于不可替代的审计程序；4.对兰州房地产项目，立信所执行了访谈风华高科管理层、获取风华高科考察兰州地产项目的资料、网络查询调查房地产项目真实性等程序，没有必要对兰州项目进行现场走访。 第四，立信所已对理财产品及投资顾问费事项获取充分、适当的审计证据。1.针对案涉理财产品，立信所已经实施检查、函证等必要的审计程序，未发现异常，没有必要在对该等已经全额收回理财产品的投资去向实施审计程序。2.应收账款、理财产品和投资顾问费分属不同业务循环，案涉理财产品只是风华高科众多理财交易中的一笔，当期“咨询费（含顾问费）”（还包含其他费用）仅占风华高科管理费用总额的4.44%。 第五，风华高科应收账款科目财务造假行为，系由风华高科管理层和相关外部公司及其相关人员串通合谋实施，并对审计机构予以隐瞒，当事人不存在故意或重大过失。 经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立、部分予以采纳。具体如下： 第一，资产减值损失、银行存款等科目与应收账款、理财产品等事项密切相关，在对应收账款、理财产品的相关认定评价存在重大错报风险时，立信所未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的要求，评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定。立信所在风险应对程序中实施实质性程序，不影响关于其风险识别和评估程序存在缺陷的认定。 第二，风华高科购买粤盛资产委托宏信证券发行理财产品的交易行为存在明显异常：1.应收账款转让款收入时间与宏信证券理财产品投资款支付时间均为2016年3月24日，两笔交易金额高度相近；2.除了银行理财产品之外，风华高科2016年购买的委托投资理财产品只有宏信证券与银华财富资本管理（北京）有限公司（以下简称银华资本）先后发行的定向投资理财产品，且该类投资系近三年新增业务；3.与宏信证券约定的委托投资理财期限为2年，却于2016年12月15日申请提前赎回，且当天即与银华资本签订《定向资产管理合同》，委托理财产品金额及操作方式与上述向宏信证券购买理财产品相同；4.向粤盛资产支付的投资顾问费用明显高于投资收益。对上述异常情形，立信所未考虑是否存在特别风险。此外，不同的业务循环并不是各自完全独立，需要考虑各业务循环以及不同循环会计科目之间的关联关系，立信所未将理财产品相关认定与银行存款、应收账款转让相关认定作为关联事项进行必要关注，立信所的风险识别和评估程序存在缺陷。 第三，针对应收账款事项。一是2016年3月针对应收账款转让事项执行的审计程序和获取的审计证据，是基于2015年度财务报表期后事项审计目的进行，立信所基于2016年度财务报表审计目的仅追加执行了访谈风华高科管理层程序，立信所未区分2015年度财务报表期后事项审计与2016年度财务报表审计的注意义务和应当执行的审计程序。二是兰州房地产项目投资收益作为宁夏顺亿原价受让应收账款债权的商业理由，立信所仅通过询问风华高科管理层访谈、获取风华高科管理层提供的资料以及网上自行查询资料等程序进行确认，既未实施走访应收账款债务人实际控制人、兰州项目现场等其他补充审计程序，也未在风华高科拒绝安排走访宁夏顺亿时保持合理的职业怀疑，还未就该交易的商业理由对宁夏顺亿进行函证，立信所针对该项超出正常经营过程的重大交易未能获取充分、适当的审计证据以评价其商业理由是否合理。 第四，针对委托投资理财产品事项。特定类别交易的重要性，不仅需考虑金额的大小，还需要考虑性质的影响，或是否同时受到两者的影响。正如前述，风华高科购买粤盛资产委托宏信证券发行理财产品的交易行为存在明显异常，且立信所也将理财产品认定具有重大错报风险。在当期仅有两个定向投资理财产品的情况下，未将涉案理财产品考虑是否作为属于重大类别的交易并单独实施实质性程序，而是将委托投资理财产品的投资顾问费用与银行理财产品的财务顾问费用一起并入“管理费用”执行抽查，也未从风华高科或宏信证券处获取投资指令函、还款指令等证据，或对理财产品的投资去向实施其他替代程序，立信所针对委托投资理财产品事项未能获取充分、适当的审计证据。 第五，当事人提出走访不属于不可替代的审计程序，以及不具有故意或重大过失的陈述申辩意见，我局予以采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定： 一、责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款。 二、对宣宜辰和陈雷给予警告，并分别处以3万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 广东证监局 2020年12月17日
收入模式单一，自称业绩依赖鹿晗 日前，香港交易所披露了风华秋实集团控股有限公司（简称“风华秋实”）的上市资料。资料显示，拟赴港上市的风华秋实是一家娱乐公司，目前的合作版图中不乏一线艺人，比如鹿晗、魏大勋、黑豹乐队等。 根据第三方咨询机构灼识咨询的报告，按2019年中国音乐版权许可及音乐录制产生的收益计算，风华秋实在音乐唱片公司中排名第18位，市场份额约为0.6%。在总部位于中国的音乐唱片公司中，公司排名第7位，市场份额约为1.5%。 招股书显示，风华秋实的收入严重依赖单一客户。2020年前三季度，公司70.7%的收入来自于“客户X”。对于客户X的具体情况，记者曾于今年1月25日通过邮件、电话等多种方式与风华秋实联系进行查询，但截至记者发稿时，对方始终未予回应。 超七成收入来自单一客户 资料显示，风华秋实创立于2010年，当年因举办“怒放”演唱会大获成功；2011年，风华秋实为汪峰发行个人专辑《生无所求》；2012年，公司与黑豹乐队签订独家全领域合约，同时主办“此间的少年”“树与花”等多场演唱会，其中“树与花”为公司原创演出品牌；2013年，风华秋实发行汪峰的专辑《生来彷徨》及黑豹乐队的专辑《我们是谁》。 2016年是公司发展的关键一年，风华秋实与郝云、杨嘉松签订了独家音乐合约，并为鹿晗发行了迷你专辑《Xperience》，同期主办鹿晗巡回演唱会“Reloaded”。此后数年间，公司多次为鹿晗发布专辑，并主办其巡回演唱会。两年后，风华秋实旗下子公司上海风华与鹿晗持股的弘垣文化共同成立东阳飞帆，风华秋实正式绑定鹿晗。 从财务情况来看，风华秋实2018年、2019年及2020年前三季度的收入分别为1亿元、5560.5万元、5850万元；同期归属于公司的净利润分别为1863万元、1881.8万元、4501.8万元。 公司主要收入依赖于单一客户X。招股书显示，风华秋实于2018年、2019年及2020年前三季度来自于客户X的收入占公司总收入的26.2%、78.6%及70.7%。“客戶X在公司日后收入中可能仍会占据较高比例。”风华秋实如此表示。 尽管公司没有公开客户X的名称，但一位研究传媒行业的券商分析师在接受记者采访时表示，“客户X或为在线音乐平台。” 近年来，音乐行业的收入模式发生了根本性变化，线下唱片销量惨淡，取而代之的是在线音乐平台。上述证券分析师认为，在线音乐平台采购大量音乐版权，而风华秋实这类音乐公司也以此为生。“在数字音乐时代，音乐公司的收入是多渠道的，一般依靠版权采购和销量分成两种模式，具体要看与音乐平台双方约定的结果。” 在招股书中，风华秋实明确表示，公司目前依赖一些数字流媒体平台，这些在线音乐平台本身拥有音乐制作业务，并能利用自已的音乐创作人制作音乐作品。换句话说，风华秋实制作的音乐内容，与其采购方的在线音乐平台存在一定程度的竞品关系。 对此，风华秋实方面表示，“如果数字流媒体平台制作自己的音乐作品，可能会更多推广其自身音乐作品，而非我们的音乐作品，这将影响公司音乐作品的表现和知名度，并对公司业务、经营业绩及财务状况产生直接影响。” 公司业务对鹿晗依赖度高 从收入构成来看，风华秋实的收入主要来自三个板块：音乐版权许可及录制、演唱会主办及制作、艺人经纪。 其中，音乐版权许可及录制是风华秋实最重要的收入来源，公司来自该板块的收入日益增长。招股书显示，风华秋实于2018年、2019年及2020年前三季度，来自该板块的收入分别为3040万元、5060万元及5730万元，占总收入比例分别为30.3%、90.9%及98%。 上述分析师表示：“2020年，受疫情波及，线下演唱会按下暂停键，艺人经纪业务收入也由于线下拍摄、通告减少而相应减少。因此，对于音乐公司来说，2020年音乐版权许可及录制是重要的收入来源，但就风华秋实的情况来看，在2019年该板块收入占比就超过九成，这肯定不是疫情所导致的。” 风华秋实在招股书中还表示，根据以往记录，公司业务在很大程度上依赖某一核心艺人，即鹿晗。鹿晗为公司贡献了大部分收入及采购成本。2018年、2019年及2020年前三季度，鹿晗直接创造的收入金额分别为7090万元、1420万元及720万元，占总收入比例分别为70.6%、25.5%及12.3%。同期，来自鹿晗集团的总采购额占公司总购买成本的比例分别为35.8%、46.1%及22.8%。 风华秋实称：“鹿晗是中国音乐娱乐行业的高热度艺人，但我们不能保证在合约期间一直如此，也不能保证在合约届满后鹿晗继续与我们合作，或按我们认为合理的价格合作。如果我们未能与鹿晗重续合约，会对公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。” 一位不愿具名的智库CEO在接受记者采访时表示，在过去很多年中，一位艺人撑起整家娱乐公司是业内常见现象。但随着艺人知名度越来越大，明星个人工作室成为近年来娱乐圈发展的新潮流。工作室有利于明星掌握自主选择权，包括对内业务的选择以及对外合作方的选择。
1月6日晚间，风华高科（000636）披露2021年度定增预案，该上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份不超过2.69亿股，募资不超过50亿元，用于“祥和工业园高端电容基地建设项目”和“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”。 控股股东参与认购 在此次定增中，风华高科控股股东广晟公司也拟参与认购，且认购金额不低于此次募集资金总额的20.03%。 广晟公司将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果；若通过上述市场询价方式无法产生此次发行的发行价格，则广晟公司将按发行底价继续认购风华高科发行的股票。 为保证上市公司控股权的稳定，除广晟公司之外，此次定增中单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为8057.1万股，超过部分的认购为无效认购。 在定增前，广晟公司与其控股子公司（兼一致行动人）深圳广晟合计持有风华高科1.83亿股股份，占公司总股本的20.50%。此次定增实施后，广晟公司及其一致行动人预计将合计持有公司不低于20.03%的股份，但累计持股比例不超过30%。故此次定增不会导致风华高科控股股东发生变化。 大幅加码MLCC产能 风华高科此次定增意在大幅扩产其MLCC产能。公开资料显示，风华高科是一家以电子元器件制造和配套贸易为主的企业，也是国内MLCC领域的龙头企业。 MLCC是片式多层陶瓷电容器英文缩写。MLCC广泛用于各类电子产品，其中边际增长最快的是智能手机、汽车电子和可穿戴设备等。智能手机对MLCC需求增长主要是由于手机硬件性能持续提升和功能创新。汽车行业对MLCC需求增长主要来自新能源汽车的普及及汽车的电子化提升。 预案显示，此次定增募集资金中的80%，即40亿元，拟被用于祥和工业园高端电容基地建设项目。该项目拟在肇庆市端州区祥和工业园地块及其附属建筑物建设高端片式多层陶瓷电容器产业新基地。项目建成后，于2024年达产时将实现高端MLCC新增月产能规模约450亿只（新增年产能规模约5400亿只）。 风华高科认为，随着人工智能、物联网、大数据、云计算应用的成熟和发展，可穿戴设备应用领域对MLCC的需求也随之增加。智能手机、汽车电子、可穿戴设备的增长潜力巨大，为募投项目产品的应用提供了广阔空间。 据风华高科测算，祥和工业园高端电容基地建设项目达产后，预计年新增营业收入49.03亿元、净利润11.43亿元，项目投资财务内部收益率（税后）15.90%。 而另一募投项目新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目则拟使用募集资金10亿元，该项目利用肇庆市端州区风华电子工业城内的现有厂房及租赁外部厂房等建筑进行片式电阻器产品技改扩产。项目建成后，于2023年达产时实现片式电阻器新增月产能规模约280亿只（新增年产能规模约3360亿只）。 公告介绍，片式电阻器主要应用于5G通信领域、汽车电子、PC领域和家电类领域。5G建设是新基建核心内容，该市场对于小尺寸片式电阻器需求巨大。公司作为国内最大的片式电阻生产厂商，有良好的地域优势，随着公司小型化配套能力提升，将进一步加快扩大5G市场份额。 据风华高科测算，新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目达产后，预计年新增营业收入9.14亿元、净利润1.42亿万元，项目投资财务内部收益率（税后）19.83%。 公告还显示，5G基站建设密度增大和单基站MLCC和片式电阻器用量提升将直接带动通信基站MLCC和片式电阻器的市场规模扩大。此外，5G智能手机通信制式升级带来的手机频段增多将带动单部手机对MLCC和片式电阻器的需求增加，同时加速推进基于5G拓展的5G+、车联网、智能家居等应用市场。 风华高科称，上市公司致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商和解决方案提供商，战略目标是做强做优做大核心元器件业务。但是受限于现有的场地和机器设备等条件，公司现有的产能规模已远远不能满足公司的发展需要，也无法满足国产替代大趋势下产业链和供应链的发展需要。有必要实施以上募投项目，增大公司主营产品MLCC和片式电阻器的产能规模。 此次募集资金投资项目实施将进一步加大高技术含量、高附加值MLCC和片式电阻器产品的规模化；同时通过与战略客户深入联动，加快布局新一代移动通讯技术、汽车电子及工业智能控制等市场，全面提升公司整体市场竞争力。
有媒体报道称，上海风华秋实文化传媒有限公司（简称“风华秋实”）近期正与投行密切接触，计划赴港上市。 公开资料显示，风华秋实于2014年10月11日登记成立，注册资本1010万元，法定代表人为李辉，实际控制人为风华秋实传媒集团有限公司。 据天眼查APP显示，2016年12月1日，风华秋实曾获得三七互娱1.2亿元的战略投资，三七互娱占20%股权。2019年12月27日，公司原有股东退出，引入投资人上海兰声文化传媒有限公司，企业性质变更为有限责任公司。 据悉，风华秋实主要业务为版权及音乐制作管理、艺人及经纪管理与演出管理三大部分。 在艺人经纪管理方面，合作艺人主要有范丞丞、鹿晗、宋佳等知名演员歌手，还有杨嘉松、赵照等摇滚音乐制作人。 近年来，随着互联网的发展，消费方式的变化，风华秋实开始将原创音乐以更适合互联网时代传播的形式呈现出来，2016年，鹿晗的新歌以系列迷你专辑的形式在网络售卖；2019年，风华秋实还将业务扩展到电影板块，推出首部作为联合出品方制作的电影《亲爱的新年好》。 “摇滚乐相对小众，市场空间可拓展潜力小，因此涉足影视领域可以得到更广阔的发展方向，提升品牌影响力。”香颂资本执行董事沈萌对记者表示。 沈萌认为，疫情对演出管理机构的影响与影视等行业一样是巨大的，因此其选择香港上市可能是受到资金压力的影响，希望利用明星的品牌效应以及香港快速上市的机制尽快获得一定融资，缓解流动性压力。 版权方面，风华秋实也曾陷入过抄袭事件当中。今年5月27日，鹿晗的单曲《慢慢》全网上线，MV公布不久后就被曝出部分分镜抄袭日本一支乐队的作品。虽然MV承制公司对“疑似抄袭”表示不认同，但本着保护原创的零容忍原则，公司第一时间对MV进行了全网下架处理，风华秋实表示日后会加强对物料制作的审核，未来也将继续坚持对原创版权的尊重和保护。 沈萌对记者表示，版权问题是文化产业的核心要素，如果处理不当也可能因为潜在的法律纠纷而影响香港上市。企业不仅要加强自身的版权保护与管理，也要加强对合作方的管理，否则可能承担连带责任。
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