大股东违规担保和资金占用的“沼泽”，让*ST围海泥足深陷，也让公司实控人之一的冯全宏跌入了深渊。 9月11日晚间，*ST围海公告，冯全宏因涉嫌挪用资金，被宁波市公安局高新技术开发区分局认为符合刑事立案标准，已被立案侦查。 在相继上演了抢公章、股东掐架、11名高管集体请辞等一系列内斗“戏码”后，接踵而至的监管问询函和立案调查书则进一步揭开了公司内控失效、大股东违规占款、子公司失控等更多“窟窿”。 因2019年年报被出具无法表示意见的审计报告，*ST围海已于今年4月30日起被实行“退市风险警示”。8月底，公司控股股东围海控股以资不抵债为由，向宁波中院提交了重整申请书。进入保壳关键期的*ST围海将走向何方，仍未可知。 既是“背锅侠”又是“提款机” 最新公告显示，冯全宏所涉案件尚处于调查阶段，尚未收到公安机关结论性调查意见。由于其未担任公司任何职务，上述事项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 冯全宏此次“摊上事儿”早已有迹可循。回溯此前公告，2018年11月至2019年3月，冯全宏曾以*ST围海名义，为“兄弟公司”围海贸易及控股股东围海控股的关联方朗佐贸易等主债务人获取长安银行宝鸡支行的4.6亿元承兑汇票提供担保。此外，2019年3月，冯全宏将*ST围海子公司围海工程在宝鸡支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。两者合计金额达6亿元。 以“对外构成越权和无权代表”等为由，去年10月，*ST围海与围海工程将冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易等告上法庭。目前，该案被移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。 在内控存在重大缺陷的情况下，上市公司不仅沦为大股东违规担保的“背锅侠”，还成了关联方占用资金的“提款机”。经查，*ST围海还可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。 今年5月的现场调查，让宁波证监局发现了公司更多问题。2019年，*ST围海因6亿元长安银行的存单被转至长安银行的保证金账户，将6亿元货币资金全部调整至对控股股东关联方朗佐贸易和围海贸易的其他应收款，并全额计提了资产减值损失。对此，监管发函追问“以上会计处理事项是否合规”，并要求公司聘请有相关资格的中介机构发表专项意见。 *ST围海在最新公告中回应称，由于事项特殊且复杂，多家会计师事务所均表示不便参与。经多方磋商，公司最终确定由亚太会计师事务所接手。目前相关核查工作正在推进中，故申请延期回复上述关注函。 值得玩味的是，“临危受命”的亚太会计师事务所实际上也是公司今年8月刚宣布更换的年审机构。而原审计机构立信会计师事务所给公司2019年年报出具的审计报告为“无法表示意见”。 优化资产还是“引狼入室”？ 3年前的一起并购重组，则为*ST围海连续上演的另一出“闹剧”埋下了伏笔。 *ST围海8月20日晚公告，因新任董事、监事无法进入控股子公司上海千年履职，且后者拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果，经公司审慎判定，已对上海千年失去控制。 这家“失控”的上海千年，系上市公司2017年斥资14亿元向千年投资、仲成荣等31名交易对方收购而得。彼时，这块标的资产的实力曾广为市场看好。目前公司合计持有上海千年89.46%股权。 该次交易完成后，千年投资以二股东身份顺利“入驻”*ST围海。2019年8月，上海千年董事长、实控人仲成荣携新的管理层成员正式上任，“接棒”原董事长冯全宏。 然而，仅3个月后，曾“喜结连理”的两家公司却迅速反目。去年12月13日，*ST围海以一场“公章抢夺战”，将前两大股东间的暗流涌动公之于众。 据披露，当时大股东围海控股提名的拟任董事冯婷婷等人以“为了公司顺利发展，减轻财务总监个人压力”为由，要求时任财务总监胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交。 随后，大股东方面通过提请召开临时股东大会，要求罢免时任管理层。作为回应，包括仲成荣在内的公司11位时任董监高集体请辞。 最终，这场“宫斗”以大股东方面的上位告终。去年12月24日，冯全宏之女冯婷婷当选上市公司董事长。不过，*ST围海与上海千年之间的缠斗却远未结束。 今年5月，上海千年拒绝了*ST围海提请召开临时股东大会的要求，且一直未提供4-6月份的财务报表。8月20日，公司判定对其失去实质性控制。 值得一提的是，8月19日，仲成荣、汤雷两人就上海千年股份转让合同的纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请，根据此前与上市公司签订的转让协议书，要求*ST围海分别向两人支付2.22亿元、859.11万元的股权转让款及相关费用。 对此，*ST围海表示，公司未在内部档案中找到关于该协议书的任何记载，包括协议原件及复印件、公司经营会议记录、董事会会议记录及审批、股东大会会议记录及审批，公司重大资产重组的一系列公告中亦从未披露过存在上述协议。 “千疮百孔”后能否绝地重生？ 公司几近失效的内控下，2019年以来，*ST围海原本正常的日常经营业务也逐渐“脱轨”。 去年年报显示，公司实现营收34.38亿元，同比下降2.89%，其中建筑施工收入26.60亿元，同比下降14.82%；归母净利润亏损14.22亿元，同比下降662.12%。 与此同时，多项财务指标的恶化也揭示了公司运营的举步维艰。如信用度下降导致公司对供应商的付款增加、银行逐步减少对公司的贷款额度，*ST围海2019年经营活动产生的现金流量净额流出7292.35万元，同比下降199.16%；公司筹资活动产生的现金流量净额亦同比大幅减少429.49%。 雪上加霜的是，2019年，公司还对存在减值迹象的资产、单项金额重大的应收款项等，共计提资产减值准备和坏账准备14.79亿元。 面对这份不如人意的财报，公司时任监事王志强和董事张晨旺表示不能保证其内容真实、准确、完整，审计机构亦对其出具了无法表示意见的审计报告。今年上半年，*ST围海也未能扭转颓势，净利润继续亏损3064.33万元，同比下降173.59%。 除了业绩大幅滑坡之外，*ST围海还面临着多起诉讼与立案调查。2019年7月12日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。 另据宁波证监会向*ST围海、公司控股股东及实控人等出具的《行政监管措施决定书》，*ST围海还存在与控股股东围海控股共用综合管理信息系统、2019年业绩预告修正公告披露不及时、董事会会议记录不完整、内幕信息知情人登记管理不规范等诸多问题。 今年8月，公司控股股东围海控股及关联公司围海贸易、朗佐贸易等，以“明显缺乏清偿能力”“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向宁波市中院提交了重整申请书。 公司表示，该重整申请能否被法院受理尚具有重大不确定性。若重整顺利实施，将有利于改善控股股东资产负债结构，为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。 对于“披星戴帽”的*ST围海而言，如今已行至生死存亡的关键时刻。随着实控人冯全宏被刑事立案，大股东提交重整申请，“千疮百孔”的*ST围海能否迎来转机？还需拭目以待。
9月11日晚，*ST围海公告，公司实际控制人之一冯全宏因涉嫌挪用资金，被宁波市公安局高新技术开发区分局认为符合刑事立案标准，已被立案侦查。目前此案仅为调查阶段，并未收到公安机关的结论性调查意见。 *ST围海在公告中称，冯全宏未担任公司任何职务，上述事项将不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 冯全宏所犯何事？回溯此前公告，2018年11月至2019年3月，公司实际控制人之一冯全宏以围海股份名义，为公司控股股东围海控股的子公司围海贸易及围海控股的关联方宁波朗佐贸易有限公司（以下简称“朗佐贸易”）等主债务人提供担保，为主债务人获取长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）的4.6亿元承兑汇票提供担保。2019年3月，冯全宏将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）在宝鸡支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。两者合计金额达6亿元。 鉴于冯全宏、朗佐贸易、围海控股、围海贸易严重损害公司及广大中小股东的利益，对外构成越权和无权代表等原因，公司及工程开发公司于2019年10月15日以冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告，向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。 此后，宁波证监局现场调查发现，2019年，公司因6亿元长安银行的存单被转至长安银行的保证金账户，将该6亿元货币资金全部调整至对控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司和浙江围海贸易有限公司的其他应收款，并全额计提了资产减值损失。
*ST围海公告，因新任董、监事无法进入公司控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（简称“上海千年”）履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，现经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制。
*ST围海8月19日午间公告称，公司近日收到上海仲裁委员会送达的(2020)沪仲案字第1827号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件，申请人仲成荣、汤雷就与公司发生的股份转让合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请。 据披露，该仲裁案的仲裁理由为：2017 年仲、汤二人与上市公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（简称《协议书》）。公司公告的2017年、2018年、2019年年度报告，及《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》已经证明转让协议约定的业绩达标。上海千年城市规划工程设计股份有限公司2019年12月16日股东会决议中，仲、汤二人已辞去千年设计公司董监高职务。至此，约定的股份转让条件已成就，公司应按照约定支付股权转让价款，但*ST围海违约并未支付。 *ST围海表示，经自查，公司未在内部档案中找到关于《协议书》的任何记载，以及合同评审记录以及合同用印流程记录。公司重大资产重组收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司的一系列公告中从未披露过存在上述协议。仲成荣于2019年8月16日至12月20日担任上市公司董事长，作为信息披露第一责任人未曾披露过上述协议。公司将对相关情况予以进一步调查，并采取一切必要措施维护上市公司利益。
*ST围海（002586，SZ）第二大股东上海千年工程投资管理有限公司（以下简称千年投资）及其一致行动人仲成荣、王永春要减持股份。在表达减持理由时，竟指责公司董事会“毫无商业诚信和契约精神”等。*ST围海及公司独董发声反驳，双方一时针锋相对。 而在今晚（7月19日），*ST围海又抛出一份“立案调查事项进展”公告，其中对调查所提无几，却强调持股5%以上大股东在证监会立案调查期间受到减持限制。 这是不是公司针对千年投资方面的减持行为，专门作出的提醒？ 上市公司搬出减持规定 7月19日晚间，*ST围海披露《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》。公告称，*ST围海此前因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，目前仍未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。 但看起来，*ST围海并非简单披露被证监会立案调查进展，而是在强调一件事——大股东减持限制。 *ST围海表示，因公司正处于证监会立案调查阶段，涉及大股东减持应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称减持规定）。 耐人寻味的是，*ST围海公告中加粗加黑了两条规定，分别是： “上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定”。 “具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的”。 简而言之，*ST围海IPO前和再融资时进入的大股东，在公司被证监会立案调查时不能减持。 此举是否在提醒前段时间拟减持公司7.44%股份的股东——千年投资及其一致行动人？ 对于减持，千年投资方面给出的理由是：现任董事会“毫无商业诚信和契约精神”，“严重漠视中小股东合法权益”，已“对现任董事会目无法纪丧失耐心”。 对这种说辞，*ST围海反击称：所述“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。对此，*ST围海对上述股东所述减持理由作出了特别说明，公司独立董事作出了《独立董事声明》，对此行为予以强烈谴责。 如今，*ST围海在公告中搬出减持规定，是不是对千年投资及其一致行动人仲成荣、王永春再次反击？ 7月19日晚间，*ST围海董秘赵笛对《每日经济新闻》记者表示：“一切以公司公告和监管规定为准。” 子公司控制权争夺 《每日经济新闻》记者注意到，如果千年投资及其一致行动人要减持股份，很大概率是“割肉”止损。 根据*ST围海公告，2018年5月，公司收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计）88.22975%股权。彼时，公司以8.62元/股向千年投资、仲成荣、王永春增发7441.6万股。 而如今（截至7月17日收盘），*ST围海股价仅有2.04元/股，不到当时增发价的四分之一。尽管2018年~2019年，上述大股东在3.5元/股~6元/股区间价格补仓，但补仓量仍不及增发数量。 *ST围海当时增发收购的千年设计也有失控之忧。 *ST围海公告中显示，截至目前，千年设计尚未向上市公司报送2020年4月~6月的财务数据。 而在上周五，*ST围海还发布公告，要召开千年设计的临时股东大会。*ST围海给出理由是，“千年设计董事会、监事会对我公司提请召开临时股东会议的一系列抵制和不配合行为，实际上拒绝了我公司提请召开临时股东大会的提案，损害了我公司的权利”。 从审议议案来看，*ST围海欲罢免王掌权、钱浩、杨岚等董事、监事职务，并提名张鸿健、刘智慧等人为新任董事、监事。同时，*ST围海还提出修改千年设计公司章程，补办、换领新的公章、财务章、合同章等议案。 不难看出，*ST围海与千年设计管理方仲成荣的矛盾还在继续。
日前，浙江省围海建设集团股份有限公司（股票简称“ST围海（维权）”，002586.SZ）发布公告称，公司在长安银行宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）办理赎回业务被拒，导致1.5亿元的大额存单到期未能赎回。 实际上，这并非ST围海首次在长安银行赎回大额存单时被拒绝。相关公告显示，截至2019年6月底，ST围海及子公司在长安银行购买大额存单及存款共6亿元，均以质押方式为控股股东及子公司和关联方的融资提供担保。 而该公司此前公告提到，公司实际控制人之一、董事长以ST围海名义为控股股东及子公司和关联方提供的担保为违规担保。该担保是否有效？长安银行在办理该笔担保业务中是否尽到了审核担保文件的有效性的责任？《中国经营报》记者就以上问题采访该银行，截至发稿，长安银行方面未对此问题作出回应。 1.5亿元大额存单赎回被拒 2020年1月初，ST围海发布公告称，公司财金部员工于2019年12月31日下午到宝鸡支行办理赎回大额存单的业务时，被宝鸡支行工作人员口头拒绝办理，导致公司募集资金购买的15000万元大额存单无法赎回。同时，公告披露，该支行工作人员拒绝了公司提出的账户查询要求。 对此，长安银行方面回复称：“2019年12月31日，我行宝鸡汇通支行在ST围海相关赎回事项的沟通中，我行员工根据原有业务合同进行解答，工作态度友好，双方沟通交流顺畅。”长安银行方面在回复中提到，“ST围海向我行发来相关说明，对因该公告对我行造成的不便表示了歉意。” 据了解，该笔大额存单系ST围海在2018年12月使用暂时闲置的募集资金15000万元购买了长安银行大额单位定期存单。记者就该笔大额存单的状态以及长安银行拒绝赎回的理由向ST围海发送采访函，截至发稿前未获回复。 记者从ST围海2019年半年报注意到，该公司曾披露“本公司分别于 2018年11月12日、12月28日用闲置募集资金在宝鸡支行购买大额单位定期存单10000万元和15000万元，并在2019年3月在该行购买7000万元大额单位定期存单，上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方在该行融资提供担保。 2019年11月，ST围海使用募集资金1亿元购买的长安银行大额存单也出现了到期未能赎回的情况。而两次遭拒，均与对外担保有关。据ST围海2019年半年报显示，截至2019年6月末，ST围海及子公司合计在长安银行购买的大额存单和定期存款合计金额为60000万元，均以质押方式为围海控股公司及其关联方在长安银行的大额融资提供担保。截至2019年8月29日，围海控股尚未归还上述银行的贷款，大额存单质押并未解除。 记者在采访中了解到，通常来说，上市公司购买银行理财产品比购买大额存单能得到更高的收益。 华北某城商行信贷审批部人士表示：“存单质押对于银行来讲是风险相对较低的业务。与抵押担保比较，如果贷款业务出现逾期，存单质押不用去处理抵押品等一系列手续，比较受银行欢迎。从质押率来看，存单质押的质押率较高，有的可达90%以上。” 责任认定存疑 ST围海早在2019年4月发布《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》中提到，公司存在违规担保事项，其中涉及在长安银行的担保金额共6亿元。 具体来看，2018年11月～2019年3月，浙江围海贸易有限公司（以下简称“围海贸易”）、宁波朗佐贸易有限公司（以下简称“朗佐贸易”）在宝鸡支行合计开立银行承兑汇票4.6亿元，围海控股为上述承兑汇票提供了担保。公司实际控制人之一、董事长将ST围海在宝鸡支行的4.6亿元存单作为对上述承兑汇票的担保（其中3.2亿元系使用暂时闲置的募集资金购买的存单）。 除此之外，2019年3月，ST围海实际控制人之一、董事长亦将ST围海子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在宝鸡支行的 1.4 亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。与上述2018年11月～2019年3月期间的4.6亿元存单担保合计为6亿元。 ST围海公告表示，经自查，公司实际控制人之一、董事长以ST围海名义为包括围海控股、围海控股的子公司围海贸易及围海控股的关联方朗佐贸易等主债务人提供担保，为主债务人获取宝鸡支行承兑汇票提供担保，是违规担保。 实际上ST围海已经开始对其认为的“违规担保、资金占用”等事项走法律程序。 2019年10月份，ST围海以冯某、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、朗佐贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。“若法院最终判决公司脱保，则宝鸡支行应当返还公司该笔募集资金本金及利息。”ST围海在公告中称。 如果是违规担保，长安银行在该笔业务的办理过程中，是否有对担保主体的有效决议进行审查？长安银行在担保业务调查、审批等环节是否完全合规合法？记者就上述问题采访长安银行，截至发稿该行未对此问题予以回复。 北京问天律师事务所主任张远忠告诉记者：“上市公司对外提供担保必须走正常表决程序，如果没有走相应的表决程序，担保是无效的。如果银行没有审核该文件，责任自负。如果银行被骗，上市公司实际控制人或上市公司承担责任。” 2019年11月，最高人民法院出台了《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》，其中提到，未经公司机关决议的担保原则上不能约束公司。 有资深法律人士表示，这也意味着，债权人有义务审查公司对担保合同作出的公司机关决议，并且应当就此承担举证责任，否则越权代表的公司担保无效。
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