编辑 | 佟亚云 5月22日，搜狐财经获悉，Faraday Future（FF）创始人兼CPUO贾跃亭的个人破产重组在洛杉矶当地时间5月21日举行的听证会上获得了加州中区破产重组法院的最终确认和通过。 据悉，听证会上，多数债权人和法官均表达支持，有个别债权人依然持反对意见。 此次贾跃亭破产重组获通过意味着贾跃亭个人破产重组正式进入生效流程，有望在六月初正式生效，此后贾跃亭将把目前个人所持的全部FF股权转入债权人信托，贾跃亭作为FF创始人也不再拥有任何一股FF股权，公司日常管理权也交付给FF全球CEO毕福康，但将继续以FF全球CPUO和全球合伙人身份继续推动FF走向成功。 FF方面表示，该公司融资最大的障碍得以解除，FF中美双主场策略也进入了实质推进阶段。贾跃亭将继续以创始人和CPUO的身份推动FF公司成功融资以及产品交付。 FF内部人士透露，除了跟美国混合动力公司达成动力总成的战略合作之外，FF与另外一家美国重量级合作伙伴也已经进入了签约阶段，与中国的一家重量级企业的合作谈判进展顺利，即将进入落地阶段。
巨人网络终止百亿重组：弃购以色列游戏公司，后者拟境外上市 巨人网络 推进三年多，巨人网络收购以色列游戏公司Playtika的交易最终折戟。 11月4日，巨人网络集团股份有限公司（巨人网络，002558）发布关于终止筹划重大资产重组的公告称， 鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求境外首次公开发行上市，因标的公司体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，经巨人网络集团股份有限公司董事会审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。 公司将继续与相关各方友好协商，寻求更适宜的收购方式。 巨人网络公告中所说的标的公司，指的是Alpha。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，旗下核心性经营资产为Playtika。Playtika是成立于2010年的棋牌游戏公司，总部设在以色列，主要运营休闲社交棋牌类游戏。 巨人网络老板史玉柱对Playtika钟情有加，先是在上市公司之外，组织包括云锋基金、泛海集团、民生信托、弘毅在内的财团，在2016年7月完成了对Playtika的收购，接下来的步骤是希望将其装入上市公司巨人网络之中，财团各金主也能寻得好价格退出。 从2016年10月起，巨人网络开启了对Playtika的重大资产重组，宣布交易方式为非公开发行股份及支付现金，确立的交易对价为305亿元，如若交易完成，上市公司将合计持Playtika100%股份。 在暂停审核、撤回申请文件、调整交易方案、中止审查等波折后，巨人网络在今年7月16日宣布，撤回原申请，并提出了新的收购方案：由发行股份变更为现金收购，从收购100%A类普通股变更为收购标的公司Alpha回购交易完成后42.30%股权，合计支付对价总额不超过110.977亿元。 此后，巨人网络曾多次披露重组进展。 在10月25日的公告中，巨人网络提及，本次重组的交易对价将以现金形式支付，资金来源为公司自有资金及自筹资金。公司正在与多家银行对接洽谈融资事宜，贷款事项正在有序推进中，目前公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行、大连银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海分行为本次重组出具的《贷款意向函》，预计本次重组所涉及的银行借款在本次重组实施前能够足额到位，不会对本次重组构成实质性障碍。 同时，Alpha也在为重组进行方案中所规定的回购计划。巨人网络称，标的公司的回购交易是本次重组的重要组成部分，标的公司回购注销股份的资金筹措主要由外部融资资金提供。2019年8月20日，标的公司已与CreditSuisseLoanFundingLLC（瑞士信贷）、GoldmanSachsBankUSA（高盛美国）、UBSSecuritiesLLC（瑞银证券美国）组成的银团签署了正式的融资合同，本次回购所需的资金已经足额到位，并已完成标的公司回购股份的注销，不会对本次重组构成实质性障碍。 即使巨人网络获得了银行等金融机构的支持，但投资人期待中的重组成功并未到来。 2019年7月，深交所就重组事宜向巨人网络下发问询函，巨人网络迟迟未能予以回复。2019年11月2日，巨人网络召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，并授权公司管理层签署《终止协议》及相关法律文书、办理相应手续等。 谈及终止重组的原因，巨人网络抛出了Playtika将寻求境外上市的说法。 巨人网络解释称，鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求海外上市，因标的公司体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，经公司董事会审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司将继续与相关各方友好协商，寻求更适宜的收购方式。 巨人网络还表示，鉴于本次重大资产重组的正式方案尚未提交公司董事会、股东大会审议通过，公司已签署的《股份收购框架协议》未具备全部生效条件，终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。目前，公司经营情况良好，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。未来，公司还将继续围绕既定的发展战略有序开展各项经营管理工作，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，开拓并积极布局其他互联网领域，在合适的时机与条件下，对人工智能、云计算、物联网及大数据等前瞻性技术进行深入研究，培育基于新技术积累相关的创新型文化产品及业务，并多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点以加大商业化变现能力，提升公司长期竞争优势，更好地回报上市公司全体股东。 巨人网络在10月30日发布的2019年第三季度报告显示，在第三季度，巨人网络营业收入为6.4亿元，同比减少27%，归属于上市公司股东的净利润为2.1亿元，同比减少24.59%，同时巨人网络宣布将以集中竞价交易的方式、不超过25元/股的价格，进行股份回购，回购总额不超过人民币20亿元（含）且不低于人民币10亿元（含）。
六大汽车集团只剩一汽集团还未集团上市，近日其旗下一汽轿车拟置入一汽解放100%股权引起市场广泛关注，深交所也对此交易进行了关注问询 《投资时报》研究员 李浥尘 这是一宗方案非常庞杂的交易，仅报告书就达561页。 这也是一宗备受汽车行业关注的交易，牵涉着六大汽车集团中唯一未集团上市的中国第一汽车集团有限公司（下称一汽集团）。 8月30日晚间，一汽集团旗下一汽轿车股份有限公司（下称一汽轿车，股票代码000800）公告披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称报告书）。此前于今年4月，一汽轿车就对此次资产置换预案进行了提示性公告。时隔四月，相关细节终于有了初步定案。 报告书称，一汽轿车将除一汽财务有限公司（下称一汽财务）、鑫安汽车保险股份有限公司（下称鑫安保险）股权及部分保留资产以外的全部资产和负债，转入全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（下称一汽有限），之后，一汽有限100%股权作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司（下称一汽股份）持有的一汽解放汽车有限公司（下称一汽解放）100%股权中的等值部分进行置换。 其中，一汽解放100%股权（作价270.09亿元）与一汽有限100%股权（作价50.88亿元）作价差额达到219.21亿元，相差的199.21亿元对价由一汽轿车以发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付。此外，一汽轿车同时拟配套募资不超35亿元。 由于此次交易涉及的置入资产、置出资产、交易方案都非常庞杂，仅报告书就达到561页，因此，报告书披露一周后，9月9日，深交所针对此次总金额达270亿元的交易下发问询函，要求一汽轿车就交易方案、业绩承诺、置出资产、置入资产等方面的18个问题做进一步说明。 《投资时报》研究员留意到，在与报告书同时披露的2019年半年报显示，今年上半年一汽轿车实现营收107.01亿元，同比下滑18.28%，净利润964.04万元，同比降88.09%。 半年报中，一汽轿车称，上半年经营指标的下降，主要是因为国内乘用车市场销量下滑严重，汽车市场竞争持续加剧，同时受到国五国六切换等影响，导致产品成本增加，投资收益减少。数据显示，2019年上半年，一汽轿车共销售新车8.66万辆，同比减少22.95%。 一汽轿车近三年的年报进一步显示，2016年、2017年、2018年，该公司营收分别为227.10亿元、279.02亿元、262.44亿元，净利润分别是-9.54亿元、2.81亿元、1.55亿元。 重组后总负债增至502亿 根据8月30日晚间一汽轿车披露的报告书，此次资产置换完成后，一汽轿车主业将变更为商用车整车研发、生产和销售，主体包括一汽解放100%股权、一汽财务21.8%股权及鑫安保险17.5%股权。另外，置换完成后，一汽股份对一汽轿车的持股比例进一步提升，由置换前的53.03%，增至83.41%。 公开资料显示，一汽轿车成立于1997年，主营业务为开发、制造和销售乘用车及其配件，现有奔腾、Mazda等乘用车产品系列。 与报告书同日披露的半年报显示，上半年一汽轿车实现营收107.01亿元，同比下滑18.28%，净利润964.04万元，同比降88.09%。一汽解放拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一。2017年及2018年，一汽解放分别实现营业收入760.31亿元、769.85亿元，净利润25.18亿元、23.70亿元。 对照一汽轿车、一汽解放的业绩数据可以看出，一汽解放的体量远超一汽轿车，更不用说与缩小版的一汽有限相比，因此，此次资产置换重组相差的金额颇为可观。 《投资时报》研究员注意到，本次交易中，在评估基准日2019年3月31日，置入的一汽解放作价270.09亿元，置出的一汽有限作价50.88亿元，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付。此外，一汽轿车同时拟以非公开发行股份的方式募集不超过35亿元的配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。 值得注意的是，此次“小吃大”的资产置换重组，不可避免的是，重组完成后，一汽轿车负债规模将大幅增加。 2019年3月31日，一汽轿车的总负债为97.59亿元，此次重组完成后，总负债将增至501.96亿元，增幅达到414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%。 35亿配套募资能否完成？ 对一汽轿车而言，压力还来自于35亿元的配套募资是否能顺利完成。因为不足部分，将由一汽轿车以自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。 半年报显示，截止6月底，一汽轿车货币资金为3.14亿元，比去年底的4.37亿元减少了1.23亿元，降幅达28.15%；现金流量方面，经营活动现金流量净额为-5.29亿元、投资活动现金流量净额为-3.37亿元、筹资活动现金流量净额为6.99亿元。 基于一汽轿车的现状，对于配套募集资金问题，深交所要求一汽轿车说明在募集资金金额低于预期时，具体的资金自筹方案以及对经营成果、财务状况及现金流的影响，补充披露若无法按时足额筹集资金的应对措施，并说明是否存在因无法足额募集配套资金而无法支付此次重组相应现金对价的风险。 值得一提的是，此次重组拟置出资产并不是一汽轿车现有的全部资产和负债，一汽财务、鑫安保险股权及部分保留资产，继续留在重组后的一汽轿车。 此举亦引发监管部门的特别关注。比如，深交所即要求一汽轿车结合一汽财务的主营业务、置出资产与一汽财务存在的业务往来，补充说明此次重组是否存在增加大股东资金占用、一汽轿车与关联方财务资助的情形。 报告书显示，此次拟置出的股权资产中还包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%股权。但截至报告书签署日，仍未获得该公司股东大众汽车（中国）投资有限公司的同意函。 整体上市信号再次重启？ 公开信息显示，一汽集团是六大汽车集团之一，也是目前惟一没有实现整体上市的汽车集团，旗下现拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、富奥股份和启明信息等5家上市公司。 2010年，一汽集团启动主业重组改制，其核心业务及主要资产经重组设立一汽股份，随后一汽集团下属两家整车上市公司一汽轿车、一汽夏利资产分别注入一汽股份。 因一汽轿车、一汽夏利的主营业务都以乘用车为主，2011年，在监管部门的要求下，一汽股份曾作出承诺，表示将在成立5年内通过资产重组或其他方式整合所属轿车整车生产业务，解决同业竞争问题。但事实上，由于宏观环境等多方面因素，一汽股份未能如期履行承诺，导致一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题，一直纠葛至今。 2016—2018年期间，一汽夏利动作频频：分两次出售其持有的一汽丰田股份；转让内燃机制造分公司和变速器分公司；以1元价格将一汽华利100%股权出售给南京知行电动汽车有限公司。在这些动作后，一汽夏利剥离了大量乘用车资产，一汽轿车与一汽夏利同业竞争问题有所缓解。 此次交易完成后，一汽轿车将乘用车业务置出，主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售，一汽股份长期以来的同业竞争问题将获得有效解决，这也为一汽集团整体上市进一步扫清了障碍。 业内普遍认为，一汽股份对一汽轿车、一汽夏利实施的一系列动作是为一汽集团整体上市铺路。中银国际证券发布的报告就称，预计此次注入一汽解放是一汽集团再次重启整体上市的信号。 《投资时报》注意到，9月11日，一汽轿车最新披露的《关于披露重大资产重组草案后进展公告》称，截至9月11日，此次重组已取得国家国防科技工业局的批准，且资产评估报告已经国务院国资委备案，此次重组尚需履行公司股东大会、国务院国资委、中国证监会批准或核准等程序，能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 在业内人士看来，一汽轿车已经开启重组，也有了初步的解决方案，但一汽解放、一汽轿车的体量都太大，完成此次置换重组需要投入的时间、人力、物力，都将不会是一个小数目。
北汽银翔或将进入三年期重组 员工不管去留都只给欠条 一则北汽银翔将停产放假的消息，让其此前一再承诺的重组预期增添了许多不确定性。8月22日，一张从北汽银翔内部流出的聊天截图显示，北汽银翔已开始以“放假1-3年”等待重组为由遣散员工。 该消息显示，根据北汽银翔的政策，马上办理离职的员工将根据国家公司破产政策进行赔偿（不分幻速、比速，从入职第一天开始计算工年），赔偿按照前12个月的平均工资进行统计；不离职的员工，放假期间工资按每月1200元的新标准支付。保险方面，北汽银翔对离职员工提出公司交、自己交以及放弃三个方案。但无论选择哪种方案，凡是涉及到金钱方面，北汽银翔均表示公司将以打欠条的形式，在北汽集团接手前结清。 此外，对于不离职留下到新公司的员工，北汽银翔表示之后要重新签合同，但也提醒新公司有不与其继续签合同的可能。对于怀孕、哺乳期、工伤的员工，北汽银翔则表示以上方案皆不适用，由自己考虑去留。 对于上述消息，经济观察网记者向北汽银翔内部人士求证，有员工对此表示确有其事。但也有员工表示，目前并未接到停工的通知，只是轮流上班，但公司确实在裁员，但并非全部遣散。“比速品牌那边已经基本上没人了。”一位北汽银翔内部人士对记者透露。 而对于停产放假的消息，经销商表示目前并不知情。“还没有听说，问了销售公司也是一脸懵。”一位河南商丘的北汽幻速经销商对经济观察网记者表示，在过去的半年中，北汽银翔始终将重组作为对经销商拖延还款的理由。但也有在社交平台自称是北汽银翔的内部人士表示，“其实公司很早就已决定破产，只是以重组的名义，希望将库存车进行清理而已”。不过上述言论并未得到官方确认。 虽然上述消息尚未以北汽官方口径发布，但北汽银翔持续经营困难是不争的事实。根据经销商透露，北汽银翔旗下的幻速品牌自去年已经停产，导致经销商无车可卖，且欠经销商购车款约2亿元，另有消息表示其对供应商的欠款达到10亿元，这意味着北汽银翔债务达到12亿元。这种资金压力也为其遣散员工“无论去留只给欠条”的消息做了注脚。 此前，在经销商的维权施压下，北汽银翔曾承诺在今年6月公布重组方案，但直到现在仍未有确定的方案对外公布。期间，有消息传出，北汽集团将接手北汽银翔，重组后的比例为北汽集团和重庆市政府分别持股37.5%，合川市政府持股14%，银翔贸易持股11%，后续公司由北汽集团实际运营。目前，北汽集团仅持有北汽幻速26%股份，重组后则有望与重庆市政府一起成为公司的第一大股东。 而对于北汽银翔高达12亿元的欠款，北汽幻速销售公司总经理何勇平曾向经销商透露，重庆市政府可能会将北汽幻速的债务先清完后再重组。但从目前的情况来看，事情的进展似乎并没有此前期望的那样顺利。 北汽银翔成立于2010年，彼时北汽集团表示没有投入一分钱，仅以品牌入股就取得了该合资公司的相对控股权。2014年，北汽银翔发布了北汽幻速品牌。从发布到成为车市黑马，北汽银翔用了三年时间，到2017年，北汽银翔年销量达到30万辆的巅峰。但随着市场的变化，北汽银翔销量开始一路下滑，跌入困境。2018年，北汽幻速经历了三个月“高温假”式的停产和清理库存，据北汽银翔经销商表示，从去年年中以来，北汽幻速基本处于停产状态。此前一度盛传的重组方案曾让北汽银翔看到重生的希望，但现在，显然这份希望又多了许多不确定性，尤其是在车市持续下行的大环境下。
7月29日，欢瑞世纪（重组前简称“星美联合”）披露公告称，公司于7月26日收到重庆证监局下发的《行政处罚事先告知书》，证监会调查显示，2016年通过借壳星美联合在A股上市的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（简称“欢瑞影视），在2013年至2016年期间虚增营业收入、虚构收回应收款，导致重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏。意思就是，欢瑞影视在借壳星美联合上市过程中涉嫌“财务造假”。 在欢瑞影视借壳星美联合过程中，欢瑞影视及其股东属于《证券法》第193条规定的“其他信披义务人”，欢瑞影视当时的股东也是上市公司重大重组的交易对方，欢瑞影视时任董事长、实控人均为《证券法》第193条规定的直接负责的主管人员，欢瑞影视时任财务总监为《证券法》第193条规定的其他直接责任人员。因此，针对欢瑞影视在重组上市过程中涉嫌财务数据造假一事，重庆证监局对欢瑞影视以及当时的股东、董事长、实控人、财务总监，予以60万元至10万元不等的处罚。 欢瑞影视通过借壳重组上市，为很多人提供了非法获利的机会。首先获益的是内幕交易者。借壳上市作为A股市场的一个重大炒作题材，通常会成为内幕交易者的猎物。2016年1月29日，星美联合董事会和监事会审议通过重大资产重组报告书草案及摘要。但在此之前的一年（2014年12月31日至2015年12月11日），星美联合的股价就被提前大肆炒作，累计涨幅达256.65%。在2016年1月29日发布公告后，星美联合的股价就步入漫漫熊途，后知后觉的散户成了“接盘侠”，重组公告反而成了内幕交易者高位套现的“遮阳伞”。依据《证券法》第76条规定，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 借壳上市的造假主体该承担什么样的虚假陈述责任？受损投资者又该向谁追究赔偿责任？《上市公司重大重组管理办法》第26条规定，重大重组的交易对方应当公开承诺，如因提供的信息存在虚假陈述，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。据此规定，涉嫌重组上市造假的民事责任方，应该是重大重组的交易对方（资产置入方）以及明知造假也要收购该资产的上市公司参与者（董监高），上市公司作为独立法人，也是造假借壳上市的受益方，自然也难辞其咎。
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