2月2日晚间，据深交所官网创业板2021年第9次审议会议结果显示，上海灿星文化传媒股份有限公司（以下简称：灿星文化）未通过审议会议。深交所对“如何认定实际控制人”等问题提出了质疑。 深交所指出，灿星文化历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计为复杂。公司实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对公司实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人，曾任发行人董事长。 此外，灿星文化2016年收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，灿星文化对梦响强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元，该项减值损失发生于2016年度，不在报告期内。深交所要求灿星文化说明收购价格的公允性、计提商誉减值的原因及合理性以及此次对商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。 作为国内少数具备制作特大型综艺节目能力的制作公司，灿星文化2017年-2019年分别取得4.5亿、4.5亿、3.4亿的净利润。 据了解，目前，灿星文化已经在与上市券商、律师团队重新评估和调整方案，将尽快启动重新上市申报，继续寻求上市之路。
每到年底业绩密集披露期，“商誉减值”让市场尽尝企业高额溢价收购带来的恶果。动辄10亿以上级别的商誉减值，频频出现在近期A股上市公司的业绩预告中。 此前高溢价并购的科技、互联网等新兴产业，以及竞争激烈的传统企业成为了商誉爆雷的重灾区，而直接导火索是疫情及国际贸易摩擦双重影响之下企业业绩严重不及预期。 新兴产业潮水退去 1月27日晚间，豆神教育公告称，预计2020年度归母净利润亏损19.8亿元~24.66亿元，去年同期为盈利3059万元。公司表示，受新冠疫情等因素影响，公司各项业务（除了核心战略大语文业务收入高速增长外）均遇到了不同程度的困难。 豆神教育业绩亏损的主因还是商誉减值。新冠疫情叠加国内外相关政策变化的影响，导致康邦、百年英才、叁陆零教育等公司当期出现大额亏损，而且经营受到持续影响，预计短期内难以完全恢复，对公司的未来发展造成损害，公司需要计提的商誉减值准备约为17亿元~21亿元。 为向教育业务转型并扩大教育业务版图，豆神教育近年来不断进行投资并购，商誉也因此随之水涨船高，公司已在2018年及2019年进行了减值。但截至2020年6月底，商誉仍高达28.6亿元，其中，康邦商誉15亿元居首，百年英才、叁陆零教育的商誉分别为2.57亿元、3.23亿元。 另一家受疫情影响商誉爆雷的还有力源信息。1月27日，力源信息午后已被按趴在跌停板上，报收3.5元/股大跌19.91%。主因是公司业绩爆雷，因商誉减值2020年预亏逾16亿元，这将是公司上市以来的首度亏损。 力源信息主营业务包括上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下游解决方案和模块的研发、生产、销售以及泛在电力物联网终端产品的研发、生产及销售。公司是日本索尼CMOS传感器芯片在国内手机领域最重要的代理服务商之一，公司间接客户为华为、小米、OPPO、VIVO等手机厂家及其代工厂。 1月26日晚间，力源信息预计2020年亏损16亿元~18亿元，2019年为盈利1.9亿元。报告期内，因疫情影响叠加美国对华为的打压，公司对华为的间接销售随之逐级下降，索尼CMOS传感器芯片全年收入从2019年的80亿元降至2020年的50亿元左右。另外，公司泛在电力物联网行业受疫情影响出货量减少。最重要的是，公司对收购深圳鼎芯、南京飞腾、武汉帕太时形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值金额约18亿元~19.5亿元。其中，武汉帕太减值约15.7亿元~16.8亿元。 武汉帕太是力源信息2017年完成收购的标的公司，是当时全国排名前十的电子元器件分销商，主要销售索尼的芯片类电子元器件产品及罗姆、村田等其他原厂的电子元器件产品予宁波舜宇，并向宁波舜宇采购手机相机模组产品销售予其通信行业客户。收购后，力源信息跻身全国分销商第一梯队，收购形成的商誉高达19.88亿元。疫情影响叠加国际贸易争端，武汉帕太收入下降明显，此次减值几乎计提了全额商誉。如果剔除商誉减值的影响，力源信息2020年或仍为盈利状态。 除此之外，1月25日，二三四五发布了2020年度业绩预告，预计实现营收11.5亿元~14亿元，与2019年同期24.41亿元相比减少近一半；预计实现净亏损为8.06亿元~9.98亿元，由盈转亏，2019年净利润为7.59亿元。受此消息影响，二三四五连收两个跌停板，1月27日仍收跌6.82%，三个交易日累计跌幅达24%。 业绩亏损的主因是商誉减值。二三四五2020年拟计提商誉减值金额达11.96亿元~13.48亿元，主要是由于二三四五2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的商誉存在减值迹象。计提后，二三四五互联网业务商誉余额为10.52亿元~12.04亿元。剔除商誉减值因素影响，二三四五2020年净利润预计为3.5亿元~3.9亿元，虽同比下降逾四成但仍处于盈利状态。 传统产业业绩变脸 传统产业公司业绩不及预期，也成为大额商誉减值的主因。 同样进行大额商誉减值并且受此影响股价跌停的还有金一文化。1月25日晚间，金一文化披露2020年业绩预告，预计亏损约24亿元~34亿元。而在2019年，该公司净利润为盈利6196万元。公司表示，将对前期收购的臻宝通、金艺珠宝、捷夫珠宝、越王珠宝形成的商誉进行计提减值准备。消息发布后，金一文化1月26日直接一字跌停。 1月26日晚，健盛集团公告称，预计2020年将亏损5.53亿~4.87亿元，2019年同期公司归属净利润2.73亿元。2020年由盈转亏的主要原因，是公司拟对浙江俏尔婷婷服饰有限公司相关资产进行计提商誉减值，预计影响公司年度合并报表利润金额为5.2亿元到5.8亿元。如果剔除商誉影响，健盛集团2020年业绩或处于盈亏平衡点附近。 健盛集团是一家以专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜的现代化织袜企业。公司收购俏尔婷婷是在2017年，收购对价为8.7亿元，当时采用收益法评估，评估增值率514.49%，形成商誉6.53亿元。公司表示，2020年俏尔婷婷受疫情及客户集中度过高的影响，外销订单减少且订单价格下滑导致利润大幅减少。
前三季度又亏损，华谊兄弟会退市吗，能否走出困境 10月27日，华谊兄弟传媒股份有限公司(华谊兄弟，300027)发布的三季报显示，2020年前三季度公司营业收入11.07亿元，比上年同期减少31.51% ；归属于上市公司股东的净利润为亏损3.26亿元，同比收窄50.03%。 曾经的“创业板影视第一股”，也曾一度风光无限、不可一世。如今，却面临退市的风险。因为，按照证券市场规定，如果上市公司连续三年亏损，不仅需要打上“*”号，也面临退市风险。而财报显示，华谊兄弟2018年和2019年分别亏损了10.9亿元和39.6亿元。如果今年继续亏损，就是连续亏损达三年了。 显然，这是很多人没有想到的，却是华谊兄弟必然会出现的。一方面，影视业在经过前些年的疯狂投资、野蛮生长后，已经进入到、大竞争、大调整、大洗牌阶段，即便像华谊兄弟这样有过辉煌经历的影视公司，也无法在激烈的竞争和全覆盖的调整、洗牌中独善其身，而必须参与其中，甚至深陷其中；另一方面，华谊兄弟在前些年的风光中，也做出了许多头脑发热、行为不端、有违市场规则的事，如盲目并购、高价收购高商誉值公司、主业分散等，因此，也给今天的发展留下了很多的风险隐患，缎带今天出现连续亏损埋下了祸根。 不错，风光时，围着公司转的人多得狠，要求加入到公司行列的人也多得狠。特别是流量明星，都会用流量来吸引公司投资或并购等。此时的企业，如果头脑冷静，当然不会草率行动，而是会坚守自己的主业。但是，华谊兄弟没有做到，给流量明星们过高的商誉回报，导致了华谊兄弟后来的惨淡，后来的业绩大幅下滑，后来的连续亏损。当凡华谊兄弟稍稍慎重一点，不给流量明星们太多的商誉价值并购，就绝不会出现今天这样的现象。毕竟，华谊兄弟的影视制作能力还是很强的，是有足够的应对市场变化的条件的。 显然，华谊兄弟后来的一系列操作，等于是一种自残行为。这种行为，在市场处于火热状态，影视市场泡沫泛滥时，还能勉强维持。流量明星等充满水分的商誉，还不至于被水淹死。一旦市场进入调整阶段，这些水分太多的商誉也就成为企业自杀自残的工具，让企业大量失血。不仅是华谊兄弟，所有的影视公司，都面临商誉贬值，不，商誉被打回原型的问题。不是有一粗影视上市公司，要把范冰冰成立的一家只有短短几个月、注册资本800万元的公司，以2.7亿元的价格收购吗？如果收购成功，这样的收购，商誉价值会出现怎样的赋值呢？如果投资者投资这样的公司，又将受到怎样的伤害呢？ 华谊兄弟不是一家劣质公司，却是一家存在一定劣质行为的公司，其劣质的本质所在，就是被商誉价值绑架，并在对商誉价值的过度追求中，让主业受到了很大影响。如果华谊兄弟能够坚守自己的主业，把重心始终放在做优秀的影视作品上，按照华谊兄弟的资源调度能力和信誉，完全可以做得很好。 令人欣慰的是，经过市场调整和业绩大幅下滑的考验，华谊兄弟终于认识到重视主业的重要，重新回到了发展主业上，投入一切可以投入的力量，认认真真地做自己的影视作品主业。特别是《八佰》的成功上映，成为其回归主要的标志，截止目前，《八佰》票房已破31亿，从而带动整个第三季度公司业绩的改善，周报显示，第三季度实现营业收入7.8亿元，较上年同期增长45.02%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6402万元，较上年同期增长148.12%。加上正在上映的、华谊兄弟参与投资的《金刚川》，表现也很不错，票房节节攀升，也能给华谊兄弟带来很好的投资回报。 此外，电影《温暖的抱抱》和《侍神令》(原名《阴阳师》)将择期上映，陆川导演的新片《749 局》、 李玉导演的《阳光不是劫匪》、周星驰的《美人鱼 2》等也都已杀青进入后期制作阶段。加上一些电视剧也都具备播放条件，不仅华谊兄弟今年的业绩会得到明显改善，明年的业绩也会有比较好的保障。这也意味着，纵然今年继续亏损，被戴上“*”号，华谊兄弟退市的风险也能解除，能够在优秀影视作品相继推出后，摘掉“*”号。这也进一步告诉我们，无论是影视公司还是其他行业的公司，做好主业，都是最重要的，也是最根本的。走捷径、行歪路，只会让企业越走越难、越行越险。 谭浩俊
7月20日晚，阅文集团(00772.HK)发布盈利预警公告，预计2020上半年将由盈转亏，此次亏损原因是收购新丽传媒而导致的商誉及商标权减值人民币37亿元至人民币47亿元。 据悉，2018 年10月，时任阅文集团联席CEO的吴文辉和梁晓东以不超过155 亿元的价格完成对新丽的并购，新丽传媒则承诺在2018、2019、2020 年净利润不低于5 亿元、7亿元和9亿元，目前新丽已经连续两年没有完成业绩承诺。同时，公告中显示，预计今年内新丽传媒的收入及经营业绩亦无法达到预期，按收购协议条款，获利计酬代价预计将相应调减，今年上半年净亏损预计减少人民币13亿元至人民币17 亿元。 公告认为，本次新丽的商誉减值是受到行业因素和疫情因素影响。一方面，由于影视行业持续深度调整和规范管理升级，全行业备案、开机、上线项目数量下滑，对影视公司的项目数量和项目利润等造成影响；另一方面，新冠病毒疫情的爆发对影视行业造成冲击，影视项目制作延期、上线时间不确定。受此影响，新丽传媒的影视项目整体周期变长，不确定性增加。 值得注意的是，2020年4月底，阅文集团刚刚完成新旧管理层更迭，由腾讯集团副总裁、腾讯影业CEO 程武出任阅文集团CEO 和执行董事，腾讯平台与内容事业群副总裁侯晓楠出任总裁和执行董事。不料甫一上任，就遭遇了由过往历史合同引发的风波，激发了作家群体的不满。所幸反应及时，新管理层主动下场与作家恳谈，承诺大力改革在行业实施多年的不合理条款，并在一个月内推出让作家可选的多份新合同模式，祭出多项举措严打盗版。很快，多位白金大神和大批作家选择回归阅文，一份旧合同引发的轩然大波才得以平息。经此一战，程武带领的新团队无论在举措力度还是处理速度上都受到好评，阅文股价也在换帅后翻了一倍。如今，上任不到三个月，新管理层却又面临盈利预警和新丽商誉减值等严峻的历史问题和经营挑战。 不过，过去一年，影视行业的商誉及资产减值也出现了集中释放现象。据不完全统计，多家影视上市公司纷纷进行了商誉减值，包括华策计提商誉减值8.4亿，北京文化13亿，长城影视9亿，万达电影56亿。 但也有好消息传来。7月16日，《国家电影局关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》发布。虽然市场正常经营环境的恢复仍需时间，但深处寒冬的影视业终于看到了希望。 按公告披露，本次商誉计提事项主要为账面影响，仅影响报表利润，不影响实际现金流和业务盈利能力。有分析人士认为，商誉减值是影视行业在寒冬期冷静反思、价值回归的过程。从战略布局上看，新丽对阅文具有重要的价值，拓展了阅文向下游延展的内容能力，有助于释放阅文IP 的价值潜力。此前双方合作的《庆余年》影视剧成为2019年最火爆的剧集，大幅提升了阅文与新丽联手IP 开发的想象空间。
6月28日，上海莱士就深交所对其2019年报的问询函进行了回复。 此前，作为曾经的血液制品龙头，放弃炒股、回归主业的上海莱士交出了一份还不错的成绩单，2019年实现营业收入25.85亿，同比增长43.27%，归母净利润6.08亿，同比扭亏为盈。 但其却在6月19日收到深交所下发的年报问询函，质疑问题涉及商誉、坏账准备计提、存货跌价准备计提、应收账款坏账准备计提、控股股东及其一致行动人减持股份等方面。 问询函显示，截至2019年末，上海莱士商誉净额53.91亿，占净资产比例高达46.96%。 同类上市公司中，华兰生物商誉占净资产比例仅为0.02%，天坛生物商誉占比为2.22%。2019年华兰生物和天坛生物营收规模分别为37亿、32.82亿。上海莱士商誉占比远高于行业平均水平。 对此，上海莱士在回复公告中称，2014年起，公司相继合并收购了郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）、同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）和浙江海康生物制品有限责任公司，收购金额分别为18亿元、47.58亿元、3.69亿元，由于收购金额较高、规模较大，因此形成了较高金额的商誉。 公告显示，因收购这3家公司而形成的商誉净额为53.03亿，占商誉净额合计数的98.37%。而其他血液制品公司在近几年未进行较大规模的企业并购。 然而3家公司中，郑州莱士从2017年开始业绩下滑，2018和2019年分别对其计提商誉减值准备1.86亿元和1.43亿元。 同路生物2018年净利润微增0.43%，2019年实现净利润5.04亿，同比增加15%。 2020年3月，上海莱士再次收购西班牙基立福下属子公司GDS 45%股权。此次并购完成，上海莱士的商誉规模也将再上一层。 值得一提的是，深交所还在问询函中对上海莱士控股股东及其一致行动人多次减持公司股份一事提出质疑。 上海莱士2019年年报显示，截至报告期末，上海莱士第一大股东为科瑞天诚，其持有公司15.83亿股，持股比例为31.81%，其中质押股份14.74亿股，有15.81亿股被冻结。 第二大股东是莱士中国，持有公司13.08亿股，持股比例为26.29%，其在报告期内就曾减持2.01亿股，所持股份中质押12.81亿股，冻结股份为13.08亿股。科瑞天诚和莱士中国共同为上海莱士的控股股东。 公告显示，2019年1月1日至问询函回复披露日，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持上海莱士股份4699万股(占公司总股本的0.7%);莱士中国及其一致行动人累计被动减持上海莱士股份2.04亿股(占公司总股本的3.03%)。 仅今年以来，科瑞天诚和莱士中国已累计被动减持5029万股。 实际上，上海莱士的控股股东在2018年就已遭“被动减持”乌云罩头。2018年末，科瑞天诚及其一致行动人累计被动减持3084.3万股；莱士中国及其一致行动人累计被动减持了25万股。 上海莱士在公告中表示，控股股东科瑞天诚和莱士中国近年来采用股票质押融资方式获取资金，寻找和收购国内外优质的血液制品标的，协助和推动上市公司“外延并购与内生增长”。在控股股东全力支持和帮助下，上市公司综合实力快速提升，盈利能力进一步增强，但在此过程中，两大股东的债务规模则不断扩大。 2018年下半年以来，科瑞天诚和莱士中国的质押融资出现到期不能按期偿还或跌破警戒线及平仓线的风险，部分债权人采取了司法冻结、向法院申请强制执行方式处置质押股份等措施，科瑞天诚和莱士中国所持的部分公司股份出现被动减持。 上海莱士称，除前述被动减持外，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人不存在主动减持公司股份的情形。 目前，科瑞天诚及莱士中国正通过与债权人协调解决方案、引进战略投资者以期获得增量资金和信用等方式来降低债务规模，缓解债务压力。 今年一季度，上海莱士实现营业收入7.32亿元，同比增长25.18%；实现归母净利润3.11亿元，同比增长41.97%。 截至午间收盘，上海莱士报收8.58元，股价上涨1.9%，总市值578.36亿。
记者 | 谢碧鹭 编辑 | 王宗耀 伴随着2019年年报季的落幕，“商誉减值风”再度来袭。特别是前几年热衷于并购的影视类上市公司，商誉减值尤为严重。据Wind数据显示，截至2019年三季度末，A股31家影视类上市公司中，有25家公司账面上存在商誉资产，总计327.47亿元，其中商誉资产超过10亿元的有8家公司。而到了2019年末，这31家影视类上市公司中有17家净利润为负数，其中有10家公司亏损原因中包含商誉减值。 《红周刊》记者发现，商誉减值公司中不乏一些“老面孔”，例如华谊兄弟和长城影视均为2018年和2019年连续出现商誉减值。其中当然也有新公司，例如北京文化，2019年一口气计提了14.75亿元的商誉。 华谊兄弟：高溢价收购明星公司 商誉接连“爆雷”，亏损严重 华谊兄弟2018年就曾商誉“爆雷”，该年度计提了9.73亿元的商誉减值，2019年商誉再度“爆雷”，今年4月29日，华谊兄弟发布的2019年年报显示，报告期内，其归母净利润为-39.6亿元。 对于亏损原因，公司表示，主要是报告期内公司对长期股权投资、商誉及其他资产计提资产减值准备。其中商誉减值金额高达5.99亿元，占全部资产减值损失的36.05%。2019年华谊兄弟对旗下的浙江常升影视制作有限公司(以下简称“常升影视”)、天津欢颜广告有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称“东阳美拉”)和合肥活力天行电影城有限公司分别计提了308万元、2.31亿元、3.6亿元和480万元的商誉减值。其中常升影视和东阳美拉已经算是商誉减值的“老朋友”了。 据华谊兄弟往年发布的公告显示，2013年9月和2015年11月，华谊兄弟分别以2.52亿元和10.5亿元购买了常升影视70%的股权和东阳美拉70%的股权，并分别形成了2.45亿元和7.49亿元的商誉。 这两家公司的背后，分别是国家一级演员张国立及著名导演冯小刚，这或许是华谊兄弟高价拿下这两家公司的原因。据天眼查显示，常升影视成立于2013年5月，而截至收购日，该公司的总资产仅有1000万元；东阳美拉成立于2015年9月，截至收购日，其总资产仅有1.36万元。这两家公司成立均不到半年时间，估值便大幅增加，这着实令人大跌眼镜。 华谊兄弟对两家公司收购之时，均阐述了原因，其表示，是出于对张国立及冯小刚品牌效应的看好。说到底，华谊兄弟此次收购，不过是借标的公司的名义，来“绑定”公司背后的核心人物。这样的操作模式，实际上相当于对明星片酬的提前支付，以及对导演储备作品的提前购买。 当时张国立已经拍摄了《一九四二》、《铁齿铜牙纪晓岚》和《康熙微服私访记》等作品，知名度极高。而在这之前，冯小刚已经有了《甲方乙方》、《非诚勿扰》和《唐山大地震》等代表作，集高质量和高票房于一体。 不过值得注意的是，上述两家公司的收购给华谊兄弟带来了合计9.94亿元的商誉，同时，华谊兄弟与上述两家公司均签订了为期5年的对赌协议，这协议犹如一把悬在上市公司头顶的利剑，如果标的公司经营良好，那么皆大欢喜，如果一旦标的公司业绩不及预期，这些高额的商誉则有可能成为“地雷阵”，有随时爆发的危险。 那么这两家标的公司业绩表现到底如何呢？据年报显示，2013年至2017年，常升影视的净利润分别为3116.26万元、3430.23万元、3779.5万元、2500.13万元和3875.60万元。承诺期罢，常升影视的业绩立马“变脸”，2018年和2019年分别亏损了2315.6万元和4248.46万元。 东阳美拉2016年至2019年的净利润则分别为5511.39万元、1.17亿元、6501.5万元和1.64亿元，也并没有达到华谊兄弟的预期，于是华谊兄弟连续两年对其合计计提了6.62亿元商誉减值。 连续两年商誉“爆雷”，令华谊兄弟业绩亏损严重，传导至二级市场，华谊兄弟的股价在整个2018年足足下跌了46.09％，截至5月28日收盘，华谊兄弟的股价报4.02元/股，距离最高价31.95/元股足足下跌了87.42%，令股民受伤不已。(本文所涉及股价均为前复权价格，涨跌幅亦均按前复权价格计算) 更加令人担忧的是，2020年一季度华谊兄弟的净利润为-1.57亿元，如果不能在接下来的三个季度内扭亏为盈，那么华谊兄弟将面临退市风险，商誉“爆雷”后，华谊兄弟可谓是一地鸡毛。 长城影视：“盲目”跨界并购种下苦果 业绩不佳，股价暴跌 长城影视自上市以来，也曾一路“买买买”。据《红周刊》记者梳理，从2014年借壳上市到2017年间，长城影视共斥资29亿元收购了18家公司，包括6家广告公司、9家旅行社和3家实景娱乐公司等。其中不乏高溢价收购，使得长城影视的商誉从2014年末的2.73亿元增长到了2017年末的13.5亿元。 长城影视的收购似乎更多是在变更主营业务的方向。据年报显示，2014年长城影视影视业务的营收比例为78.28%，2018年则下降到了4.24％。与此同时，其广告业务则从2014年的21.72%上升到了2018年的55.66%。先前并购的实景娱乐项目的营收，到了2018年占比已高达40.1%，长城影视似乎已经脱离了影视，转向广告与实景娱乐业务。 奇怪的是，2017年4月，长城影视突然发布公告称，拟以13.5亿元购买首映时代100%股权，彼时长城影视公布的资产评估表显示，首映时代的净资产账面值为4130.74万元，增值率高达3168.99%。 既然已经不再注重影视业务的发展，为何又要斥资收购首映时代呢？实际上，彼时首映时代的主要股东是顾长卫、蒋雯丽和马思纯等，因此，长城影视的此次收购似乎与华谊兄弟有了类似的想法，借收购公司“绑定”明星、名导。但事与愿违的是，此项收购并未通过证监会审核。 “买买买”也没有令长城影视的成绩变得多优秀。当初借壳上市时，长城影视承诺 2014年至2016年，其扣非归母净利润分别不低于1.93亿元、2.19亿元及2.43亿元。但同期长城影视的扣非归母净利润仅有1.79亿元、2.03亿元和2.28亿元，没有完成业绩。 承诺期后，长城影视的业绩更是一落千丈，2018年和2019年陆续亏损。据年报显示，2018年长城影视一口气对旗下的7家旅行公司、一家广告公司和一家影视公司合计计提了3.77亿元的商誉减值。2019年长城影视再度亏损，报告期内长城影视的归属于上市公司股东的净利润为-11.13亿元，主要原因也是子公司商誉减值。 长城影视2014年时的资产负债率为32.03%，因大量并购不断负债，使得其2018年的资产负债率攀升至82.41%。2019年3月，长城影视首次披露了公司债务逾期公告。2020年4月29日，长城影视发布了2020年第一季度公告，截至2020年3月末，公司到期未清偿债务金额为7.02亿元。 由于业绩不佳、债务高企，长城影视最近几年的股价也走势疲弱。据红周刊记者核算，2018年度长城影视的股价整体下跌了55.3%，2019年度下跌了24.18%。截至5月28日收盘，今年又暴跌了40.29%。如果2020年长城影视继续亏损的话，将面临退市风险。 北京文化：承诺期罢业绩“变脸” 主营业务全面“缩水” 在2019年商誉减值的大军中，还有一位“新朋友”北京文化。4月29日，北京文化发布2019年年报称，当期归母净利润为-23.06亿元，北京文化表示，由于公司全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则公司对其进行相应的资产减值和商誉减值，合计22.47亿元。 此公告一出，令众投资者大跌眼镜。要知道北京文化曾联合出品过《我不是药神》、《战狼2》和《流浪地球》等一系列爆款电影，当时很被业内看好。然而据年报显示，2019年北京文化累计商誉减值14.75亿元。 据工商资料介绍，北京文化的前身是“京西旅游”，自2013年起，该公司开始向影视娱乐业转型，当年12月其收购了北京摩天轮文化传媒有限公司(以下简称“摩天轮文化”)，2014年则通过定增的方式收购了主要从事电视剧制作的北京世纪伙伴文化传媒有限公司(以下简称“世纪伙伴”)和主要从事艺人经纪业务的浙江星河文化经纪有限公司(以下简称“星河文化”)。 对于上述三家公司，北京文化出手阔绰，其收购价格分别为1.5亿元、13.50亿元和7.5亿元。此外北京文化还分别与三家标的公司的原股东签署了业绩承诺协议，根据相关协议内容，2014年至2017年，摩天轮文化净利润不低于0.15亿元、0.24亿元、0.3亿元和0.4亿元；世纪伙伴的净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元；星河文化的净利润分别不低于0.5亿元、0.65亿元、0.84亿元和1亿元。 完成这几家公司的收购后，北京文化的主营业务由原来的旅游景区业务，转型为影视文化业务，其经营业绩也越来越好看。据Wind数据显示，2014年至2017年业绩对赌的这几年里，北京文化的营业收入从4.21亿元增长到了13.21亿元；归母净利润由0.8亿元增长到了3.1亿元。 但这样的“盛况”并没有维持多久，业绩对赌期过后，北京文化的经营业绩便开始下降，特别是2019年，北京文化的营业收入为8.55亿元，归母净利润则大幅亏损23.06亿元。对于上市公司业绩的亏损，北京文化归咎于此前收购的子公司世纪伙伴及星河文化业绩的亏损。 据2019年年报显示，当期世纪伙伴和星河文化分别亏损了6.3亿元和1289.46万元，于是，北京文化对这两家公司分别计提商誉减值8.34亿元和6.41亿元。除此之外，北京文化还对世纪伙伴的应收账款和其他应收账款计提减值准备4.4亿元，对该公司的存货计提了存货跌价准备0.4亿元。 4月29日，北京文化则发布公告，准备以4800万元的价格把世纪伙伴卖掉。颇为尴尬的是，“甩卖”世纪伙伴后，北京文化将面临新的窘境。因为除了电视剧网剧业务之外，北京文化其余两大业务也在“缩水”。 首先来看艺人经纪业务，2017年其营业收入为1.38亿元，2019年则下降到了2743.14万元，同比下滑80.12％。且北京文化还表示，受影视行业政策调整、演员限薪令、规范税收秩序等措施影响，该业务受到较大冲击。而且出于对该业务持续发展能力的质疑，2019年北京文化已对其进行了商誉减值。 再看电影业务，北京文化的发展也并非十分理想。除了年初的《流浪地球》外,2020年北京文化也并没有其它爆款。而且随着新型冠状病毒的暴发，大多数影院仍处于关停状态，对于电影行业的打击不可避免。 截至5月28日收盘，北京文化报5.69元/股，自2020年开盘至今暴跌了38.75%。而且北京文化的资金情况并不乐观，截至2020年一季度末，其账面上的货币资金仅有1.15亿元，而同期其短期借款金额就高达9.4亿元。一旦债务集中到期，届时其如何偿还也是个大问题。 注：以上数据是根据Wind年K线数据(前复权)录得。
白马股业绩爆雷的财务先兆 把不同财务数据所反映的信息连成一个故事，并与非财务数据相互印证，是财报分析的基本方法。 近期爆雷的白马股中，以大存大贷、利息收入低而财务费用高为特征的ST康美、*ST康得、辅仁药业为市场敲响了警钟。 上市公司在信息披露的文字陈述中会倾向于使用对管理层有利的描述，巧妙避开产品竞争力下降、财务杠杆提升、高溢价收购、向关联方让利等实质内容，把失败归咎于外部环境，美化尚未成熟业务的优势，表达对未来效益的美好憧憬，甚至经常发布一些对股价有利的非强制性自愿披露。 这些文字陈述虽不违反法规，但会给投资者带来心理暗示，如果把偏颇的内容当成公司经营状况的全貌，势必无法看清一家公司的基本面。财务报表作为全面记录经济活动的工具，能够较为全面地反映一家公司的经营状况，财务数据与客观规律的相互印证能够揭示一些被公司刻意隐藏的经营事项，帮助投资人分清价值创造者与价值毁灭者，避免踩雷。 围绕会计恒等式的舞弊 资产=负债+所有者权益，任何一个科目做了手脚，都会产生牵一发而动全身的效应。上市公司财务舞弊的目的通常是虚增利润，利润表的异常主要体现为收入异常、毛利率异常及期间费用率异常。由财务报表间的勾稽关系可知，虚增利润必然会影响到资产负债表的相关科目，通过分析资产负债表科目的异常，能够找到舞弊线索，甚至可以断定舞弊的方式。舞弊公司可能通过支付往来款、购买原材料、长期资本支出等方式将大额资金转出，再设法将该资金转交给客户，最终以虚构销售交易的方式将资金转回。舞弊公司还可能利用关联交易中的阴阳合同虚增收入，使账面销售金额高于实际销售金额，或者使用大量的现金交易、利用银行承兑汇票掩盖资金流转痕迹。 常见的流动资产虚增有货币资金虚增和存货虚增。货币资金虚增体现为银行流水和银行存款余额直接作假；存货虚增包括数量虚增和单位成本虚增，数量虚增可以减少存货的单位成本而使销售成本虚减，将采购转出的资金包装为销售回款则可实现单位成本的虚增。其他应收款、预付账款等往来款虚增可能是舞弊公司虚增了收入而没有收到相应回款，也可能是流出的资金在其他应收款或预付账款挂账，实际上已包装为销售回款重新流回上市公司。例如，*ST美丽于2015年11月将八达园林纳入了财务报表合并范围，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。会计准则规定存货的盘盈属于前期差错，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，*ST美丽却将相应金额计入了2015年度营业外收入，导致公司2015年度合并利润总额虚增1247万元，占当年经审计的合并利润总额的21.32%，该操作构成虚假记载。 与流动资产虚增相比，在建工程、无形资产、生产性生物资产等非流动资产虚增更具有隐蔽性，因为购建支出较大，购建过程专业性高，真实成本难以判断，舞弊公司可能利用部分资产不存在公开活跃市场、难以取得公允价值的弱点，随意虚增资产购买时的价格。较常见的是，新建工厂实际已投入运营，舞弊公司仍对其按未完工状态进行会计核算，不仅可以少计提固定资产折旧，还可以减少当期损益，因为根据会计准则，对于完工投入使用前的新建工厂，其工人工资等各项费用、贷款利息均计入固定资产价值而非当期损益。借款费用及研发费用的不当资本化也可导致非流动资产虚增，舞弊公司还可能将非流动资产包装成投资性现金流出，流出后再通过客户包装为经营活动现金流入。负债或权益的虚减也是舞弊的手段，通过少计采购额从而少计成本或费用，不仅可以虚增利润，还可以虚减对供应商的负债，不过这种供应商的利益输送只是暂时的，舞弊公司往往要向供应商许诺期后加价；而舞弊公司以远高于公允价值的价格向关联方销售，以远低于公允价值的价格向关联方采购，可以把关联方代付的成本和费用包装为收入回款。 以ST康美为例，2018年12月，ST康美被中国证监会立案调查，公司2018年之前的营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符的情况，通过企业自查，对2017年财务报表进行重述，公司应收账款少计6.41亿元，存货少计195.46亿元，在建工程少计6.32亿元，货币资金多计299.44亿元；公司营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元，销售费用少计4.97亿元，财务费用少计2.28亿元；公司合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金项目出现不同数额的多计，收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目出现不同数额的少计。立案调查结果尚未揭晓，但在《证券市场周刊》2012年12月发布的《康美谎言》系列报道中，调查人员发现了康美不存在的土地、注水的项目以及隐瞒的关联交易。 从财务分析出发 前文介绍的舞弊手段虽然能保证财报的勾稽关系正确，但往往会导致不同科目数据所反映的逻辑关系异常，从而露出马脚。异常的客户或异常的运营模式会导致收入异常，在获取信息的渠道多样的情况下，可以将一家公司的营收与其他来源的数据相互印证，若一家公司的营收与行业特征相背离，与可比公司、经营指标相矛盾，便会显得十分可疑；在营收规模未有增长的情况下，如果经营性现金流与净利润大幅背离，甚至经营性现金流持续为负，则公司收入的真实性存疑。 回款困难的公司可能会利用保理或贴现加速变现，美化经营性现金流，其实票据贴现或应收账款保理会产生较大的成本损失，有悖商业常理，不具有可持续性。对于缺乏造血能力而长期依靠融资输血的公司，需要关注其财务风险和持续经营能力，一旦资金链断裂，公司会陷入经营困难。 应收账款占营业收入的比例过高代表赊销占比过高，而应收账款周转率下降，便是一个危险的信号，如果公司放宽了信用政策或者对应收账款的计提比例低于可比公司，便有操纵利润的嫌疑。例如，辅仁药业于2017年收购了开药集团，审计报告显示，开药集团2015年和2016年的营业收入分别为40.07亿元和45.34亿元，增幅分别为12.18%和13.13%，2015年和2016年的应收项目分别为13.50亿元和19.81亿元，增幅分别为16.26%和46.73%，大幅高于营业收入的增幅，这意味着该公司的赊销比例增多，回款严重不足。 存货占资产的比例过高、存货余额暴增而存货跌价计提不充分也是公司不健康的标志。检验存货余额的标准除计算存货占总资产或流动资产的比例外，还可计算期末存货占当期营业收入和营业成本的比例，若该比例亦出现增长则说明存货周转能力欠缺。以拉夏贝尔为例，2019年半年度业绩预告显示，公司上半年归属扣非净利润为-4.9亿元至-5.9亿元，上年同期为盈利1.85亿元，亏损的主要原因为2019年上半年营业收入同比下降超过20%，公司加速过季品销售，导致商品平均毛利率同比下降，上半年期间费用的减少未能抵消毛利下降的影响。事实上，拉夏贝尔的存货问题在2018年已有所体现。根据Wind数据，公司2018年的存货周转率为1.45次，较2017年明显下滑，森马服饰、太平鸟和美邦服饰的存货周转率分别为2.78次、1.96次和1.73次，均高于拉夏贝尔。 毛利率背后的故事 毛利率异常大致分为毛利率偏离同行、毛利率呈下降趋势、分类毛利率差异异常和交易中的毛利率异常，不同行业的公司因总体费用结构中营业成本和期间费用占比不同而导致毛利率不同。一般来说，研发费用、销售费用等期间费用支出越高的行业，为覆盖相关费用，对毛利率的水平要求越高。在充分竞争的市场环境中，异常的高毛利率往往是难以持续的。毛利率远高于同行或行业上下游、波动趋势与行业特征不一致、与可比公司的差异无法解释等都是财务操纵的信号，涉及到收入确认与成本核算的准确性、配比是否合理等问题。 以*ST康得为例，2016年和2017年，公司的毛利率出现异常。2016年一季度至前三季度，毛利率保持在36.09%至38.82%，而2016年度销售毛利率忽然升至40.45%；2017年一季度至前三季度，毛利率保持在37.59%至38.07%，而2017年度毛利率忽然升至39.92%。公司却在回复2017年年报问询函中表示，总体而言，公司产品的核心原材料如BOPP、PET等近年来价格整体较为平稳，但也存在不同季度根据市场情况的波动情况。根据招股说明书，公司产品的原材料主要为BOPP和EVA，分别占成本的40%以上和35%左右。事实上，2016年，BOPP价格经历了3月份、6月份及12月份的三波上涨，2017年上半年BOPP价格一路下滑，三季度起逆势上涨，全年呈V形走势。Wind数据显示，2016年和2017年，EVA的进口平均单价每吨在1424-1582美元。那么，*ST康得在上述两年末毛利率的陡升背离了原料价格走势的规律。 毛利率大幅下降的公司可能遇到了行业环境变化或竞争优势下降，将影响其持续盈利能力。产品按不同类别划分会产生不同的毛利率，但如果毛利率的差异不符合商业逻辑，便有财务操纵的可能。 此外，存货周转率逐年下降而毛利率逐年上升属于异常现象，因为毛利率逐年上升反映出的是产品热销、市场竞争力强；相应地，存货周转率也应该提升，两者若出现背离，则隐含的财务风险较大，需进一步分析背后的驱动因素。例如，东阿阿胶预计2019年上半年归属净利润较上年同期下降75%至79%，公司称伴随着企业规模的逐渐扩大，受整体宏观环境等因素的影响，以及市场对阿胶价值回归的预期逐渐降低，下游传统客户主动消减库存，导致上半年产品销售同比下降；公司曾连续12年保持持续增长、净利润年复合增长率20%以上，如今进入了一个良性盘整期。然而，从之前的财务数据来看，东阿阿胶2018年收入基本没有增长，但应收账款和应收票据的金额却较年初分别增长78.77%和172.65%；存货周转率从2017年的0.78次降至2018年的0.72次，销售毛利率却从2017年的65.05%上升至65.99%，这些信号预示着公司在2019年很难维持业绩增长。 警惕商誉隐患 2019年春节前夕，多家上市公司因计提巨额商誉减值而业绩爆雷。一般来说，商誉占净资产的比例超过30%便应引起投资者的关注，对于该比例在同行业中较高的公司，投资者更需谨慎。2018年11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称“第8号”），对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计以及与商誉减值事项相关的评估做了详细规定。第8号提出，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试；当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响；公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 第8号列举了与商誉减值相关的减值迹象，给投资者识别商誉减值风险提供了参考。当现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的情况下，相关商誉带有减值风险。收购标的的业绩一般在中报中会有所披露，剔除业绩季节波动性较大的行业，通常来说，若金额大幅小于承诺净利润的一半，可以预测年末该标的的商誉很可能要遭到减值。常见的迹象还有标的公司所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，意味着相关商誉面临减值。例如，随着锂电池技术的成熟，行业竞争加剧，电池企业的利润被不断压缩，产能逐渐过剩。坚瑞沃能于2017年对沃特玛全额计提了商誉减值准备，2018年年初，沃特玛出现了现金流极度紧张的局面，无法偿还银行、供应商及非银金融机构等债权人的欠款，出现债务逾期的情况，大规模债务逾期致使坚瑞沃能及沃特玛大量银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响。 此外，如果相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持，这时商誉减值再所难免。例如，2017年和2018年，手机销量增速放缓，中国信通院数据显示，2018年国内手机市场总体出货量4.14亿部，同比下降15.6%，降幅较上年扩大3.4个百分点。在此背景下，银禧科技、永贵电器、江粉磁材和安洁科技收购标的的商誉均出现不同程度的减值。 第8号还列举了其他减值迹象，包括核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，出现如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等情况；客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 本文部分内容参考了叶金福的《从报表看舞弊：财务报表分析与风险识别》
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