原标题：二三四五一字跌停：拟计提最多13.48亿减值准备，预亏9.98亿 1月24日晚间，二三四五（002195）发布业绩预告，预计2020年归属于上市公司股东的净亏损约8.06亿元至9.98亿元，同比下降206.23%至231.53%；基本每股收益亏损0.14元至0.17元。同时，由于二三四五互联网信息业务商誉存在减值迹象，拟计提减值准备11.96亿元至13.48亿元。 企查查APP显示，二三四五成立于1989年，布局“互联网+金融创新”战略，旗下业务涵盖网络科技、金融科技、星球联盟等三大板块，主要产品包括2345网址导航、2345浏览器、2345好压、多特软件站、2345看图王等核心产品。 根据业绩预告，业绩变动主要原因是，受互联网金融服务业务市场环境变化的影响，公司于2019年度对互联网金融服务业务进行了调整，导致公司2020年度营业收入下滑等。 今日二三四五一字跌停，股价为1.95元/股。 编辑 张莹莹 校对 元旦
原标题：“网贷小巨头”连续跌停，预亏10亿商誉减值爆雷 文｜AI财经社 方璐 编辑｜郭璐庆 “确实跌得我们自己心惊胆战。”AI财经社以投资者身份致电二三四五，董秘办一位工作人员如是表示。 受商誉减值爆雷影响，1月26日，二三四五牢牢一字封死跌停直至收盘。二三四五此前发布2020年业绩预告称，预计净利润亏损8.06亿元至9.98亿元，与2019年相比跌幅达206.23%至231.53%；扣非净利润预计2020年实现亏损8.44亿元至10.36亿元，同比下跌220.78%至248.25%。 这也是二三四五2014年借壳上市以来首次告亏。 商誉减值爆雷 1月24日晚间，二三四五发布两则公告，分别是2020年度业绩预告及2020年度计提资产减值准备的公告。 公告显示，2020年1-12月报告期内，归于上市公司股东净利润亏损约8.07亿-9.99亿，比上年同期下降206.23%-231.53%，而2019年同期盈利为7.59亿。报告期内，营收约为11.5亿-13.99亿，亦低于2019年的24.41亿。 对2020业绩预计大幅下降的主因，二三四五在公告中称，受互联网金融服务业务市场环境变化的影响，公司在2019年度对互联网金融服务业务进行调整，导致2020年度营收及净利润下滑；受新冠疫情影响，客户互联网推广支出有所减少，公司的互联网推广活动也因疫情受到一定影响，导致2020年度营收及净利润下降。 除了上述原因，二三四五经过初步测算，2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的约24亿元商誉存在减值迹象。 具体来看，上市公司此次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收账款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、发放贷款和垫款、长期应收款、债权投资、商誉，2020年度拟计提各项资产减值准备共计12.41亿元至13.93亿元。 显然，商誉在资产减值准备中占比最高，拟计提的准备金额为11.96亿元-13.48亿元，此部分占到2019年归属上市公司股东净利润的157.61%-177.63%。此次计提后，二三四五互联网业务商誉余额为10.52亿-12.04亿。 二三四五如何看待此次商誉减值？前述二三四五董秘办工作人员表示：“其实现在市面上进行商誉减值的情况挺多的，如果有商誉这部分资产，以后一定会进行减值。2014年二三四五进行重大重组时产生了24亿商誉，一直在二三四五账面上，每年年底我们的财务会对商誉进行测算，看是否需要减值。2020年底测算时，认为有减值迹象，按照相关会计准则必须进行减值。” 剔除商誉减值因素影响，二三四五2020年归于上市公司股东的净利润预计为3.5亿-3.9亿，较2019年归于上市公司股东净利润7.59亿下降48.62%-53.89%。 提及此次减值对二三四五的影响，该人士说：“其实它不影响我们的现金（情况）和业务，抛开商誉减值不谈，我们在2020年业务还是产生了3亿多净利润的，只是有了减值后看上去账面是亏损。而且减值是进行重大资产重组时即在我们的资产里，现在减掉的就是这部分资产，本来资产100多亿，现在减掉后大概90多亿，对总资产影响不大。” 2014年9月，二三四五借壳海隆软件登陆A股。2015年2月，该公司募资48亿投入互联网金融业务。在互联网金融如火如荼的发展中，二三四五也赚得盆满钵满，被称作“网贷小巨头”。随着现金贷业务被叫停，二三四五又开始追求新热点区块链等金融创新领域。2020年5月，该公司又启动 “移动互联+人工智能”的未来发展战略。 对于市场缘何惊呼二三四五爆雷，该人士认为，主要是外界认为2020年二三四五业绩“看起来爆雷了”，实际上经营与业绩都一切正常，盈利亦与往年差不多，仅是因为出现商誉减值。 1月26日，深交所向二三四五发出关注函，要求上市公司结合收购标的公司生产经营及业绩情况，说明相关资产组发生减值迹象的时间，2020年度计提大额减值的依据等。深交所还要求公司补充披露针对业绩较大亏损已采取和拟采取的解决方案及应对措施。 商誉减值后“一身轻”？ 连续2个跌停后，截至目前，二三四五的最新市值为101亿，股价相较高点时期下跌了近9成。 对于二三四五股价的连续下跌，上述董秘办人士表示：“这确实是市场正常反应，我们这两天接了几百个电话，很多投资者有疑问，但我们一番解释后，部分投资者能理解我们经营是正常的，还有很多投资者不理解，以为我们这个公司感觉跟没了一样，有恐慌情绪。” 针对股市，二三四五下一步有怎样动作？该人士坦言：“短暂的挽救股市的措施，我们在考量中，但目前没有形成相关方案，如果有方案且达到可披露标准，我们肯定会进行披露。” 此番商誉减值虽起始于2014年的一次收购，却能在数年后重挫公司股价，对当初收购标的的评估是否存在“评高”的可能？业内人士予以肯定：“对，可以这么理解”。但同时，该人士表示，很多公司都存在一部分商誉，没做减值只是“没到时候”。 “其实按理说，我们现在减值之后比较一身轻了，以后不会再发生这么大额的减值了，很多公司没减值的话，就会一直（雷）埋在那里。”上述二三四五董秘办人士表示。 深交所也在《关注函》中表示，2019年上市公司未计提商誉减值准备，要求说明2018年度、2019年度商誉减值的计提情况，最近三年商誉减值的测试方法、参数选取及依据是否存在差异，说明本次减值是否符合企业会计准则的相关规定。 “这几年为什么大家谈商誉减值色变？很大原因是因为收购的资产，一两年或三年后就发现不对，不值当时收购所支付的钱。这说明要么当初收购的价格贵了，要么资产本身没有想象的那么好，出现很多问题后，当初收购时呈现的盈利情况及乐观的预期发生改变，发现实际上这个资产本身就比较差或当初是为了收购而收购。”一位不愿具名的业内人士接受AI财经社采访时分析称。 该分析人士认为，从行业角度看，这一波商誉减值已进入尾声，一些雷还会继续爆，但今年不会爆太多，2015年-2017年，尤其是2015年爆雷较多，包括2018-2019年相对也较多，但之后就比较少。 “2020年商誉减值爆雷则多是因前两年的旧疾复发，之前出现的商誉减值情况可谓天雷滚滚，减值达到50亿、60亿甚至上百亿的情况都有。”该人士说。 去年12月23日晚间，数知科技（300038.SZ）公告称，由于四家收购的公司经营状况持续恶化，将出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为56亿至61亿元。截至12月23日收盘，上市公司总市值仅为63.51亿元。 本文由《财经天下》周刊旗下账号AI财经社原创出品，未经许可，任何渠道、平台请勿转载。违者必究。
本报记者 吴珊 如果说反弹是意料之中，那么创业板指飙升创逾3年新高则可谓A股的惊喜。经历2月3日的深度调整后，创业板指仅用两个交易日就回补缺口，并于2月12日大涨2.8%，报收于2085.28点，再次改写逾3年新高，总市值达到6.91万亿元。 截至2月12日，163只成份股连续上涨、66只成份股创年内新高、15只成份股最新A股总市值较节前增长超50亿元等等，这一系列华丽的数据背后不仅是创业板迅速修复的成绩，也代表着科技新周期的开启。安信证券分析师陈果指出，未来将进入以科技驱动经济景气周期中，科技成长企业的基本面将迎来趋势性好转。 对于创业板缘何成为做多旗帜，中国银河证券给出九大理由，其中，创业板业绩复苏，形成对主板的业绩比较优势也被其他机构广泛提及，粤开证券分析师谭韫珲就指出，创业板业绩跨出圆弧底，业绩增速显著回升，目前处于爬坡阶段。2019年创业板净利润增速中位数为12.5%，相比2019年三季度的5.6%及2018年的5.7%改善明显。按整体法计算(可比口径)，剔除温氏股份、乐视网，2019年净利润增速均值达到了43%。 与此同时，国信证券分析师燕翔从板块的动态变化趋势来分析，在2018年四季度后，创业板业绩增速就开始出现持续改善趋势，并且2019年四季度增速再度创下近几年的新高。 事实上，商誉减值已经被充分预期，粤开证券分析师谭韫珲进一步表示，2019年创业板商誉减值压力较2018年明显改善。根据估算，创业板约有120家公司在2019年业绩预告中表明有商誉减值风险。2018年商誉减值519亿元，2019年创业板商誉减值上限为315亿元，下限为304亿元，相比2018年大幅下降了40%。创业板商誉占净资产比重较其他板块更高，在15%左右，但该值自2017年来有较为明显的回落趋势。2019年商誉减值各行业基本都有改善的趋势，其中改善明显的行业包括传媒、机械设备、计算机、电子等。 免责声明：本文不构成任何商业建议，投资有风险，选择需谨慎！本站发布的图文一切为分享交流，传播正能量，此文不保证数据的准确性，内容仅供参考
每到年底业绩密集披露期，“商誉减值”让市场尽尝企业高额溢价收购带来的恶果。动辄10亿以上级别的商誉减值，频频出现在近期A股上市公司的业绩预告中。 此前高溢价并购的科技、互联网等新兴产业，以及竞争激烈的传统企业成为了商誉爆雷的重灾区，而直接导火索是疫情及国际贸易摩擦双重影响之下企业业绩严重不及预期。 新兴产业潮水退去 1月27日晚间，豆神教育公告称，预计2020年度归母净利润亏损19.8亿元~24.66亿元，去年同期为盈利3059万元。公司表示，受新冠疫情等因素影响，公司各项业务（除了核心战略大语文业务收入高速增长外）均遇到了不同程度的困难。 豆神教育业绩亏损的主因还是商誉减值。新冠疫情叠加国内外相关政策变化的影响，导致康邦、百年英才、叁陆零教育等公司当期出现大额亏损，而且经营受到持续影响，预计短期内难以完全恢复，对公司的未来发展造成损害，公司需要计提的商誉减值准备约为17亿元~21亿元。 为向教育业务转型并扩大教育业务版图，豆神教育近年来不断进行投资并购，商誉也因此随之水涨船高，公司已在2018年及2019年进行了减值。但截至2020年6月底，商誉仍高达28.6亿元，其中，康邦商誉15亿元居首，百年英才、叁陆零教育的商誉分别为2.57亿元、3.23亿元。 另一家受疫情影响商誉爆雷的还有力源信息。1月27日，力源信息午后已被按趴在跌停板上，报收3.5元/股大跌19.91%。主因是公司业绩爆雷，因商誉减值2020年预亏逾16亿元，这将是公司上市以来的首度亏损。 力源信息主营业务包括上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下游解决方案和模块的研发、生产、销售以及泛在电力物联网终端产品的研发、生产及销售。公司是日本索尼CMOS传感器芯片在国内手机领域最重要的代理服务商之一，公司间接客户为华为、小米、OPPO、VIVO等手机厂家及其代工厂。 1月26日晚间，力源信息预计2020年亏损16亿元~18亿元，2019年为盈利1.9亿元。报告期内，因疫情影响叠加美国对华为的打压，公司对华为的间接销售随之逐级下降，索尼CMOS传感器芯片全年收入从2019年的80亿元降至2020年的50亿元左右。另外，公司泛在电力物联网行业受疫情影响出货量减少。最重要的是，公司对收购深圳鼎芯、南京飞腾、武汉帕太时形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值金额约18亿元~19.5亿元。其中，武汉帕太减值约15.7亿元~16.8亿元。 武汉帕太是力源信息2017年完成收购的标的公司，是当时全国排名前十的电子元器件分销商，主要销售索尼的芯片类电子元器件产品及罗姆、村田等其他原厂的电子元器件产品予宁波舜宇，并向宁波舜宇采购手机相机模组产品销售予其通信行业客户。收购后，力源信息跻身全国分销商第一梯队，收购形成的商誉高达19.88亿元。疫情影响叠加国际贸易争端，武汉帕太收入下降明显，此次减值几乎计提了全额商誉。如果剔除商誉减值的影响，力源信息2020年或仍为盈利状态。 除此之外，1月25日，二三四五发布了2020年度业绩预告，预计实现营收11.5亿元~14亿元，与2019年同期24.41亿元相比减少近一半；预计实现净亏损为8.06亿元~9.98亿元，由盈转亏，2019年净利润为7.59亿元。受此消息影响，二三四五连收两个跌停板，1月27日仍收跌6.82%，三个交易日累计跌幅达24%。 业绩亏损的主因是商誉减值。二三四五2020年拟计提商誉减值金额达11.96亿元~13.48亿元，主要是由于二三四五2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的商誉存在减值迹象。计提后，二三四五互联网业务商誉余额为10.52亿元~12.04亿元。剔除商誉减值因素影响，二三四五2020年净利润预计为3.5亿元~3.9亿元，虽同比下降逾四成但仍处于盈利状态。 传统产业业绩变脸 传统产业公司业绩不及预期，也成为大额商誉减值的主因。 同样进行大额商誉减值并且受此影响股价跌停的还有金一文化。1月25日晚间，金一文化披露2020年业绩预告，预计亏损约24亿元~34亿元。而在2019年，该公司净利润为盈利6196万元。公司表示，将对前期收购的臻宝通、金艺珠宝、捷夫珠宝、越王珠宝形成的商誉进行计提减值准备。消息发布后，金一文化1月26日直接一字跌停。 1月26日晚，健盛集团公告称，预计2020年将亏损5.53亿~4.87亿元，2019年同期公司归属净利润2.73亿元。2020年由盈转亏的主要原因，是公司拟对浙江俏尔婷婷服饰有限公司相关资产进行计提商誉减值，预计影响公司年度合并报表利润金额为5.2亿元到5.8亿元。如果剔除商誉影响，健盛集团2020年业绩或处于盈亏平衡点附近。 健盛集团是一家以专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜的现代化织袜企业。公司收购俏尔婷婷是在2017年，收购对价为8.7亿元，当时采用收益法评估，评估增值率514.49%，形成商誉6.53亿元。公司表示，2020年俏尔婷婷受疫情及客户集中度过高的影响，外销订单减少且订单价格下滑导致利润大幅减少。
预期年盈利近2亿元，实际两年亏损超6500万元，顾地科技的阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园项目（下称“汽车乐园”项目）陷入骨感的现实中。面对深交所关注函“是否发生减值”的询问，顾地科技在7月18日的回复中表示“未发现其存在减值迹象，不计提减值准备是合理的”。 业绩大大低于预期却不减值 事情要从3年前说起。2017年7月，顾地科技董事会通过议案，决定通过全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（下称“梦汽文旅”）投约10亿元实施“汽车乐园”建设项目。 彼时，顾地科技为“汽车乐园”项目描绘出了一幅壮丽蓝图，建成后将成为以沙漠运动体验、汽车文化体验、特色住宿体验一体的超级汽车娱乐体验中心。业绩方面，预计2018年该项目建成后，年营业收入将达到6.16亿元、年净利润将达到1.98亿元。 理想很丰满，现实很骨感。公告显示，2018年和2019年，梦汽文旅分别实现营业收入3318万元、5802万元，实现净利润-4334万元、-2223万元，与当年的预测相去甚远。这也引起了深交所的关注，并向其下发了关注函，要求顾地科技说明实际收益与预期收益差异较大的原因，项目可行性是否发生重大变化、相关固定资产及在建工程是否发生减值。 7月18日，顾地科技回复表示，业绩出现较大差异，主要是受基础设施条件尚不完善、公司资金紧张及关联行业不景气等因素影响，在此情况下，项目本身仍可通过活动运营或出租等方式产生现金流，所以不对“汽车乐园”项目计提减值。 但上述理由颇为牵强。 依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。其中一个表明资产可能发生减值的迹象是：企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等。顾地科技的“汽车乐园”项目两年的利润已经远远低于预期，却未计提减值，与会计谨慎性原则相悖。 此外，公司所谓的出租“现金流”也岌岌可危。2019年，顾地科技被会计师出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》。《审计报告》显示，截至2019年12月31日，顾地科技重要的全资子公司梦汽文旅涉及多起诉讼，债务到期无法偿还，银行账户被冻结，公司2019年度收入为资产租赁收入，但用于租赁的主要资产被查封。该《审计报告》认为，梦汽文旅的持续经营能力仍存在重大不确定性。 梦汽文旅逾期债务超2.5亿元 “汽车乐园”项目和梦汽文旅给顾地科技带来的麻烦还不止于此。根据顾地科技披露的回复函，梦汽文旅目前逾期债务共计2.52亿元，主要是未支付的工程款；被冻结的资产账面原值总额达到1.26亿元（回复函中公司不仅数额计算有误，而且数据标注也不对）。 此外，梦汽文旅还涉及18宗主要诉讼案件，均因欠钱被列为被告。其中最大的一笔是与浙江精工钢构的纠纷。公告显示，2019年12月20日，浙江精工钢结构集团有限公司请求判令解除梦汽文旅与顾地科技2017年签订的两份《建设工程施工合同》，并要求梦汽文旅及相关当事人支付工程款、违约金、经济损失及律师费等各项金额合计3.07亿元。经法院裁定，查封梦汽文旅和顾地科技控股股东山西盛农名下相应价值3.02亿元的财产。 超额投资“先斩后奏” “汽车乐园”项目还存在着超额投资的问题。截至2020年5月28日，该项目已完成工程造价为9.02亿元，除此之外，项目已完成投资还包括设备工器具投资、无形资产投资等，合计共达12.10亿元。顾地科技对该项目的投资超出已经审议通过的投资金额2.1亿元。 深交所要求顾地科技说明预期回报率和实际回报率存在重大差异情况下，继续追加投资的合理性，是否符合正常商业逻辑。顾地科技对此的解释是：该项目施工现场地处沙漠，施工难度大，同时存在为保证“英雄会”活动正常进行而赶工期，进而在项目实施过程中调整或变更签证工程量的情形，致使合同签署金额与实际发生额产生偏离。 而且，上述超出的投资金额还存在“先斩后奏”的情况。直到今年6月22日，顾地科技才召开董事会，审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增加项目投资的议案》，对上述追加投资进行补充确认。
5月22日晚间，新时达发布回复深交所2019年年度报告问询函公告，就深交所对公司提出的相关疑问进行补充回复。 回函中，新时达从财务指标、持续盈利能力、以及管理层多次发生变更对公司的影响等问题展开了详细说明。 营收净利变动具备合理性 2019年，新时达实现营业收入35.34亿元，同比增长0.54%；归属于上市公司股东的净利润5359.05万元，同比增长120.56%。 财务指标方面，深交所要求新时达说明公司营业收入与净利润变动幅度差异较大的原因及合理性。对此新时达回复称，主要是基于以下几方面因素。 财务费用方面，2018年公司财务费用净额6282.65万元，2019年财务费用净额4964.50万元，同比降低1318.15万元。主要原因系公司2019年度实行全集团资金集中统一管理，一方面通过降低银行借款总量及借款利率，减少了利息支出，另一方面公司通过与多家银行开展合作，提高了结构性存款短期理财投资收益。 其他收益中，除嵌入式软件增值税即征即退收入以外基本均为政府补助，嵌入式软件增值税即征即退收入增加716.71万元，增长28.64%，主要原因是2019年公司电梯控制类产品业务增长较快，同时公司主动调整产品结构，成套控制柜业务增加所致。 信用减值损失，同比减少2735.86万元，下降60.92%。主要系2018年度晓奥享荣的主要客户之一北汽银翔由于资金链紧张、汽车全线停工待产等经营困境，出现应收账款逾期、开具的商业承兑汇票拒付的情况，且北汽银翔涉及多项诉讼，已被列入失信被执行人清单中，故公司对北汽银翔的应收账款计提特别坏账准备。 商誉减值损失同比减少2.78亿元。主要系公司子公司众为兴，2018年商誉减值损失2.81亿元，2019年商誉减值损失745.02万元；公司子公司晓奥享荣2018年商誉减值损失1028.12万元，2019年商誉减值损失548.61万元。 因此，公司表示，营业收入与净利润变动幅度差异较大主要受财务费用净额、其他收益、信用减值损失、商誉减值损失的影响，具有合理性。 全产业链布局优势明显 对于公司持续盈利能力问题，新时达回复称，公司一直坚持以战略引领为方向，以技术创新为基石，助推各业务板块的协同发展。 公司目前同时掌握机器人的控制、驱动以及本体设计等关键核心技术，并在智能 化柔性生产线领域，积累了装备设计制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字 化工厂和柔性方案规划设计等综合经验与实力，具备智能制造业务全产业链布局优势。 在智能制造领域，公司机器人系列产品全部取得CR认证，能够适合各种轻重载荷条件下的运行主要应用于焊接、电子装备、轻纺家居等领域。并已经形成了一定的品牌优势，亦先后与海立股份、富士康、格力电器等多家知名企业建立了良好的业务合作关系。 在电梯业务领域，依托多年在电梯行业的深耕细作，公司与美国奥的斯、芬兰通力、广日电梯等国内外知名电梯厂商保持着长期稳定的合作关系。 在工控领域，公司专注电气自动化领域20余年，是国内少数几家完全自主掌握底层电机驱动算法、集成产品开发设计、工艺制造为一体的高科技企业之一。在智慧水务、暖通空调等关系国计民生的行业，公司变频器以产品可靠、性能优异、解决方案的创新性和多样性，备受国内外龙头企业的青睐。 新时达主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售。报告期内，公司业务主要分为四大板块：机器人板块、电梯板块、工控板块及运控板块。 期内，公司机器人与运动控制类产品营收为22.64亿元，占总营收比例为64.06%；电梯控制类产品营收为6.20亿元，占比17.54%；节能与工业传动类产品营收为2.61亿元，占比7.10%；其他产品营收为3.99亿元，占比11.30%；其中机器人与运动控制类产品占比最高。 “机器人行业是个趋势，随着国家推动的新基建的建设，相信会有越来越多的企业找到细分行业突破口，做精做专做大。危中有机，在洗牌期过后将会有一波较大的市场增长。机器人的应用会更多的在医疗等非工业场景的应用中突显出来。”大族机器人项目经理郝志超对《证券日报》记者表示。 另据一位行业分析人士向《证券日报》记者透露，“机器人行业的趋势呈现出头部聚集、下沉细分市场竞争的特点。国产企业逐步加入国际竞争，领先企业优势更加明显，竞争格局日益清晰，市场份额逐渐被头部企业所占据。同时，在细分专用市场，也成为竞争热点，这样符合产业的发展规律，先从无到有，快速进入主力市场，等主力市场空间有限时，不断下沉或者细分。” 回复管理层变更原因 在回复管理层稳定性问题时。新时达表示，刘奕华因个人原因申请辞去公司独立董事及相关职务。公司董事会已于2018年度股东大会审议通过了补选钟斌为公司独立董事，同时选举钟斌担任薪酬与考核委员会召集人委员、审计委员会委员。 报告期内，为满足公司经营发展需要及优化公司法人治理结构，纪翌辞任总经理职务，但仍在担任董事长、战略委员会召集人委员职务。公司第四届董事会第二十次会议审议通过聘任纪德法为公司总经理。其他公司高级管理人员变更主要是个人原因，公司监事会成员未发生变更。 目前，公司董事会成员9人、监事会成员3人、高级管理人员10人（其中3人兼任公司董事）。公司管理层人员大多已在公司任职多年，均具备相应的任职资格、专业知识和技术水平。 综上，报告期内，公司部分独立董事及高级管理人员的变更未对公司管理层稳定性、公司生产经营、公司治理等方面造成较大不利影响。 公司后续将通过不断完善法人治理结构及内部控制机制，确保有效实行董事会决策及高级管理人员团队分工执行的运作模式，根据公司业务和战略目标的实现情况及管理层的履职情况，进行合理的评价和奖惩，确保公司管理层的稳定。（编辑 张伟）
白马股业绩爆雷的财务先兆 把不同财务数据所反映的信息连成一个故事，并与非财务数据相互印证，是财报分析的基本方法。 近期爆雷的白马股中，以大存大贷、利息收入低而财务费用高为特征的ST康美、*ST康得、辅仁药业为市场敲响了警钟。 上市公司在信息披露的文字陈述中会倾向于使用对管理层有利的描述，巧妙避开产品竞争力下降、财务杠杆提升、高溢价收购、向关联方让利等实质内容，把失败归咎于外部环境，美化尚未成熟业务的优势，表达对未来效益的美好憧憬，甚至经常发布一些对股价有利的非强制性自愿披露。 这些文字陈述虽不违反法规，但会给投资者带来心理暗示，如果把偏颇的内容当成公司经营状况的全貌，势必无法看清一家公司的基本面。财务报表作为全面记录经济活动的工具，能够较为全面地反映一家公司的经营状况，财务数据与客观规律的相互印证能够揭示一些被公司刻意隐藏的经营事项，帮助投资人分清价值创造者与价值毁灭者，避免踩雷。 围绕会计恒等式的舞弊 资产=负债+所有者权益，任何一个科目做了手脚，都会产生牵一发而动全身的效应。上市公司财务舞弊的目的通常是虚增利润，利润表的异常主要体现为收入异常、毛利率异常及期间费用率异常。由财务报表间的勾稽关系可知，虚增利润必然会影响到资产负债表的相关科目，通过分析资产负债表科目的异常，能够找到舞弊线索，甚至可以断定舞弊的方式。舞弊公司可能通过支付往来款、购买原材料、长期资本支出等方式将大额资金转出，再设法将该资金转交给客户，最终以虚构销售交易的方式将资金转回。舞弊公司还可能利用关联交易中的阴阳合同虚增收入，使账面销售金额高于实际销售金额，或者使用大量的现金交易、利用银行承兑汇票掩盖资金流转痕迹。 常见的流动资产虚增有货币资金虚增和存货虚增。货币资金虚增体现为银行流水和银行存款余额直接作假；存货虚增包括数量虚增和单位成本虚增，数量虚增可以减少存货的单位成本而使销售成本虚减，将采购转出的资金包装为销售回款则可实现单位成本的虚增。其他应收款、预付账款等往来款虚增可能是舞弊公司虚增了收入而没有收到相应回款，也可能是流出的资金在其他应收款或预付账款挂账，实际上已包装为销售回款重新流回上市公司。例如，*ST美丽于2015年11月将八达园林纳入了财务报表合并范围，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。会计准则规定存货的盘盈属于前期差错，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，*ST美丽却将相应金额计入了2015年度营业外收入，导致公司2015年度合并利润总额虚增1247万元，占当年经审计的合并利润总额的21.32%，该操作构成虚假记载。 与流动资产虚增相比，在建工程、无形资产、生产性生物资产等非流动资产虚增更具有隐蔽性，因为购建支出较大，购建过程专业性高，真实成本难以判断，舞弊公司可能利用部分资产不存在公开活跃市场、难以取得公允价值的弱点，随意虚增资产购买时的价格。较常见的是，新建工厂实际已投入运营，舞弊公司仍对其按未完工状态进行会计核算，不仅可以少计提固定资产折旧，还可以减少当期损益，因为根据会计准则，对于完工投入使用前的新建工厂，其工人工资等各项费用、贷款利息均计入固定资产价值而非当期损益。借款费用及研发费用的不当资本化也可导致非流动资产虚增，舞弊公司还可能将非流动资产包装成投资性现金流出，流出后再通过客户包装为经营活动现金流入。负债或权益的虚减也是舞弊的手段，通过少计采购额从而少计成本或费用，不仅可以虚增利润，还可以虚减对供应商的负债，不过这种供应商的利益输送只是暂时的，舞弊公司往往要向供应商许诺期后加价；而舞弊公司以远高于公允价值的价格向关联方销售，以远低于公允价值的价格向关联方采购，可以把关联方代付的成本和费用包装为收入回款。 以ST康美为例，2018年12月，ST康美被中国证监会立案调查，公司2018年之前的营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符的情况，通过企业自查，对2017年财务报表进行重述，公司应收账款少计6.41亿元，存货少计195.46亿元，在建工程少计6.32亿元，货币资金多计299.44亿元；公司营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元，销售费用少计4.97亿元，财务费用少计2.28亿元；公司合并现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金项目出现不同数额的多计，收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目出现不同数额的少计。立案调查结果尚未揭晓，但在《证券市场周刊》2012年12月发布的《康美谎言》系列报道中，调查人员发现了康美不存在的土地、注水的项目以及隐瞒的关联交易。 从财务分析出发 前文介绍的舞弊手段虽然能保证财报的勾稽关系正确，但往往会导致不同科目数据所反映的逻辑关系异常，从而露出马脚。异常的客户或异常的运营模式会导致收入异常，在获取信息的渠道多样的情况下，可以将一家公司的营收与其他来源的数据相互印证，若一家公司的营收与行业特征相背离，与可比公司、经营指标相矛盾，便会显得十分可疑；在营收规模未有增长的情况下，如果经营性现金流与净利润大幅背离，甚至经营性现金流持续为负，则公司收入的真实性存疑。 回款困难的公司可能会利用保理或贴现加速变现，美化经营性现金流，其实票据贴现或应收账款保理会产生较大的成本损失，有悖商业常理，不具有可持续性。对于缺乏造血能力而长期依靠融资输血的公司，需要关注其财务风险和持续经营能力，一旦资金链断裂，公司会陷入经营困难。 应收账款占营业收入的比例过高代表赊销占比过高，而应收账款周转率下降，便是一个危险的信号，如果公司放宽了信用政策或者对应收账款的计提比例低于可比公司，便有操纵利润的嫌疑。例如，辅仁药业于2017年收购了开药集团，审计报告显示，开药集团2015年和2016年的营业收入分别为40.07亿元和45.34亿元，增幅分别为12.18%和13.13%，2015年和2016年的应收项目分别为13.50亿元和19.81亿元，增幅分别为16.26%和46.73%，大幅高于营业收入的增幅，这意味着该公司的赊销比例增多，回款严重不足。 存货占资产的比例过高、存货余额暴增而存货跌价计提不充分也是公司不健康的标志。检验存货余额的标准除计算存货占总资产或流动资产的比例外，还可计算期末存货占当期营业收入和营业成本的比例，若该比例亦出现增长则说明存货周转能力欠缺。以拉夏贝尔为例，2019年半年度业绩预告显示，公司上半年归属扣非净利润为-4.9亿元至-5.9亿元，上年同期为盈利1.85亿元，亏损的主要原因为2019年上半年营业收入同比下降超过20%，公司加速过季品销售，导致商品平均毛利率同比下降，上半年期间费用的减少未能抵消毛利下降的影响。事实上，拉夏贝尔的存货问题在2018年已有所体现。根据Wind数据，公司2018年的存货周转率为1.45次，较2017年明显下滑，森马服饰、太平鸟和美邦服饰的存货周转率分别为2.78次、1.96次和1.73次，均高于拉夏贝尔。 毛利率背后的故事 毛利率异常大致分为毛利率偏离同行、毛利率呈下降趋势、分类毛利率差异异常和交易中的毛利率异常，不同行业的公司因总体费用结构中营业成本和期间费用占比不同而导致毛利率不同。一般来说，研发费用、销售费用等期间费用支出越高的行业，为覆盖相关费用，对毛利率的水平要求越高。在充分竞争的市场环境中，异常的高毛利率往往是难以持续的。毛利率远高于同行或行业上下游、波动趋势与行业特征不一致、与可比公司的差异无法解释等都是财务操纵的信号，涉及到收入确认与成本核算的准确性、配比是否合理等问题。 以*ST康得为例，2016年和2017年，公司的毛利率出现异常。2016年一季度至前三季度，毛利率保持在36.09%至38.82%，而2016年度销售毛利率忽然升至40.45%；2017年一季度至前三季度，毛利率保持在37.59%至38.07%，而2017年度毛利率忽然升至39.92%。公司却在回复2017年年报问询函中表示，总体而言，公司产品的核心原材料如BOPP、PET等近年来价格整体较为平稳，但也存在不同季度根据市场情况的波动情况。根据招股说明书，公司产品的原材料主要为BOPP和EVA，分别占成本的40%以上和35%左右。事实上，2016年，BOPP价格经历了3月份、6月份及12月份的三波上涨，2017年上半年BOPP价格一路下滑，三季度起逆势上涨，全年呈V形走势。Wind数据显示，2016年和2017年，EVA的进口平均单价每吨在1424-1582美元。那么，*ST康得在上述两年末毛利率的陡升背离了原料价格走势的规律。 毛利率大幅下降的公司可能遇到了行业环境变化或竞争优势下降，将影响其持续盈利能力。产品按不同类别划分会产生不同的毛利率，但如果毛利率的差异不符合商业逻辑，便有财务操纵的可能。 此外，存货周转率逐年下降而毛利率逐年上升属于异常现象，因为毛利率逐年上升反映出的是产品热销、市场竞争力强；相应地，存货周转率也应该提升，两者若出现背离，则隐含的财务风险较大，需进一步分析背后的驱动因素。例如，东阿阿胶预计2019年上半年归属净利润较上年同期下降75%至79%，公司称伴随着企业规模的逐渐扩大，受整体宏观环境等因素的影响，以及市场对阿胶价值回归的预期逐渐降低，下游传统客户主动消减库存，导致上半年产品销售同比下降；公司曾连续12年保持持续增长、净利润年复合增长率20%以上，如今进入了一个良性盘整期。然而，从之前的财务数据来看，东阿阿胶2018年收入基本没有增长，但应收账款和应收票据的金额却较年初分别增长78.77%和172.65%；存货周转率从2017年的0.78次降至2018年的0.72次，销售毛利率却从2017年的65.05%上升至65.99%，这些信号预示着公司在2019年很难维持业绩增长。 警惕商誉隐患 2019年春节前夕，多家上市公司因计提巨额商誉减值而业绩爆雷。一般来说，商誉占净资产的比例超过30%便应引起投资者的关注，对于该比例在同行业中较高的公司，投资者更需谨慎。2018年11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称“第8号”），对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计以及与商誉减值事项相关的评估做了详细规定。第8号提出，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试；当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响；公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 第8号列举了与商誉减值相关的减值迹象，给投资者识别商誉减值风险提供了参考。当现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的情况下，相关商誉带有减值风险。收购标的的业绩一般在中报中会有所披露，剔除业绩季节波动性较大的行业，通常来说，若金额大幅小于承诺净利润的一半，可以预测年末该标的的商誉很可能要遭到减值。常见的迹象还有标的公司所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，意味着相关商誉面临减值。例如，随着锂电池技术的成熟，行业竞争加剧，电池企业的利润被不断压缩，产能逐渐过剩。坚瑞沃能于2017年对沃特玛全额计提了商誉减值准备，2018年年初，沃特玛出现了现金流极度紧张的局面，无法偿还银行、供应商及非银金融机构等债权人的欠款，出现债务逾期的情况，大规模债务逾期致使坚瑞沃能及沃特玛大量银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响。 此外，如果相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持，这时商誉减值再所难免。例如，2017年和2018年，手机销量增速放缓，中国信通院数据显示，2018年国内手机市场总体出货量4.14亿部，同比下降15.6%，降幅较上年扩大3.4个百分点。在此背景下，银禧科技、永贵电器、江粉磁材和安洁科技收购标的的商誉均出现不同程度的减值。 第8号还列举了其他减值迹象，包括核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，出现如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等情况；客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 本文部分内容参考了叶金福的《从报表看舞弊：财务报表分析与风险识别》
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