中国经济网北京12月24日讯深圳证券交易所昨日公布的中小板关注函（【2020】第602号）显示，北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”，002373.SZ）12月19日披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称，拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司51%的股权。深交所中小板公司管理部对此表示关注，并要求公司就以下事项进行说明： 1、截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为3.99亿元，增值率为635.93%。（1）说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等，说明北京盘天评估增值的原因。（2）结合北京盘天的主营业务及与公司的协同效应，对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。 2、公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。（1）北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。（2）本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。补充说明如上述业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。 3、公告显示，张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。（1）说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的，本次交易是否以合伙企业的设立为前提，新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。（2）说明在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定，如有，说明详细情况。 深交所要求公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月31日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。 经中国经济网记者查询发现，千方科技成立于2002年12月20日，注册资本15.81亿元，于2010年3月18日在深交所挂牌，截至2020年12月15日，夏曙东为第一大股东，持股2.40亿股，持股比例15.16%。 公司发布的《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》显示，为完善公司智慧交通业务线产品，公司拟向北京盘天股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，其他股东均放弃优先购买权，收购价款合计2.04亿元，收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付。北京盘天整体估值为3.99亿元，交易对方承诺2020年、2021年、2022年、2023年的净利润（以经审计归属公司的净利润与扣除非经常性损益后归属公司的净利润孰低为准）分别不低于4892万元、5753万元、6280万元、6595万元，整体估值相当于2020年承诺净利润的8.15倍。收购完成后，北京盘天成为公司的成员企业。北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发。 公告还显示，截至2020年9月30日，北京盘天净资产为5419.27万元，经中国经济网记者计算，资产增值率为635.93%。 以下为原文： 关于对北京千方科技股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第602号 北京千方科技股份有限公司董事会： 12月19日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称，拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司（以下简称“北京盘天”）51%的股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明： 1、截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5,419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为39,881.94万元，增值率为635.93%。 （1）请说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等，说明北京盘天评估增值的原因。 （2）请结合北京盘天的主营业务及与你公司的协同效应，对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。 2、公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东（以下简称为“核心股东”）向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。 （1）北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。请说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。 （2）本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。请补充说明如上述业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。 3、公告显示，张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。 （1）请说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的，本次交易是否以合伙企业的设立为前提，新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。 （2）请说明在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定，如有，请说明详细情况。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月23日
证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-144 国电长源电力股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第九届董事会第十四次会议于2020年12月24日以通讯方式召开。会议通知于12月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于12月24日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于12月24日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式表决，做出以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （一）本次交易的总体方案 公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行股份及支付现金购买资产方案 1.交易方式及交易对方 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.标的资产的对价及支付方式 本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的评估值进行定价。经中企华评估并经国务院国资委备案，湖北电力100%股权的评估值为人民币612,161.04万元。 经公司与交易对方协商，本次交易湖北电力100%股权的交易作价为612,161.04万元。 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行股份的定价 （1）定价基准日 本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第十四次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年12月25日）。 （2）发行定价 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 ■ 本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.发行股份的数量 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，按照3.61元/股计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,441,376,398股。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6.锁定期的安排 国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7.过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.减值补偿安排 本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，交易对方国家能源集团应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9.滚存利润安排 公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10.拟上市地点 本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 11.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行股份募集配套资金方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行对象 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。 （2）发行价格 本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行数量 本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.锁定期的安排 本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6.滚存未分配利润的安排 公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7.募集资金用途 公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示： 单位：万元 ■ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案后，公司对本次交易的报告书草案相关内容进行了修订公司，编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下： 单位：万元 ■ 根据测算，标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》，以加强对中小投资者合法权益的保护。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产可能涉及的资产减值补偿的具体操作事宜进行了约定，包括减值测试补偿期间、减值测试补偿、补偿的实施、税务及费用承担、违约责任及争议解决、协议的生效与终止等主要内容。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2020）020035号）；北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的《备考审阅报告》及《资产评估报告》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，以标的公司在评估基准日的评估值为依据，经公司及国家能源集团友好协商确定，标的公司定价合理，该资产评估报告已经国务院国资委备案通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 经审慎判断，董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 标的公司100%股权的交易价格为612,161.04万元，公司将向国家能源集团非公开发行股份1,441,376,398股，并支付现金对价91,824.16万元。本次交易前，国家能源集团持有公司股份比例为37.39%，本次交易完成后（不考虑配套融资新增股份的影响），国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.79%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。 国家能源集团已承诺，因本次交易取得的公司非公开发行的股份，自结束之日起36个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十九、审议通过了《关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案》 2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： （一）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项； （二）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； （三）就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项； （四）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜； （五）办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜； （六）在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜； （七）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； （八）上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 会议调整了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会的人员构成。 战略委员会成员为赵虎、廖述新、王宗军，其中赵虎为主任委员。 审计委员会成员为汤湘希、袁光福、周彪，其中汤湘希为主任委员。 提名委员会成员为王宗军、赵虎、周彪，其中王宗军为主任委员。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十二、审议通过了《关于公司本部机构调整的议案》 会议同意对公司本部组织机构做如下调整：生产运营部更名为生产与燃料管理部，计划经营部更名为市场运营部。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十三、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 会议决定于2021年1月13日（星期三）下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦3楼会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-149）。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 证券代码：000966证券简称：长源电力编号：2020-145 国电长源电力股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第九届监事会第十四次会议于2020年12月24日以通讯方式召开。会议通知于12月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求，3名监事参与了会议表决并于12月24日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于12月24日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式表决，审议通过以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （一）本次交易的总体方案 公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行股份及支付现金购买资产方案 1.交易方式及交易对方 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.标的资产的对价及支付方式 本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的评估值进行定价。经中企华评估并经国务院国资委备案，湖北电力100%股权的评估值为人民币612,161.04万元。 经公司与交易对方协商，本次交易湖北电力100%股权的交易作价为612,161.04万元。 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股，每股面值拟定为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行股份的定价 （1）定价基准日 本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第十四次会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年12月25日）。 （2）发行定价 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 ■ 本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5.发行股份的数量 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，按照3.61元/股计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,441,376,398股。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6.锁定期的安排 国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7.过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8.减值补偿安排 本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果，如标的资产存在减值的情况，交易对方国家能源集团应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9.滚存利润安排 公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10.拟上市地点 本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 11.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行股份募集配套资金方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.发行对象 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。 （2）发行价格 本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4.发行数量 本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5.锁定期的安排 本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6.滚存未分配利润的安排 公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7.募集资金用途 公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体的用途如下表所示： 单位：万元 ■ 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案后，公司对本次交易的报告书草案相关内容进行了修订公司，编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下： 单位：万元 ■ 根据测算，标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》，以加强对中小投资者合法权益的保护。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产可能涉及的资产减值补偿的具体操作事宜进行了约定，包括减值测试补偿期间、减值测试补偿、补偿的实施、税务及费用承担、违约责任及争议解决、协议的生效与终止等主要内容。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2020）020035号）；北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的《备考审阅报告》及《资产评估报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，以标的公司在评估基准日的评估值为依据，经公司及国家能源集团友好协商确定，标的公司定价合理，该资产评估报告尚须经国务院国资委备案通过。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》 经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎判断，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 经审慎判断，监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 标的公司100%股权的交易价格为612,161.04万元，公司将向国家能源集团非公开发行股份1,441,376,398股，并支付现金对价91,824.16万元。本次交易前，国家能源集团持有公司股份比例为37.39%，本次交易完成后（不考虑配套融资新增股份的影响），国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.79%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。 国家能源集团已承诺，因本次交易取得的公司非公开发行的股份，自结束之日起36个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十九、审议通过了《关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案》 2020年5月15日，中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“《问答》”）。根据《问答》要求，董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司 监事会 2020年12月25日 证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-146 国电长源电力股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会对本次拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下： 一、本次交易基本情况 上市公司拟通过发行股份方式及支付现金购买国家能源集团持有的湖北电力100%股权。本次交易湖北电力100%股权的估值为612,161.04万元，上市公司与交易对方国家能源集团协商确定湖北电力100%股权交易价格为612,161.04万元，发行股份支付对价520,336.88万元。 二、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2020）020035号），对本次交易摊薄即期回报分析如下： 单位：万元、元/股 ■ 三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施 （一）风险提示 按照本次交易的备考审阅报告，上市公司2019年度实现的基本每股收益由交易前的0.5170元/股变为交易后的0.3656元/股，2020年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.2052元/股变为交易后0.3438元/股。若本次交易得以实施，上市公司2019年度即期收益被摊薄，2020年1-9月即期收益未被摊薄。从上市公司平衡火电水电布局及标的公司目前的盈利能力判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力、降低盈利波动，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。如果标的公司受到上述内、外部不利因素影响而出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除未来上市公司即期回报被摊薄。 （二）填补措施 为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施： 1.发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高上市公司核心竞争力和盈利能力，从而为上市公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。 2.加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金使用与管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。 3.进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。 四、上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）上市公司控股股东承诺 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项，上市公司控股股东国家能源集团作出以下承诺： 1.本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2.本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3.本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4.上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5.若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 9.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 公司提示广大投资者注意：上市公司所制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-147 国电长源电力股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金购买的方式，向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。 2020年5月19日、2020年11月17日及2020年12月24日，上市公司分别召开第九届董事会第八次会议、第十三次会议、第十四次会议和第九届监事会第七次会议、第十三次会议、第十四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2020年5月20日、2020年11月19日及2020年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。就本次交易事项，上市公司与国家能源集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易所涉标的资产的评估机构。以2020年9月30日为评估基准日，中企华采用收益法和市场法两种方法对湖北电力100%股权进行评估，出具了编号为“（中企华评报字（2020）第1552号）”的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），并最终采用市场法评估结果作为评估结论，湖北电力100%股权的评估值为612,161.04万元。 截至本公告披露日，上市公司总股本1,108,284,080股，公司将发行1,441,376,398股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： ■ 本次交易前后，上市公司控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 二、信息披露义务人基本情况 ■ 三、其他事项 本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。 本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产所致，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1.国务院国资委批准本次交易方案； 2.本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过； 3.本次交易获得中国证监会的核准； 4.国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查； 5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-148 国电长源电力股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨 关联交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长源电力，证券代码：000966）自2020年5月6日开市起停牌，于2020年5月20日开市起复牌，具体内容详见公司分别于2020年5月6日、2020年5月13日和2020年5月20日披露的《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-049）、《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-050）和《国电长源电力股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2020-052）。2020年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年5月20日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。 2020年11月17日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次交易的相关议案。具体内容详见公司2020年11月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。 2020年12月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及与本次交易的相关议案。具体内容详见公司2020年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露的相关公告。 本次交易事宜相关事项尚须经公司股东大会批准及有关审批部门批准或核准后方可实施，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司 董事会 2020年12月25日 证券代码：000966证券简称：长源电力公告编号：2020-149 国电长源电力股份有限公司 关于召开公司2021年第一次 临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。 2.召集人：公司董事会，经公司于2020年12月24日召开的第九届董事会第十四次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年1月13日召开公司2021年第一次临时股东大会。 3.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2021年1月13日（星期三）下午2:50； （2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2021年1月13日上午9:15—下午3:00； （3）深交所交易系统网络投票时间：2021年1月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00； （4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6.会议的股权登记日：2021年1月7日（星期四） 7.出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于股权登记日2021年1月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。 在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。 （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8.会议地点：湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦3楼会议室。 二、会议审议事项 1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 此议案涉及多项子议案，所有子议案均需逐项表决。 2.1本次交易的总体方案 2.2发行股份及支付现金购买资产方案 2.2.1交易方式及交易对方 2.2.2标的资产的对价及支付方式 2.2.3发行股份的种类和面值 2.2.4发行股份的定价 2.2.5发行股份的数量 2.2.6锁定期的安排 2.2.7过渡期损益安排 2.2.8减值补偿安排 2.2.9滚存利润安排 2.2.10拟上市地点 2.2.11决议的有效期 2.3发行股份募集配套资金方案 2.3.1发行股份的种类、面值及上市地点 2.3.2发行对象 2.3.3发行股份的定价方式和价格 2.3.4发行数量 2.3.5锁定期的安排 2.3.6滚存未分配利润的安排 2.3.7募集资金用途 2.3.8决议的有效期 3.关于《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5.关于本次交易构成重大资产重组的议案 6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 7.关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案 8.关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 9.关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》的议案 10.关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案 11.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 13.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 14.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 15.关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 16.关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 17.关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 18.关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 19.关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案 20.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 以上议案及有关子议案均已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，各议案内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-142至148）及说明文件。公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决。 三、提案编码 表一：本次股东大会提案编码示例表 ■ 四、会议登记等事项 1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于2021年1月12日（星期二）上午8:30至11:30，下午2:00至5:00，到湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。 2．会议联系方式： 联系人：杜娟，电话：027-88717133、88717136，传真：027-88717134，电子邮箱：djcydl@sina.com。与会股东食宿与交通费自理。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。 六、备查文件 公司第九届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 附件1 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1.投票代码：360966，投票简称：长源投票。 2.填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 （本次股东大会无累积投票提案） 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间：2021年1月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月13日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2021年1月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2 授权委托书 1.委托人名称：， 持股性质：，数量：， 2.受托人姓名：，身份证号码：， 3.对公司2021年第一次临时股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。 4.授权委托书签发日期：,有效期限：， 5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。 2021年第一次临时股东大会提案表决意见表 ■
中国经济网北京12月17日讯昨日晚间，游族网络(002174.SZ)发布关于限售股份上市流通的提示性公告。 公告显示，游族网络本次申请解除限售的数量为387.90万股，占公司总股本的0.4236%。本次限售股份类型为非公开发行限售股，发行时承诺的限售期限为36个月，限售起始日期为2017年12月18日，可上市流通日为2020年12月18日。本次申请解除股份限售的股东人数为3人，其中1名为法人股东，2名为自然人股东。 其中，林奇为游族网络董事长、总经理、控股股东及实际控制人。截至公告披露日，林奇持有公司股票2.20亿股，其中限售股2.14亿股（含高管锁定股2.12亿股），本次申请解除限售股数为193.95万股。 陈礼标于2020年8月前担任公司董事、副总经理，现持有公司股票77.58万股，全部为限售股，本次申请解除限售股数为77.58万股。 广发证券资管-中国银行-广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划现持有公司股票116.37万股，全部为限售股。本次申请解除限售股数为116.37万股。 上述股东目前所持限售股总计2.16亿股，本次将会解除其中部分限售股387.90万股。 今日，游族网络股价下跌，截至收盘报14.71元，跌幅5.22%，成交额5.71亿元，换手率5.57%。
中国经济网北京12月17日讯东方时尚(603377.SH)今日股价跌9.96%，截至收盘报17.27元，距离跌停仅差1分钱。 值得一提的是，11月24日，东方时尚发布了2020年非公开发行A股股票预案，称拟向不超过35名的特定对象发行股票，通过询价方式确定发行价格，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的25%。 东方时尚称，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过21.18亿元，扣除发行费用后计划用于以下项目：航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、重庆东方时尚驾驶培训考试中心（一期）（二）建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造项目、信息化建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。 三季报显示，截至三季度末，中信证券股份有限公司持有东方时尚922.09万股，占流通股比例为1.568%，是其第七大流通股股东。招商银行股份有限公司－泓德丰润三年持有期混合型证券投资基金持有东方时尚766.90万股，占流通股比例为1.304%，是其第十大流通股股东。 天天基金网数据显示，泓德丰润三年持有期混合(008545)成立于2020年1月15日，截至2020年12月16日，该基金成立来收益率为56.30%，累计单位净值为1.563元。 泓德基金管理有限公司成立于2015年3月3日，注册资本1.43亿元，经营范围包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持股比例超过10%的股东有王德晓、阳光资产管理股份有限公司、泓德基业控股股份有限公司、珠海市基业长青股权投资基金（有限合伙）。截至今年三季度末，泓德基金管理有限公司的管理规模为857亿元。
天安新材（603725）2月1日晚公告，公司拟参与鹰牌集团捆绑转让下属全资子公司石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权的竞买。鹰牌集团已于2020年12月30日在南方联合产权交易中心公开挂牌捆绑转让上述全资子公司各66%股权。根据有关规定及公开挂牌转让披露的信息，本次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组。 鹰牌集团官网显示，该公司专注于研发、生产和销售陶瓷砖产品，公司设有两个生产基地，一个研发基地，旗下拥有“鹰牌”、“华鹏”、“鹰牌2086”三大陶瓷品牌，产品出口至全球112个国家和地区。 本次石湾鹰牌66%股权的转让底价为3.85亿元；东源鹰牌66%股权的转让底价为1.24亿元；鹰牌科技66%股权的转让底价为842万元；鹰牌贸易的转让底价为265万元。 根据最新公告当中披露的交易条件，受让方须承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内，将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进行本次交易的产权交割。 公开资料显示，天安新材的注册地址为佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号，办公地址为佛山市禅城区南庄镇梧村工业区。 同时，受让方需要承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为受让方66%，石湾镇街道办事处指定的公司34%，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权，以实现四家标的公司的集团化管理。 在产权交割后，受让方须加大投资力度，确保在2022年至2026年内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增20%。 在谈及本次竞买对上市公司的影响时，天安新材表示，鹰牌陶瓷是国内驰名商标，拥有46年历史，是中国陶瓷著名品牌，已在全国各地建立了一千多家经销商和展厅门店。如本次竞买成功，公司通过收购整合能够与鹰牌陶瓷产生更好的产业协同效应，实现公司与鹰牌陶瓷的相互赋能，一方面弥补公司现有渠道的不足，推动公司在泛家居领域的产业布局，另一方面通过市场化运营，能够促进鹰牌陶瓷更好地管理和发展，从而实现优势互补、促进公司扩大销售。 就在本次宣布收购石湾鹰牌、东源鹰牌等4家公司各66%股权之前，天安新材曾于2020年12月30日晚间公告，公司拟向曹春清等11名自然人收购瑞欣装饰材料100%股权。据介绍瑞欣装饰材料是一家专业的装饰材料生产企业，一直专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业。标的公司产品主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、酒店内饰等公共设施及外墙等领域。
中国经济网北京12月21日讯 12月18日，上交所发布了关于对北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”，603025.SH) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函。 12月8日，大豪科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，大豪科技将直接持有资产管理公司100%股权，直接和间接持有红星股份100%股份。 本次交易前，大豪科技主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，大豪科技将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，大豪科技将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。 11月25日，大豪科技披露关于筹划重大资产重组停牌公告。因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2020年11月24日（星期二）开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过10个交易日，即承诺在2020年12月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求的重组预案，并申请复牌。 而在停牌的前一日，即11月23日，大豪科技开盘大约半小时后，盘面直线拉升封上涨停板。 大豪科技公告显示，公司关注到，2020年11月23日公司股票价格触及涨停，公司对此高度重视，经公司初步自查，未发现公司、公司控股股东、本次交易对方内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息交易公司股票的情形。 上交所在问询函中要求大豪科技补充在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。 以下为原文： 关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函 北京大豪科技股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。 一、关于本次交易方案 1、预案披露，本次交易前公司主要从事缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售。公司本次拟通过发行股份及支付现金购买一轻资产管理公司及红星股份的控股权，业务将拓展至酒类、食品饮料、乐器、新材料等多个不同领域，与公司原主营业务有较大差异，完成后公司资产和经营规模将显著扩张。请公司补充披露：（1）结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的资产各主营业务之间的协同性、与公司原主营业务的协同性等，说明公司一次性注入多个不同业务及资产的主要考虑；（2）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控制；（3）公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计划和安排；（4）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险。请财务顾问发表意见。 2、预案披露，本次交易对方为控股股东一轻控股、京泰投资和鸿运置业。其中，控股股东持有一轻资产管理公司100%股权并间接持有红星股份54%股权。请公司补充披露：（1）说明本次拟注入的标的资产是否具备业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性；（2）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（3）结合标的资产与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后是否涉及新增关联交易情形。请财务顾问发表意见。 3、预案披露，控股股东一轻控股正在对一轻资产管理公司进行相关股权的无偿划转及下属企业改制等事项。控股股东拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产进行整合后注入一轻资产管理公司，并将其现有业务剥离。请公司补充披露上述资产划转及相关子公司企业改制事项的进展情况，说明尚需履行的程序及相关时间安排，并说明相关事项是否对本次交易推进构成障碍或影响，并提示风险和不确定性。请财务顾问发表意见。 二、关于标的资产经营及财务情况 4、预案披露，本次交易标的资产为一轻资产管理公司及红星股份。其中一轻资产管理公司系一家控股型公司，包括红星股份和一轻食品等多家下属公司，主营业务涵盖酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。请公司补充披露：（1）一轻资产管理公司及各下属公司的主要产品或服务、经营模式、上下游情况、主要应用领域，以及对应营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据；（2）一轻资产管理公司及各下属公司所处行业发展趋势、进入门槛、竞争格局等，并说明其在细分市场所处的地位、市场份额及核心竞争优势；（3）披露上述集成电路封装、光电功能等新材料的具体业务内容及经营情况、主要实施主体、具体经营情况以及核心竞争力。请财务顾问发表意见。 5、预案披露，本次交易标的之一红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，是著名的中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，形成了以“红星”为主、“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构。目前红星股份主要采取经销的销售模式。请公司补充披露：（1）结合红星股份主要产品或服务，分业务或产品列示其营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产品的定价及定位、分销渠道和分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、市场占有率等；（2）结合前述情况，并对比同行业可比公司数据说明红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力；（3）本次股权转让后，红星股份原股东是否仍保留了相关品牌商标、核心研发团队、经营资产等关键资产及生产要素，后续是否会产生相关授权或使用费用等。请财务顾问发表意见。 6、预案披露，红星股份2018年、2019年和2020年1—9月分别实现营业收入24.54亿元、26.38亿元、18.24亿元，归母净利润分别为3.29亿元、4.91亿元、2.54亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.68亿元、4.17亿元、5.48亿元。请公司补充披露：（1）报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（2）结合公司收入确认、货款支付结算政策等，分析说明2020年1—9月现金流量净额大幅高于净利润的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 三、其他 7、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。 8、公司股票在停牌公告前一交易日涨停。请公司补充：（1）在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。 请你公司收到问询函后立刻披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。” 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月十八日
中国经济网北京12月21日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号）显示，2020年12月4日，深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”，300621.SZ）直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司交易对方是否具有业绩承诺履约能力、本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露。 该公告显示，公司拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。本次交易华发景龙50%价格为2.19亿元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9000.00万元，总体交易对价为3.09亿元。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为4730.00万 元、5160.00万元、5270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5160.00万元、5270.00万元、5630.00万元。华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为不低于1240.00万元、2830.00万元、2900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2830.00万元、2900.00万元、2970.00万元。 深交所注意到，截至2020年9月末，公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金3.09亿元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。即维业股份应在协议生效后20个工作日内向华发股份支付交易对价的60%，即1.31亿元，在标的资产完成交割之日起60个工作日内向华发股份支付完毕本协议项下剩余的交易对价，即8740.00万元；此外，维业股份应协议生效后20个工作日内向华薇投资支付交易对价的60%，即合计5400.00万元，在建泰建设完成交割之日起60个工作日内向华薇投资支付剩余的交易对价，即3600.00万元。 深交所要求公司结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益；结合公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明公司本次现金收购的履约能力；结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 该公告还显示，在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。 深交所要求公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 除上述内容外，深交所还要求公司就交易对方是否具有业绩承诺履约能力、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露并做出书面说明，在12月28日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号 深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会： 2020年12月4日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、重组报告书显示，本次交易完成后，控股股东华发集团仍持有上市公司类似业务资产，包括华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设等。其中华发装饰2019年12月31日的总资产高达898,122.31万元，景晟装饰2019年度营业收入14,279.61万元，实现净利润4,823.56万元，销售净利率达到33.78%，景晟装饰盈利能力远高于标的资产。请你公司补充披露以下信息： （1）请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景晟装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市。 （2）核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排或出售安排。 （3）说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人在公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排。请独立财务顾问和律师核实并发表意见。 2、报告书显示，华发景龙2018年度、2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为109,855.02万元、137,300.04万元、109,855.02万元，分别占其全部销售收入的88.92%、85.93%、89.27%；建泰建设2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为76,089.03万元、159,774.85万元，分别占其全部销售收入的94.20%、99.52%。本次交易完成后将导致你公司与实际控制人之间的关联交易金额大幅上升。 （1）你公司控股股东华实控股在2020年8月出具的《详式权益变动报告》中承诺“本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序”。本次交易导致关联销售的金额及占比大幅上升，请补充说明本次重组方案是否违反相关承诺。 （2）建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允。 （3）补充说明华发景龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和客户开拓能力，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否对华发集团存在重大经营依赖。 （4）结合历史业务合作情况，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联方之间开展业务的必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程与公允性，以及如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。 （5）结合标的资产市场竞争力，披露标的资产拓展非关联客户的能力，并补充披露非关联客户订单的获取情况。 （6）请结合本次交易后你公司关联交易占比大幅增加、非关联客户的开拓进展等，进一步分析说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第第（六）项的规定，并充分提示风险。请你公司独立财务顾问核查并对以上问题发表明确意见，请会计师对问题（2）（4）核查并发表明确意见。 3、根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2020年9月末的资产负债率由63.53%上升至81.85%，流动比率、速动比率相比于交易前略有下降，短期偿债能力下滑，债务风险大幅升高。同时，2020年1-9月的毛利率从13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、毛利率大幅下降、标的资产未来非关联交易业务发展的不确定性、本次交易的必要性等情况，进一步分析说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否为解决华发股份资产负债率问题，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问就前述问题1、问题2、问题3所述事项已出具的核查意见再次核实。 4、截至2020年9月末，你公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金30,850.00万元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。 （1）请结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益。 （2）请结合你公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，请补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司本次现金收购的履约能力。 （3）请结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对你公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 5、报告书显示，你公司本次收购华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，交易完成后你公司将华发景龙、建泰建设纳入合并报表。请补充披露相关协议约定的主要条款、董事会人员结构、经营决策权归属、后续整合安排等，说明你公司并购完成后能否对华发景龙、建泰建设实施有效控制、纳入合并报表范围的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6、报告书显示，建泰建设历经多次股权转让。其中2018年11月15日，建星建造将其持有的建泰建设40%股权以369.00万元的价格转让给华薇投资；2020年4月28日，建星建造将持有的建泰建设39%股权以830.70万元的价格转让给启实投资。前两次交易，建泰建设100%的估值约为921万元、2130万元。本次交易，建泰建设100%股权评估值为22,500万元。请补充披露前两次股权转让的原因和背景，结合建泰建设前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 7、报告书显示，报告期内建泰建设销售费用为0，盈利预测期内销售费用持续为0；华发景龙的销售费用约为营业收入的0.11%，其中2020年度1-9月的销售人员薪酬为0，盈利预测期内销售费用为营业收入的0.11%，费用率远低于同行业公司。 （1）请结合收入规模、客户来源、订单获取方式等说明建泰建设销售费用为0、华发景龙的销售人员薪酬为0的合理性，请对比同行业公司说明标的公司销售费用情况是否符合行业惯例，与同行业公司存在差异的原因及合理性。 （2）请说明标的公司销售费用归集核算是否准确，是否存在费用核算不完整的情形，是否存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形。 （3）请说明预计销售费用仍为0或者极低的情况下，销售收入仍稳定增长的原因及合理性，是否与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具有匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8、报告书显示，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下，华发景龙100%股权增值率为80.75%，建泰建设100%股权的增值率为1,134.16%。此外，标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，且预测期内费用率占比远低于同行业公司。 （1）请结合标的资产的业务主源于关联方，且标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响等事项，补充说明本次交易采用收益法评估的合理性，收益法评估是否考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。 （2）结合标的公司近两年一期经营具体情况、截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，意向订单及正式合同的签订、非关联客户的拓展情况等因素，披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，承诺业绩的制定依据及合理性，以及相关业绩承诺的可实现性。 （3）对比分析资产基础法和收益法评估结果，详细说明基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的原因及合理性，采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益。 （4）披露本次交易估值的可比交易案例的选取标准，并结合可比公司的营收规模、客户来源和持续经营能力、资产负债率、市值规模等，披露可比交易案例是否真正具有可比性；说明确定贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允性分析选取的可比公司存在差异的原因及合理性；补充披露本次交易折现率选取与同行业可比交易是否存在重大差异。 （5）请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的资产负债率、市盈率和市净率水平、后续非关联业务的获取等，进一步披露本次交易评估作价的合理性，是否存在利益输送情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9、报告书显示，华发景龙、建泰建设对关联方应收账款和合同资产不计提减值准备，请结合关联方的信用状况及回款周期、以及同行业公司情况，详细说明对关联方不计提减值准备的合理性，并参照对非关联客户的处理以及款项可回收性等说明计提坏账准备对净利润的影响，是否涉嫌利用会计估计调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 10、标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则的。（1）请说明应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合企业会计准则的规定，并请列示已完工未结算的主要项目情况。（2）说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预期，与合同安排是否存在重大差异。（3）说明信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款及合同资产的减值准备计提是否充分。（5）说明本次交易标的资产评估预测是否以适用新会计准则为预测基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 11、报告书显示，建泰建设注册资本1亿元，但截止报告日，仅实缴650万元，实缴出资比例仅6.5%。其中股东启实投资和启哲投资承诺：“为支持建泰建设的业务经营需要，本企业承诺，将于2021年12月31日前履行上述认缴出资的实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效”。 请你公司补充披露本次重组交易价格是否包含上述出资义务，说明交易完成后公司是否附带出资义务，与建星建造、启哲投资对该部分出资义务的后续安排是否一致，建星建造、启哲投资将于2021年12月31日前履行出资义务的安排的原因及合理性，以及如建星建造、启哲投资不能按时完成实缴的解决措施及是否影响本次交易作价。 12、根据《备考财务报表》，交易完成后上市公司2019年度，2020年1-9月的收入规模从248,645.42万元、138,787.76万元上升到488,590.21万元，412,962.38万元，增长幅度分别为96.50%、197.55%。请你公司结合华发集团与你公司具体业务、管理模式的差异，本次收购会大幅增加关联交易，补充披露你公司有无管理水平、资金实力不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的经营风险、整合风险，以及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13、报告书显示，华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式，建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。请补充披露华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14、请补充说明你公司对于标的公司剩余股权的相关安排，是否有进一步收购计划，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 15、报告书显示，华发景龙2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他应收款余额分别为15.15亿元、18.33亿元、0.39亿元，分别占总资产的62.67%、61.41%、2.67%，短期借款分别为15亿元、18亿元、0亿元。请补充说明华发景龙发生大额往来款和短期借款的原因和合理性，是否收取相应的资金占用利息，相应的利息收入如何核算，上述款项借贷对华发景龙经营活动的影响，是否存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16、报告书显示，2018年度、2019年度、2020年1-9月华发景龙应付珠海华发集团财务有限公司利息支出分别为7,384.44万元、9,164.46万元、4,748.50万元，应付珠海铧金商业保理有限公司的利息支出分别为0、10,411.12万元、8,187.25万元，请说明上述利息支出的会计处理，是否涉及资本化，资本化的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司华发景龙的固定资产和无形资产的账面价值仅为193.96万元、78.14万元，建泰建设固定资产和无形资产的账面价值仅为171.65万元、12.99万元，资产价值较低，此外，建泰建设注册资本1亿元，仅有650万实缴资本。 （1）请结合标的公司报告期内员工人数及结构、区域分布、生产流程、所必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固定资产原值、无形资产较小的原因和合理性，能否满足收入高增长业务经营需要，后续是否有新的大额资产采购计划。（2）结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例。（3）补充说明建泰建设开展业务的主要资金来源及形成过程，并结合建泰建设设立以来的业务开展情况、维持日常经营所需资金情况等说明注册资本实缴不足，是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资金来源，是否存在由华发集团或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办公设备支出等成本费用的情形，后续是否会继续提供资金支持，相应的资金支持是否应支付利息费用，利息定价是否公允，相应的利息费用结余是否会从承诺业绩中扣除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18、报告书显示，人工成本是标的公司最主要的成本项目，且预计新劳动力供应仍显不足，劳动力成本上升。但2018年、2019年、2020年1-9月华发景龙支付给职工以及为职工支付的现金分别5,647.81万元、6,494.38万元、5,452.85万元，建泰建设支付给职工以及为职工支付的现金分别为0万元、1,110.48万元、1,727.52万元，人员支出占营业成本的比重较低。 （1）请补充披露交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况，并与同行业公司对比分析说明人均收入和产值水平与同行业公司是否一致，说明标的公司人员支出占营业成本的比重较低的合理性，是否存在大量外购劳务人员，如有，请说明外购劳务人员的数量、单价及费用情况，相关采购价格是否公允，人均产值是否合理，外购劳务费变动趋势与标的业绩变动趋势是否匹配，人均收入水平与同行业公司是否一致。（2）补充披露交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程，并进一步分析人工成本预测的合理性，结合行业竞争格局、客户关系、市场需求等，进一步说明发行人是否具备开拓非关联客户的人员储备，结合在手订单、公司目前相关业务人均产值等说明营业收入测算是否谨慎合理，并充分披露相关风险。（3）就人工成本变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分析。（4）请结合华发景龙和建泰建设的主营业务及其开展情况，说明建泰建设在营业收入远超华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大幅低于华发景龙的原因及合理性、说明相关人员费用入账是否完整，是否存在关联方为其代垫费用的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 19、请你公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 20、申请文件显示，报告期内建泰建设被多次行政处罚。请你公司补充披露报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21、申请文件第164页，企业自由现金流现值计算存在错误，请更正。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月28日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月20日
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