（原标题：炸雷！投资人违约逾期2.57亿元未支付，昔日房地产巨头重整添大变数！18只ST股全年业绩预喜（附股）） 昔日房地产龙头企业重整再添变数，投资人第一期投资款仍逾期2.57亿元未支付已构成违约。18只ST股预计全年业绩预喜。投资人违约，重整起波澜12月26日，*ST银亿发布公告称，截至目前，重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）第一期投资款仍逾期2.57亿元未支付，已构成违约。并且公司2018年和2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，根据相关规定，公司股票将存在暂停上市、终止上市的风险。同日，针对12月17日深交所对*ST银亿发放关注函，要求12月21日前完成相关回复和披露工作的事宜，*ST银亿曾发布延期回复深圳证券交易所关注函的公告。12月26日，银亿股份有限公司发布再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告，公告称公司管理人预计延期至12月29日对关注函予以回复并对外披露。汽车梦恐难延续*ST银亿作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质，以宁波为总部，跨区域发展，凭借着雄厚的实力和卓越的品质，一度登上中国民营企业500强榜单，曾经连续多年上榜中国房地产百强企业，并连续获得浙江省住宅产业十大领军企业。房地产业务做得风生水起，让*ST银亿的实际控制人熊续强一度为“宁波首富”。2011年银亿股份借壳上市后，公司实控人熊续强便开启了频繁的收购动作，布局房地产之外的业务。2016-2017年，银亿集团就斥资百亿收购了三家处于行业领先地位的海外汽车零部件制造商，包括美国ARC、日本艾礼富和比利时邦奇，要知道，在全球汽车零部件细分市场上，这三家公司各自的产品都排在前三位，可见银亿股份当年的实力不凡。收购之后，仅用了一年时间，熊续强就将银亿的汽车业务发展成第一主营业务，超越原来主营的房地产业务。然而，好景不长，在2018年中国汽车销量出现了28年来的首次下滑，行业景气度下行，ARC和邦奇未能完成业绩承诺，使得银亿元气大伤。此外，2018年12月24日，规模为3亿元的15银亿01出现了实质性违约后，银亿的流动性危机公之于众，许多投资者惊诧道：“第三季度还有408亿元资产的银亿，连3亿都还不起了”。多重重压之下，银亿集团最终于2019年6月宣告破产。今年12月15日晚间，耗时一年半的重整计划终于获批，眼下对于*ST银亿来说，能够在半个月内收到15亿的投资款，才是最急迫的事情。然而，根据此前《中国经营报》的报道显示，重整投资人梓禾瑾芯实际控制人本身诉讼缠身，并被列为被执行人，同时12月初时梓禾瑾芯实际控制人在宁波当地进行民间集资，其资金实力被质疑。业内人士分析，通过借贷巨额资金参与重整，以实现控制市值近百亿的*ST银亿，和当前强调去杠杆大环境不符。重整出问题将导致*ST银亿退市，汽车梦的延续成为空想。18只ST股预计全年业绩预喜证券时报•数据宝统计显示，截至12月26日，共有56只ST股公布了全年业绩预告，业绩预告类型显示，预盈公司共有17家，预增公司有1家，预亏公司有22家，预警公司有10家。以预告净利润上限进行统计，全年净利润最高的是*ST奋达，预计实现净利润上限为11.5亿元，同比增长137.67%。业绩变动原因主要系富诚达原股东补偿股份回购注销完成，确认为营业外收入；同时公司智能可穿戴产品及电声产品收入增加，毛利率同比提升，盈利能力改善。其次是*ST海陆、*ST辉丰，全年预计净利润上限分别为7.8亿元、2亿元。业绩预计亏损的ST公司中，预计亏损金额最多的是*ST众泰，全年预计最小亏损额为22亿元，其次是ST索菱、*ST长动，预计亏损金额分别为2亿元、1.6亿元。
在2019年谋求创业板上市无果后，苏州星诺奇科技股份有限公司(以下简称星诺奇)近日再次提交IPO申报文件，已被深交所问询。星诺奇主要为汽车、消费电子零部件厂商提供注塑齿轮等产品，拟通过IPO募集资金3.52亿元，进一步扩大产能。 2017年，星诺奇在引进多位新股东时，控股股东及实控人分别与之签订了对赌协议，包括2016年至2018年业绩承诺、股份回购等条款。目前来看，星诺奇的业绩并未达到对赌协议的承诺，不过星诺奇已经启动IPO申报，各方于2019年终止了业绩承诺条款。但是，各方关于股份回购的条款尚未完全终止，公司股东仍存在可能履行对赌协议的风险。 净利润波动比较大 汽车领域是星诺奇最大的收入来源，2017~2019年及2020年上半年，星诺奇应用于汽车领域的主营业务收入占比分别为 66.52%、60.11%、53.06%和48.73%，整体占比较高，下游汽车行业的发展情况对其业绩水平产生了一定影响。 不过，星诺奇的营业收入正出现增速下滑的情况。2017~2019年及2020年上半年，星诺奇分别实现营业收入2.61亿元、3.34亿元、3.48亿元及1.43亿元，2017年至2019年收入同比增长率分别为25.72%、27.71%及4.32%。星诺奇表示，2019年受汽车行业需求下滑及国内外宏观经济下行压力等因素影响，公司收入增速有所放缓。 而其净利润也呈现先增后降的趋势。报告期内，星诺奇分别实现归母净利润2664.06万元、5285.28万元、3213.44万元及1476.22万元，2019年净利润出现明显下滑。星诺奇回复《每日经济新闻》记者称，主要为管理费用、研发费用等费用支出增加所致。 随着新能源汽车快速发展，汽车零部件的供应格局也受到了影响，星诺奇对此也进行了风险提示：若公司及公司下游客户未能及时进入新能源车型供应链体系，将对公司未来业务开展及经营业绩将产生不利影响。 星诺奇对《每日经济新闻》记者表示，新能源汽车对公司产品的影响仅限于动力系统零部件的部分产品，其他汽车零部件产品既可以用于燃油汽车也可以用于新能源汽车；同时，汽车领域主要客户已不同程度开发新能源车型零部件，公司已加强了新能源汽车、汽车轻量化零部件的配套开发工作。 业绩未达对赌要求 2017年3月，星诺奇从新三板摘牌后，先后进行了股权转让与增资行为，引进了多名新股东。 在股权转让和增资过程中，实际控制人之一王永辉与中小企业发展基金、毅达创新签订了对赌协议，公司实际控制人之一叶茂控制的苏州中安颐合科技有限公司(以下简称中安颐合)与金浦信诚、金浦创新等8名新股东签订了对赌协议，两份对赌协议涉及业绩承诺、股份回购等条款。另外，公司实际控制人之一叶茂控制的苏州将梅盛与施建华签订了对赌协议，仅涉及股份回购条款。 按照业绩承诺，王永辉、中安颐合承诺星诺奇2016年、2017年、2018年实现扣非净利润为3000万元、5000万元、6000万元，3年累计1.4亿元。若公司3年累积实现净利润低于业绩承诺，则王永辉、中安颐合需按照交易作价对增资方进行现金补偿，补偿现金值高于一定数额时，承诺方可以选择执行回购条款。 《招股说明书》(申报稿)显示，星诺奇2017年、2018年分别实现扣非净利润2374.20万元及5089.45万元，与5000万元、6000万元的承诺业绩差距较大。另外，星诺奇2019年披露的招股书显示，公司2016年实现扣非净利润1302.08万元，也未能实现当年承诺业绩。2016~2018年，三年累计实现扣非净利润8765.73万元。 为何公司未能达到业绩承诺的目标?对此，星诺奇并未明确回复，仅对记者表示，2019年5月，相关方就此前对赌条款清理签订了补充协议，终止业绩承诺条款。 每经记者 张明双 每经编辑 魏官红
本报记者 吴珊 如果说反弹是意料之中，那么创业板指飙升创逾3年新高则可谓A股的惊喜。经历2月3日的深度调整后，创业板指仅用两个交易日就回补缺口，并于2月12日大涨2.8%，报收于2085.28点，再次改写逾3年新高，总市值达到6.91万亿元。 截至2月12日，163只成份股连续上涨、66只成份股创年内新高、15只成份股最新A股总市值较节前增长超50亿元等等，这一系列华丽的数据背后不仅是创业板迅速修复的成绩，也代表着科技新周期的开启。安信证券分析师陈果指出，未来将进入以科技驱动经济景气周期中，科技成长企业的基本面将迎来趋势性好转。 对于创业板缘何成为做多旗帜，中国银河证券给出九大理由，其中，创业板业绩复苏，形成对主板的业绩比较优势也被其他机构广泛提及，粤开证券分析师谭韫珲就指出，创业板业绩跨出圆弧底，业绩增速显著回升，目前处于爬坡阶段。2019年创业板净利润增速中位数为12.5%，相比2019年三季度的5.6%及2018年的5.7%改善明显。按整体法计算(可比口径)，剔除温氏股份、乐视网，2019年净利润增速均值达到了43%。 与此同时，国信证券分析师燕翔从板块的动态变化趋势来分析，在2018年四季度后，创业板业绩增速就开始出现持续改善趋势，并且2019年四季度增速再度创下近几年的新高。 事实上，商誉减值已经被充分预期，粤开证券分析师谭韫珲进一步表示，2019年创业板商誉减值压力较2018年明显改善。根据估算，创业板约有120家公司在2019年业绩预告中表明有商誉减值风险。2018年商誉减值519亿元，2019年创业板商誉减值上限为315亿元，下限为304亿元，相比2018年大幅下降了40%。创业板商誉占净资产比重较其他板块更高，在15%左右，但该值自2017年来有较为明显的回落趋势。2019年商誉减值各行业基本都有改善的趋势，其中改善明显的行业包括传媒、机械设备、计算机、电子等。 免责声明：本文不构成任何商业建议，投资有风险，选择需谨慎！本站发布的图文一切为分享交流，传播正能量，此文不保证数据的准确性，内容仅供参考
中国经济网北京12月23日讯 近日，上交所公布了关于对陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”，600984.SH）及有关责任人予以通报批评的决定。 2015年8月5日，建设机械披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)显示，公司拟发行2.40亿股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，庞源租赁100%股权的交易价格为14.88亿元。本次交易的独立财富顾问为华龙证券。 本次交易的重大资产重组交易对方柴昭一承诺，庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别不低于1.02亿元、1.28亿元、1.58亿元。如庞源租赁在业绩承诺期内未实现承诺业绩的，柴昭一将以现金方式，按照实际业绩与承诺业绩差额减去已补偿金额，逐年对公司进行补偿。交易完成后，柴昭一担任公司副董事长兼庞源租赁总经理。 2016年4月28日，建设机械披露公告称，庞源租赁2015年度实现净利润约8496万元，业绩承诺完成率为83.29%，柴昭一需补偿公司约1704万元。公司于2016年5月18日收到上述补偿款。2017年4月27日，公司披露公告称，庞源租赁2016年度实现净利润约8628万元，业绩承诺完成率为67.40%，柴昭一需补偿公司约4172万元。公司于2017年5月17日收到上述补偿款。2018年4月28日，公司披露公告称，庞源租赁2017年实现净利润约1.58亿元，业绩承诺完成率为100.18%，柴昭一无须履行补偿义务。 2020年7月16日，公司披露前期会计差错更正公告称，因庞源租赁下属全资子公司北京庞源机械工程有限公司2018年度的财务报表中存在跨期和未入账的成本、费用，需要对上述会计处理追溯调整，并将影响庞源租赁2015年至2017年度业绩承诺实现情况。 会计差错更正后，庞源租赁2015年至2017年扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别为8338.61万元、8056.01万元、1.49亿元。 2015年至2017年，庞源租赁作为重组标的业绩承诺完成率分别为81.75%、62.94%、94.45%，导致交易对方柴昭一少履行相应年度业绩补偿义务，分别需另行补偿公司157.09万元、571.52万元、906.19万元，合计需另行补偿公司1634.80万元。截至目前，柴昭一已履行完毕该业绩补偿义务。由于上述事项，公司2018年归属于母公司股东的净利润累计增加1021.31万元。其中，业绩承诺补偿款增加净利润1634.80万元，未入账成本减少净利润613.50万元。 建设机械实施重大资产重组，涉及公司未来发展与战略布局的调整，市场与投资者对此高度关注。作为上市公司重组收购标的，庞源租赁的业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响，相关财务数据是投资者获知重组完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的主要依据。公司与庞源租赁应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。 然而，庞源租赁在业绩承诺期内连续3年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。 公司时任副董事长柴昭一作为重大资产重组交易对方、庞源租赁的总经理，是庞源租赁日常经营管理的主要负责人，对上述重组标的虚增业绩行为负有主要责任。公司时任董事长杨宏军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书白海红作为公司财务管理与信息披露的负责人，未能勤勉尽责，未能保障公司财务信息披露的真实、准确、完整，对公司前述违规行为也负有责任。 根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所决定对建设机械、时任董事长杨宏军、重大资产重组交易对方暨时任副董事长柴昭一、时任财务总监兼董事会秘书白海红予以通报批评。 相关规定： 《股票上市规则》第17.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责。 《股票上市规则》第17.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 《股票上市规则》第17.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 以下为原文： 关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 当事人： 陕西建设机械股份有限公司，A股证券简称：建设机械，A股证券代码：600984； 杨宏军，时任陕西建设机械股份有限公司董事长； 柴昭一，时任陕西建设机械股份有限公司副董事长暨重大资产重组交易对方； 白海红，时任陕西建设机械股份有限公司财务总监兼董事会秘书。 经查明，2015年8月15日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，公司以发行股份形式购买上海庞源租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，庞源租赁成为公司全资子公司。重大资产重组交易对方柴昭一承诺，庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别不低于1.02亿元、1.28亿元、1.58亿元。如庞源租赁在业绩承诺期内未实现承诺业绩的，柴昭一将以现金方式，按照实际业绩与承诺业绩差额减去已补偿金额，逐年对公司进行补偿。交易完成后，柴昭一担任公司副董事长兼庞源租赁总经理。 2016年4月28日，公司披露公告称，庞源租赁2015年度实现净利润约8,496万元，业绩承诺完成率为83.29%，柴昭一需补偿公司约1,704万元。公司于2016年5月18日收到上述补偿款。2017年4月27日，公司披露公告称，庞源租赁2016年度实现净利润约8,628万元，业绩承诺完成率为67.40%，柴昭一需补偿公司约4,172万元。公司于2017年5月17日收到上述补偿款。2018年4月28日，公司披露公告称，庞源租赁2017年实现净利润约15,829万元，业绩承诺完成率为100.18%，柴昭一无须履行补偿义务。 2020年7月16日，公司披露前期会计差错更正公告称，因庞源租赁下属全资子公司北京庞源机械工程有限公司2018年度的财务报表中存在跨期和未入账的成本、费用，需要对上述会计处理追溯调整，并将影响庞源租赁2015年至2017年度业绩承诺实现情况。根据公告，庞源租赁2015年度少计营业成本157.09万元，需调减庞源租赁净利润157.09万元，占庞源租赁2015年度更正后净利润的1.88%，占公司2015年度更正后净利润-5,666万元绝对值的2.77%。庞源租赁2016年度少计营业成本577.20万元，多计所得税费用5.68万元，需调减庞源租赁净利润571.52万元，占庞源租赁2016年度更正后净利润的7.09%，占公司2016年度更正后净利润-2,547万元绝对值的22.44%。庞源租赁2017年度少计营业成本1,090万元，少计管理费用5.19万元，多计所得税费用160.01万元，需调减庞源租赁净利润935.27万元，占庞源租赁2017年度更正后净利润的6.07%，占公司2017年度更正后净利润-10,638万元绝对值的8.79%。庞源租赁2018年度多计营业成本1,211万元，多计管理费用5.19万元，少计所得税费用165.78万元，需调增净利润1,050万元，占公司更正后净利润16,377万元的6.41%。 上述会计差错更正后，庞源租赁2015年至2017年扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别为8,338.61万元、8,056.01万元、14,922.81万元。2015年-2017年，庞源租赁作为重组标的业绩承诺完成率分别为81.75%、62.94%、94.45%，导致交易对方柴昭一少履行相应年度业绩补偿义务，分别需另行补偿公司157.09万元、571.52万元、906.19万元，合计需另行补偿公司1,634.80万元。截至目前，柴昭一已履行完毕该业绩补偿义务。由于上述事项，公司2018年归属于母公司股东的净利润累计增加1,021.31万元。其中，业绩承诺补偿款增加净利润1,634.80万元，未入账成本减少净利润613.50万元。 上市公司实施重大资产重组，涉及公司未来发展与战略布局的调整，市场与投资者对此高度关注。作为上市公司重组收购标的，庞源租赁的业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响，相关财务数据是投资者获知重组完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的主要依据。公司与庞源租赁应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。但庞源租赁在业绩承诺期内连续3年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。 公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定。 公司时任副董事长柴昭一作为重大资产重组交易对方、庞源租赁的总经理，是庞源租赁日常经营管理的主要负责人，对上述重组标的虚增业绩行为负有主要责任。公司时任董事长杨宏军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书白海红作为公司财务管理与信息披露的负责人，未能勤勉尽责，未能保障公司财务信息披露的真实、准确、完整，对公司前述违规行为也负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于纪律处分事项，公司及有关责任人均在规定期限内表示无异议。 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对陕西建设机械股份有限公司、时任董事长杨宏军、重大资产重组交易对方暨时任副董事长柴昭一、时任财务总监兼董事会秘书白海红予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○二○年十二月十七日
中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2020〕121号）。经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。 （一）长园和鹰存在业绩造假，2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确 2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15628万元、17572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在2017年、2016年计提了99378万元、36222万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53365,93万元、103016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。 长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。 （二）未按期履行业绩补偿义务 根据2016年6月8日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15000万元、20000万元，2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35000万元。若长园和鹰2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35000万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。 公司2016年及2017年年度报告显示，长园和鹰2016年实现扣非后归母净利润为 15628.51万元，“踩线”完成业绩承诺15000万元。但2017年扣非后归母净利润为17572.11万元，未完成2017年业绩承诺20000万元。根据公司2019年4月27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。 业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。 长园和鹰存在业绩造假，导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。 鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 长园和鹰智能科技有限公司（简称：长园和鹰）成立于2006年，是全球服装数字化设备全面解决方案提供商。依托公司创新的技术、卓越的研发能力和雄厚的资金实力，长园和鹰数控裁剪系统连续8年全国销量领先，行业市场占有率达80%以上。长园集团为第一大股东，持股80%。上海和鹰实业发展有限公司持股15.64%，上海王信投资有限公司持股4.36%。 长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。 尹智勇持有上海和鹰实业发展有限公司96%股份，为上海和鹰实业发展有限公司实际控制人、经理、执行董事。 孙兰华持有上海王信投资有限公司78.36%股份，为上海王信投资有限公司实际控制人、执行董事。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。 《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责。 以下为原文： 上海证券交易所纪律处分决定书 〔2020〕121号 关于对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司及其实际控制人尹智勇、孙兰华予以纪律处分的决定 当事人：上海和鹰实业发展有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方； 上海王信投资有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方； 尹智勇，上海和鹰实业发展有限公司实际控制人； 孙兰华，上海王信投资有限公司实际控制人。 一、相关主体违规情况 经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）、上海王信投资有限公司（以下简称王信投资）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。 （一）长园和鹰存在业绩造假，2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确 2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15,628万元、17,572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在 2017 年、2016 年计提了 99,378万元、36,222万元的商誉减值准备。 上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5,992.02万元、22,992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53,365,93万元、103,016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。 长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。 （二）未按期履行业绩补偿义务 根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元， 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于 35,000 万元。若长园和鹰 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35,000 万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。 公司 2016 年及 2017 年年度报告显示，长园和鹰 2016 年实现扣非后归母净利润为 15,628.51 万元，“踩线”完成业绩承诺15,000 万元。但 2017 年扣非后归母净利润为 17,572.11 万元，未完成 2017 年业绩承诺 20,000 万元。根据公司 2019 年 4 月 27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰 2016 年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。 业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 长园和鹰存在业绩造假，导致 2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.23 条、第 11.12.1条等相关规定。 （二）有关责任人异议理由及申辩意见 交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。 和鹰实业及其实际控制人尹智勇提出，长园集团管理层恶意破坏长园和鹰的正常经营，通过会计差错调整故意营造长园和鹰主要项目安徽红爱、山东吴宝及上海峰龙 3 家智能工厂业绩造假的假象。同时，长园集团管理层阻碍长园和鹰获得银行贷款，压制长园和鹰开展正常经营并阻却其完成业绩承诺，导致上市公司和投资者利益受到损害。尹智勇认为，长园和鹰不存在业绩造假行为，和鹰实业不应履行业绩补偿义务。 王信投资及其实际控制人孙兰华提出，王信投资作为仅持有长园和鹰 4.36%股权的小股东，孙兰华作为其实际控制人，并不参与长园和鹰的经营管理，未参与长园和鹰项目合同的业务决策，不应当对相关违规负责。长园和鹰业绩造假及会计差错调整，未得到行政机关或司法机关的认可。长园集团对长园和鹰的财务数据进行会计差错调整没有依据，不存在未按期履行业绩补偿义务的违规行为。 （三）纪律处分决定 对于交易对方及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为： 1.对尹智勇的异议理由不予采纳。根据中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕7 号）查明的事实和责任认定，长园和鹰存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016 年、2017年连续两年财务数据披露不真实、不准确，直接影响上市公司净利润等主要会计科目，涉案金额和比例较大，2017 年还出现盈亏性质的重大差异。长园和鹰的财务造假行为严重破坏市场诚信基础，相关违规事实清楚、情节严重、影响恶劣。涉案期间，尹智勇作为主要交易对方和鹰实业的实际控制人，且在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，承担长园和鹰全面经营管理职责；长园和鹰时任财务总监、时任常务副总裁等均向尹智勇报告工作。尹智勇明知海外销售收入确认存在异常，但仍予以默许、放任，并通过签订“阴阳合同”、安排主要客户签订不符合实际情况的验收确认书等方式，直接导致业绩造假行为，是长园和鹰业绩造假的主要策划者、组织实施者，应对相关违规负有直接、主要责任。尹智勇称长园集团管理层恶意破坏长园和鹰生产经营、阻挠长园和鹰获得银行贷款、营造业绩造假假象，但未能提供充分证据予以证明，相关申辩理由没有事实依据，不能成立。 2.对和鹰实业、王信投资及其实际控制人孙兰华的异议理由予以酌情考虑。经核实，长园和鹰上述业绩造假及重大会计差错等违规行为主要发生在公司收购交易完成之后。和鹰实业、王信投资作为交易对方，孙兰华作为王信投资实际控制人，在收购完成后并未在公司或长园和鹰任职，不参与长园和鹰的具体经营管理，也未参与长园和鹰重大合同项目的业务决策，未发现上述责任人组织、致使或者隐瞒相关事项导致公司信息披露违规，故对其相关申辩理由予以酌情采纳。但和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，孙兰华作为王信投资的实际控制人，在长园和鹰实际业绩情况与承诺情况出现盈亏性质的重大差异后，至今仍未采取任何措施履行王信投资的业绩补偿义务，严重损害上市公司利益，需对该项违规负责。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 上市公司资产交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 二○二○年十二月十七日
□ 12月以来，A股市场持续高位震荡，个股结构性机会较前期明显下降。与此同时，从目前已披露2020年全年业绩预告的600多家A股上市公司整体业绩情况来看，不少年内股价表现强势的行业全年业绩基本表现出较好的确定性。在此背景下，来自买方机构投资者的最新分析研判认为，与经济修复进程密切相关、周期属性较弱且业绩增长确定性较高的部分人气行业，仍然值得在当前时点重点予以关注。 业绩喜忧参半 WIND最新统计数据显示，截至12月24日晚19时，A股市场共计有650家上市公司发布2020年度的业绩预告。在此之中，除112家公司业绩预告为“不确定”外，118家业绩“预增”，14家预告为“续盈”，73家预告“扭亏”，75家预告“略增”，业绩预喜公司的总量合计为280家；在业绩负面预告方面，预减、续亏、首亏、略减等四类公司的数量，分别为51家、54家、79家和74家，四类公司总计258家。整体来看，截至目前已发布2020年业绩预告的A股公司中，整体业绩喜忧参半。相对而言，预喜公司总量略高于业绩负面预告的公司数量。 在影响A股已发布业绩预告上市公司业绩表现的影响因素方面，包括新冠肺炎疫情事件的发生、产品价格上涨、下游产业高景气度、新基建投资等因素，成了不少上市公司2020年业绩向好的关键原因。从行业分布来看，截至目前，申万一级行业中的医药生物、化工、电子、计算机、机械设备、电气设备等行业，在所有280家预喜公司中的比例相对更为突出。 在明年业绩增长的持续性方面，招商银行研究院认为，考虑到全A（剔金融、两油）上市公司盈利趋势与PPI存在较为显著的相关性，以及2020年一季度新冠肺炎疫情冲击下的经济低基数影响、大宗商品价格延续升势等因素，PPI有望在明年5月之前延续上行趋势，A股上市公司盈利也有望在此之前继续改善。此外，国盛证券从11月制造业投资增速跳升及各行业资本开支角度分析，医药、交运、纺织、造纸、电子、电气设备等行业资本开支的加速，也将为明年相关行业的开局奠定较好基础。 热门行业仍是焦点 综合2020年上市公司三季报整体情况，以及已发布的A股公司2020年业绩预告来看，龙赢富泽资产总经理童第轶认为，2021年的A股业绩主线大概率将是全球性的经济复苏，此前受疫情影响较大的航运、航空、旅游等行业存在着较大的修复空间。各国为刺激经济复苏大多采取宽松的货币政策，可能带来全球性资源品价格走强，也有可能成为明年的阶段性主线之一。 远策投资的投资总监陈殷表示，从2020年行业业绩表现来看，受疫情影响较小的医药、TMT、食品饮料等行业业绩增速相对较好。如果从市场“预期差”的角度看，中游制造业中的一些龙头公司可能会因为份额提升而出现不错的业绩。 优美利投资总经理贺金龙进一步指出，后疫情时期，消费行业会表现尤其突出，生产的恢复和国民购买力的提升，会持续反映在相关行业板块上，如酿酒、食品饮料等。而在明年一月末前，还将有更多上市公司陆续公布2020年的业绩预告。从“提前埋伏布局”的角度来看，建议重点关注医药、消费两大领域，尤其是当前自高点回调幅度已经较大的生物医药板块。
3年前斥资1.18亿元增资收购裸眼3D公司易维视，3年后因标的公司业绩不达标又拟以约1.15亿元赔钱卖出，并将本该得到的超7000万元业绩承诺补偿一笔勾销，且不对相关商誉进行减值处理，聆达股份的这波操作让投资者大跌眼镜，也引发了监管部门的关注。 转型裸眼3D梦碎 聆达股份与易维视的结缘始于2018年。当年12月6日，聆达股份与易维视签署《增资及股权合作协议》，聆达股份以自有资金出资1000万元对易维视进行增资，获得易维视4.76%的股权。一个多月后，聆达股份于2019年1月17日再次公告，公司及全资子公司聆感科技拟共同使用超募资金不超过1.08亿元，通过增资及收购部分股权的方式投资易维视。投资完成后，聆达股份及聆感科技合并持有易维视51%的股权。 彼时，聆达股份主营业务疲弱，水泥余热发电已连续3年无新增订单，光伏电站的业绩贡献能力有限。为了快速实现转型，聆达股份意图通过收购易维视进军裸眼3D行业。资料显示，易维视创始人方勇是工信部电子科技委基础电子组专家，中国3D产业联盟裸眼3D专委会主任、中国裸眼3D系统标准编制工作组总体组组长。 易维视的原主要股东在相关协议中作出业绩承诺：在2018年至2020年的3个报告期内，易维视累计净利润不低于6000万元。如未达到业绩承诺，承诺方最高需补偿7475万元。 但是，易维视的发展不尽如人意。2018年、2019年、2020年1至11月，易维视的扣非净利润分别为666.25万元、255.37万元、-930.83万元。经初步测算，业绩补偿触发《增资及股权转让协议》约定的最高限额7475万元。 放弃高额业绩补偿 蹊跷的是，本该获得业绩补偿的聆达股份却决定将易维视赔钱卖掉。 今年2月11日，聆达股份发布公告称，公司及全资子公司聆感科技拟以1.1475亿元的交易对价转让易维视51%股权，转让对方是包括易维视业绩承诺方在内的8名交易对方。 在转让股权的同时，聆达股份还放弃了对业绩补偿的要求。聆达股份在公告中表示，待公司收到全部股权转让价款之日起，约定的业绩承诺和补偿不再履行，解除约定的业绩对赌安排。 对于如此安排的原因，聆达股份表示，双方在业绩补偿的认定上存在分歧。若公司坚持对方履行业绩补偿承诺，很可能需采取法律途径解决。易维视为轻资产公司，核心技术由原股东方团队掌握，采取法律手段可能导致公司投资成本无法全部收回，损害上市公司利益及股东权益。 面对如此安排，深交所下发关注函，要求聆达股份说明本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关会计处理是否符合会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正，并请年审会计师核查并发表明确意见。 此外，本次交易的定价是由各方协商，并参考聆达股份对易维视已投入资金总额确定，并未对相关股权进行评估。对此，深交所要求聆达股份结合前期对易维视投入的资金明细，说明公司采用已投入资金作为定价依据，而未对相关股权进行评估的原因及合理性，作价依据是否客观、公允。并要求聆达股份核查是否存在利益输送，进一步核实说明公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高人员是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排。 未做商誉减值之疑 除了上述问题外，易维视带来的商誉问题也是深交所关注的重点。 公告显示，聆达股份因收购易维视形成商誉8494.96万元，并在2020年5月12日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中列示了易维视相关资产组的商誉减值测试过程，称相关商誉2019年未发生减值。 按照业绩承诺，易维视2018年至2020年应该分别实现500万元、2000万元、3500万元的净利润。但是，财务数据显示，易维视2018年经审计的扣非净利润为666.25万元，完成了业绩承诺；2019年，易维视经审计的扣非净利润只有255.37万元，远未达到承诺的利润水平；而2020年1至11月经审计的扣非净利润更是亏损了930.83万元。与此同时，聆达股份预计2020年归属于上市公司股东的净利润亏损4200万元至6000万元。归结原因，聆达股份称是因另外两家参股公司各类减值合计近6000万元，并没有提到易维视的商誉减值问题。 易维视的转让目前还没有经过上市公司股东大会的同意，从时间节点上看应纳入聆达股份的2020年合并报表。对此，深交所要求聆达股份补充说明易维视2020年业绩持续恶化的原因，并披露公司最新对易维视进行商誉减值测试的过程及结果。
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