北京商报讯(记者陈婷婷)尽管我国保险机构股东股权管理已取得初步成效，但股权违规问题仍是行业的主要风险来源之一。5月10日，北京商报记者从业内独家获悉，为了解当前机构股东股权管理存在的问题，近日，银保监会开展保险机构股东股权管理情况调研，排查新形势下股东股权风险苗头和隐患。 从调研内容来看，此次摸底包括监管部门推进保险机构落实股东股权管理监管要求遇到的新困难以及新形势下保险机构股东股权管理存在的新风险、新问题。 对于股东股权问题的新风险，中国社科院保险与经济发展研究中心副主任王向楠称，形式上符合规定，但真实出资来源、关联方关系等方面存在获取资料和明确判断标准上的困难；发现股权违规时，面临严格执法与维护公司经营稳定、保护其他股东及消费者权益的权衡问题。 “针对监管部门推进股东股权管理监管要求遇到的困难，如在股权托管方面，疫情影响下难以确权；在股权管理方面，不合规股东清理工作遇到困难；在关联交易方面，关联交易跟踪监测存在困难等问题。”接近监管人士也举例道。 而对于新形势下保险机构股东股权管理存在的新风险新问题，上述接近监管人士指出，如保险公司在股权结构方面，是否存在单一股东持股比例过高、股权关系不清晰、股东类型单一、小股东缺位，未形成有效利益制衡等问题；在股权管理方面，是否存在股东资质审查不到位，未及时掌握股东及其关联方变动情况、实际控制人穿透有难度等。“与此同时，在股东持股行为方面，保险公司股东是否委托他人持股、阻碍机构合理的资本补充计划、以非自有资金入股等；在关联交易方面，是否存在关联交易审批流程不当、大股东越权干预经营，向自身输送利益，通过违规交易套取银行资金等。” 值得一提的是，股东股权质押问题再次被提及。一位接近监管人士表示，在股权质押、转让和拍卖方面，调研关注险企股东股权是否存在频繁进行股权质押或拍卖，加剧经营不稳定性、质押比例超过监管要求等。 在疫情影响叠加经济下行压力之下，部分保险公司股东资金链紧张态势也愈加凸显。一季度偿付能力报告显示，10余家保险公司股权处于质押状态，有甚者质押冻结股权比例已过半。 “股东方在现金流短缺、需要资金周转的时候，可以将其持有的保险股权质押给第三方机构，帮助其实现融资，获取流动性，这是一种正常的商业行为。” 国务院发展研究中心保险研究室副主任朱俊生表示，“但在实际操作中，也存在部分股东通过长期质押、滚动质押获得资金再入股险企，以扩大其控制权；个别股东签订有附加表决权的质押合同，将险企控制权变相转移给不符合资质的企业等风险。” 而对于股权质押产生的风险隐患，监管部门早就启动摸底排查。去年7月，银保监会下发的《开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》便显示，“保险公司是否存在股权质押、冻结比例过高”是重点排查对象之一。 王向楠表示，公司治理是公司运行的底层驱动力，而股权又是公司治理的基础。监管部门希望提升公司遵守各项制度的积极主动性，提升对保险业的引导力，提升保险业发展的质量和效益。严重的股权违规会让公司的内部控制等制度形同虚设，助长不良的经营导向，并造成各类规避监管行为的发生。 而银保监会此次调研也要求，针对监管部门推进股东股权管理监管要求遇到的困难、机构股东股权管理存在问题等两方面，各机构提出日常监管建议，同时参考借鉴国际经验，提出具体可行、能直接作为政策储备的政策建议。
文/新浪财经意见领袖专栏作家 陈欣 阿里巴巴的合伙人制度到底如何设计？对于公司中小股东，合伙人制度会带来怎样的影响？A股实施注册制后，应如何规范此类公司治理制度？ 2020年4月17日，淘宝、天猫总裁蒋凡的妻子在微博控诉网红电商如涵控股（RUHN.NASDAQ）的二股东张大奕，引发社会热议。4月27日，阿里巴巴集团（BABA.NYSE）公布了蒋凡事件的调查处理结果。调查组就阿里对如涵电商的投资，以及张大奕所有淘宝、天猫店铺的入驻、活动、引流、交易等进行了内、外部调查，确认无利益输送行为。 然而，因蒋凡对个人家庭问题处理不当，引发严重舆论危机，给公司声誉造成重大影响，阿里巴巴决定：取消蒋凡阿里合伙人身份和上一财年所有奖励，并对其进行记过和降级处分。此时，距蒋凡首次被披露进入阿里巴巴合伙人名单还不到一年。 阿里巴巴的合伙人制度到底如何设计？对于公司中小股东，合伙人制度会带来怎样的影响？A股实施注册制后，应如何规范此类公司治理制度？ 港交所纠结双重股权架构 2013年9月10日，马云以内部邮件形式，正式公布了阿里巴巴集团的合伙人制度。该制度的设计目的是，马云等管理层需要在持股比例较低的情况下拥有对公司的绝对控制权，同时又能避免因直接采用双重股权架构而违反香港当时要求的“同股同权”标准。 据《南华早报》报道，香港证监会该年9月就召开董事局会议，对阿里巴巴上市的问题进行商讨。然而，由于担心实施合伙人制导致少数高管拥有过大控制权、不利于保护中小股东利益，香港证监会最终拒绝了阿里采用合伙人制在港上市。 阿里巴巴进而转向在美国寻求上市，在2014年5月向美国SEC提交了IPO招股书，并于6月首次正式公开由马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾等27人组成的“阿里巴巴合伙人”名单。2014年9月19日，阿里巴巴以92.7美元的开盘价在纽交所上市交易，相较68美元的发行价，上涨超过36%，总市值达到2383亿美元。 面对阿里巴巴在美上市后的优异表现，香港方面开始反思其拒绝阿里巴巴上市的决定。港交所于2017年12月决定，将于2018年4月30日之后允许创新型公司采取双重股权结构上市，改变了其坚持多年的“同股同权”理念。随后，立即吸引小米集团（01810.HK）、美团点评（03690.HK）等内地大型科技公司赴港上市。2018年1月9日，香港特首林郑月娥对马云提出，香港在金融制度上有所创新，欢迎阿里巴巴再来港上市。 2019年11月，阿里巴巴正式启动在港上市，公布将以不高于188港元每股的价格公开发售5亿普通股新股，最终IPO价格被定为176港元，筹资约880亿港元。11月26日，阿里巴巴（09988.HK）在港交所正式挂牌上市，抢在沙特阿美石油公司（2222.Tadawul）之前，成为了当时2019年全球规模最大的新股发行。 合伙人权力内部集中 2010年7月，马云和阿里巴巴其他创始人决定，以其创立公司时所在的湖畔花园住宅小区“湖畔帕特纳”来命名其合伙组织。马云曾提出，阿里巴巴合伙人既是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是公司股东。 阿里管理层合伙的人数并不固定，表决机制为一人一票，但其核心权力由不少于5名合伙人组成的合伙委员会掌握，负责组织合伙人选举事宜以及分配年度现金奖金池中所有管理层合伙人的相关部分。 据2019年招股书，阿里合伙人由38人组成；合伙委员会成员包括马云、蔡崇信、张勇、彭蕾、井贤栋及王坚。合伙委员会成员为3年一届，可连任多届，但其中有一至两名长期成员可无须选举而留任。目前，马云和蔡崇信担任合伙委员会长期成员。合伙候选人需要“拥有正直诚信等高尚个人品格”、在阿里巴巴持有相当数量股份、为公司或其关联方连续工作5年以上并作出重大贡献，经至少75%的全体合伙人批准，方能当选。 阿里巴巴每年按其税前营业利润的一定百分比计提管理层年度现金奖金池，合伙人享受在奖金池内进行分配的待遇。长期合伙人如果不再作为公司员工，即使仍担任合伙人，也不再有资格获得年度现金奖金池分配。但合伙委员会可将达到一定年龄和服务年限后退休的合伙人指定为荣誉退休合伙人，使其继续获得奖金池中延付部分的分配，作为退休后款项。 合伙人在入选后的前三年内，必须至少保留其入选时所持有股权的60%；三年后也必须至少保留40%。此外，若合伙人违反了包括未能积极宣扬其使命、愿景和价值观等合伙协议标准，或存在欺诈、严重不当行为或重大过失，合伙人会议可经出席的简单多数合伙人表决，对其予以免职。 一般来说，合伙人必须在60岁退休，但长期合伙人可工作直至70岁，并可由多数合伙人表决延长。马云和蔡崇信作为长期合伙人，在面临退休时还可指定继任的长期成员，以保证公司控制权的传承。 对该制度进行修订较为困难，必须在3/4以上合伙人出席的合伙人会议上、经3/4以上参会合伙人批准。 合伙人控制复杂精巧 一般来说，双重股权结构公司将股权区分为A、B两类股票：一类（比如A类股）仅有一股一票的投票权；而另一类（比如B类股）则每股享有多票投票权（比如10票），通常由公司创始股东及其核心管理层团队持有。这样，即使创始股东持股比例较低，也能通过较高比例的投票权控制公司决策。 阿里巴巴并未直接采用同股不同投票权的分级设计，而是选择通过《公司章程》允许合伙人提名或委任董事会中的简单多数成员，虚化了外部股东的投票权利。同时，公司设计了一系列复杂精巧的治理安排，确保合伙人的控制权难以被挑战。 比如，阿里巴巴合伙提名的每位董事人选，名义上必须经股东大会上投票股东所持表决权的一半以上支持才能当选。但即使未能当选，阿里巴巴合伙有权委任他人担任临时董事替代原有人选履职，直至下一届股东大会选举结果出炉。 对于持股比例高达25.2%的软银，阿里巴巴合伙人与其签订协议，要求其在持股15%以上时，必须支持阿里巴巴合伙提名的董事人选；而且即使软银增持股份至30%以上，也需将超过30%部分的投票权委托给马云和蔡崇信。合伙人通过协议限制软银在持股超过15%的情况下，仅有权向董事会提名一位董事。这样可以避免公司大股东干涉管理层的控制权。 阿里巴巴的《公司章程》还采用了具有交错任期的分层董事会，公司董事会被划分为三个董事组别：第一组董事为马云、孙正义和郭德明；第二组董事为蔡崇信、Michael Evans、井贤栋和Börje Ekholm；第三组董事为张勇、董建华、杨致远和Wan Ling Martello。三组董事均为3年任期，将分别于2020年、2021年和2022年到期。这也是常用的防御性反收购公司治理设计，防止一次性替换多数董事威胁管理层控制。 此外，阿里的《公司章程》中规定，控制权变更或合并，也不改变阿里巴巴合伙的提名权，必须经股东大会95%以上的投票同意方可修订——而马云一人就持有6%股份。阿里巴巴还无需股东大会授权，就允许其董事会创设优先股并决定其任何条款和权利，这样的“毒丸计划”使得外部控制权争夺变得毫无意义。 通过这些安排，阿里巴巴的董事和高管在公司赴港上市后共持股约8.8%（其中马云持有6%、蔡崇信持有1.9%），却通过合伙组织提名了目前董事会11名董事中的5名，还有权提名或委任两名增补董事，牢牢地控制了公司的决策权。 再加上阿里巴巴采用的是VIE架构，其可变利益实体由经遴选的中国籍阿里巴巴合伙或管理团队成员持股。 在如此制度设计下，阿里巴巴合伙的控制权几乎无法被取代，其实质是公司控股股东，因而仍被港交所视为不同投票权架构。 被豁免采用较高治理标准 作为在美国上市的外国私人发行人（FPI），阿里巴巴得以被豁免部分纽交所上市公司通行的较高治理标准。比如，阿里巴巴并不需要由独立董事完全组成其薪酬委员会或提名及公司治理委员会，无需遵守独立董事占董事会多数的规则，也不必要定期举行非管理层董事管理会议或每年举行独立董事管理会议。 尽管阿里巴巴按《美国证券交易法》要求，安排3名独立董事组成了其审计委员会，但还被免于遵守《美国证券交易法》的部分要求，比如关于提交征集委托投票权报告书及其内容的规定、《公允披露条例》中有关重大非公开信息选择性披露的规定、以及第16节中的高管、董事和大股东报告和短线交易收益及追缴的规定。 根据阿里巴巴《公司章程》，召集股东大会所需的最短通知期为10天，可能导致公司的美国存托股（ADR）持有人无法行使其表决权，这将授予阿里巴巴自由裁量权。 此外，阿里巴巴在港交所上市时也同样得以豁免《香港上市规则》中部分对投资者保护有利的条款。比如，《香港上市规则》要求，审计师的委聘、辞退及薪酬必须由多数股东或监事会等独立于董事会的机构批准，但阿里巴巴审计师的聘任、辞退及薪酬无需经此批准流程。 《香港上市规则》要求，少数股东有权发起特别股东大会及在会议议程中加入议案，在一股一票的基准下，对发起方少数股东投票权的限制最高为10%。然而，阿里巴巴《公司章程》规定，可以请求召开特别股东大会的最低持股比例不得低于三分之一，使得外部股东难以发起特别股东大会。 外部股东面临较高代理成本 按照马云在纽约进行首站IPO路演时重申的“投资人第三”原则，阿里巴巴若将管理层和员工的利益置于外部投资人之上，中小股东则面临较高潜在代理成本。 一方面，此类代理成本可能体现在公司与董事、高管等人的关联交易中。例如，马云家族投资的云锋基金与阿里巴巴之间存在多项关联交易。阿里巴巴和云锋基金共同投资了北京居然之家，阿里巴巴还收购了云锋基金为股东的大麦网。阿里巴巴同意承担马云、蔡崇信和Michael Evans作为董事、高管因公使用私人飞机所产生的有关维护成本、机组人员成本和运营成本。阿里巴巴还以加强战略业务合作的名义，在2015年向公司创始人之一及其可变利益实体（VIE）的股东谢世煌提供了69亿元贷款的质押担保，并直接借款16.2亿元帮助谢世煌偿还上述贷款的本息。 另一方面，阿里巴巴对其高管及员工也可能提供了过高的收入与股权激励，减少了中小股东可分配的利益。 2017年和2019年5月，公司分别批准了不超过60亿美元的股票回购计划，这两年当年分别回购普通股132亿元和109亿元用于股权激励。 阿里巴巴的股权激励费用数目惊人，2017-2019财年公司股权激励费用分别为160亿元、200亿元和 375亿元，分别为公司当年净利润总额的38.8%、32.6%和46.8%。 2017-2019财年，董事和高管团队的薪酬福利总和分别为5.5亿元、5.9亿元和5.0亿元；此外，分别授予限制性股份单位（可发行8股普通股）64.4万份、42.7万份和34.5万份，3年还共授予8百万股普通股买入期权。从2013年起，阿里巴巴合伙人总共被授予以14.50美元（2016年前）和23-26美元（2016年之后）购买限制性股份单位的权利，一共涉及1.44亿股普通股。2017-2019财年，和阿里巴巴合伙人相关的股权激励费用分别为2.4亿元、4.4亿元和4.1亿元。 此外，过去3个财年，蚂蚁金服给阿里核心员工提供的股权激励导致阿里巴巴分别确认21.88亿元、22.78亿元和128.55亿元股权激励费用。尽管未获披露，阿里巴巴的董事和高管可能在蚂蚁金服获得了大量经济利益。阿里巴巴本身并不需要为这些股权激励直接付出任何现金或成本，但公司对此确认费用，可能意味着公司放弃了本可获取的资源为其高管及员工个人换取利益。 股东回报难以匹配优异基本面 自2014年9月在美国上市以来，阿里巴巴的营业收入及盈利能力增长迅速。公司的营业收入和归母净利润分别从2014财年的525亿元和231亿元增长至2019财年的3768亿元和876亿元，分别增长了618%和279%。 截至2019年末，阿里巴巴2020财年的前三季度营收已达3954亿元，归母净利润为1461亿元，经营活动产生的现金净流量更是高达1784亿元。仅前三季度就大幅超出了前一财年的数据，可谓增速惊人。 表：阿里巴巴过去五年的主要财务数据 2020年5月4日收盘，阿里巴巴的股价为191.15美元，当前市值近4万亿元人民币，对应市盈率（TTM）仅有21倍。美股投资者从阿里巴巴上市开盘起持有其股票超过5年获得了约106%的回报，年化回报率不足14%，完全不能匹配公司优异的基本面表现。 长期以来，阿里巴巴通过经营活动产生了惊人的现金净流量，仅2017-2019三个财年就达近3600亿元。由于资本开支并不大，期间公司自有现金流惊人，共计2758亿元。阿里巴巴并未选择以现金分红的形式回报外部股东，而是将这些资金对外投资，近3财年通过投资活动净流出3145亿元现金。 阿里巴巴已形成一个庞大的商业“帝国”。阿里巴巴的合伙人制度设计，将公司创造的利益向其合伙人为核心的管理层倾斜。这种做法固然激发了管理层巨大的工作动力，但作为一家崇尚“正直诚信等高尚个人品格”的公众公司，业绩如此高速增长却估值低迷，其利益分配可否更加平衡值得深思。 如何约束阿里巴巴合伙人？ 对于阿里巴巴这样的公司，外部股东如何对其进行监督和约束呢？ 一种潜在的治理机制是道德和声誉。为缓解外界对阿里巴巴合伙制度和剥离支付宝事件的质疑，马云未在云锋基金的投资顾问及管理实体中控制表决权，同意将其在云锋基金可获得的全部业绩分成和股息捐赠给阿里巴巴公益基金会或其他慈善机构，并表示他有意逐渐减少且限制他在蚂蚁金服的持股与利益至较低水平。 此次，阿里巴巴对蒋凡事件的快速处罚，也是其约束自身行为的一种姿态，表明其合伙人应“拥有正直诚信等高尚个人品格”。 第二种潜在的治理机制是法律惩罚。阿里巴巴合伙制度对内部人的保护，更甚于一般的双重股权结构。然而，美国法律制度对于公司及管理层乱作为的处罚严厉，具有较强约束。 2015年在纽约经济俱乐部举办的午餐会上，马云曾表示，阿里巴巴在美国上市后获得的资金及透明度都有所提高，但苛刻的美国股东也带来了沉重的负担。仅2019财年，公司就计提了2.5亿美元美国联邦集体诉讼和解相关费用。这也恰恰是阿里巴巴愿意回港上市的原因之一。 A股应如何约束双重股权结构？ A股实施注册制后，不管是科创板还是创业板，都允许实行双重股权结构。2020年1月20日，公有云计算公司优刻得在上交所科创板正式挂牌上市（688158.SH），成为A股首家双重股权结构的上市公司。 即使是在对投资者保护较为充分的美国，双重股权结构对于中小投资者也可能带来相当不利的影响，市场往往给予较低的估值作为回应。大量学术研究表明，在IPO之后采用双重股权结构的公司溢价会随着公司不断成熟而消失。 2018年的一项研究发现，过去15年中有157家IPO公司采用双重股权结构，在IPO之后的两年，具有“落日条款”的71家公司估值变得显著高于其余86家采用永续双重股权结构的公司。 而在投资者保护仍较为不足的情况下，A股市场投资者并未意识到该制度可能带来的潜在代理成本。A股实施注册制，监管层尤其应考虑如何在制度上约束此类治理结构对中小投资者带来的长期不利影响。 一种做法是，将违法违规与取消双重股权结构挂钩。当具有特别投票权的股东具有信息披露违规等侵犯中小股东利益行为时，可取消其特别投票权。 另一种做法是，采用国际成熟市场较为通行的“日落条款”，规定在特定期限后，由全体股东以同股同权形式表决是否继续采用双重股权结构。这样，可以督促享有特别投票权的股东向投资者证明，其控制性地位并未被滥用于为自身攫取利益，而是更有利于为外部股东创造价值。 本文原发于原子智库公众号
文/李舒宁，北京和昶律师事务所 在资金、税务监管体系逐步趋于完备的今天，企业之间的交易在监管下将更加透明，对于虚假交易的查证也变得更加容易。挪用资金的案发可能将不再限于股东间的举报，还可能来自其他不诚信问题的暴露所带来的“连锁效应”。 陷阱一：“我”的钱，我就能用 赵某设立一人公司，在经营过程中，他多次从公司基本存款账户提取资金归个人使用。因无力偿还公司资金，导致公司经营困难。后赵某因挪用资金罪获刑。 在此类案件中，不少民营企业家都会抱持这样一种错误的认知：“公司的钱就是我的钱，我当然可以用”。尤其是我国现阶段，虽然企业基本采用公司形式，但在实际经营中多实行“家庭式管理”，缺乏公司资产意识，也没有严格规制资金审批程序，这就导致公司资产与个人财产混为一谈。 现代企业法人制度的基本原则是“公司人格独立”和“股东有限责任”，也就是将公司设置成一道隔离股东出资与股东个人财产的“防火墙”。股东只以出资为限承担公司的经营风险，但前提是股东不能随意抽回或者挪用出资，否则就可能影响公司对外的风险承担能力，极易触发刑事风险。 赵某的公司虽然是由其个人出资设立的，但是公司作为独立的企业法人，一经设立就成为了法律层面上独立于赵某存在的主体，拥有独立的财产权。公司的财产绝非赵某可以随心所欲使用的个人财产。赵某挪用公司财产归自己使用，逾越了公司财产与个人财产相分离的“红线”，因此付出了失去自由的代价。 陷阱二：我有“股东会决议”，就不是挪用 孙某、张甲、李乙、王丙、赵丁均为A公司股东，其中张甲、李乙为孙某的岳父母，三人共出资80%。A公司章程规定不得使用公司资金购买股票。孙某未经召开股东会，就以其与张甲、李乙三人的名义作出股东会决议，将A公司资金100万元交由孙某实际控制的B公司进行投资。B公司将100万元用于购买股票，且股票登记在B公司名下。王丙、赵丁知情后报案，孙某因挪用资金罪获刑。 现代公司制度下，虽然企业具有法律赋予的相对独立的经济主体地位，但作出和执行决策的，始终是具体的“人”。企业家尤其需要注意区分的是“个人意志”和“公司意志”——按照公司意志处置企业资产属于正常的经营行为，相应的法律责任归属于企业；一旦企业管理者超越权限或违背制度，处置了企业资产，如果得不到公司的认可或追认，就属于其个人决定，可能触发刑事风险。 本案中，A公司投资B公司的决定，形式上是通过三人的股东会决议作出的，但是考虑到张甲、李乙与孙某之间的关系，且王丙、赵丁未实际参与公司决策，B公司为孙某实际控制，这个“投资”行为的本质就是孙某个人将A公司的资金挪用给他本人。 需要特别强调的是，刑事案件与民事案件的区别在于，前者更注重行为的本质，即使在形式上看本案有一个股东会决议，但是这个股东会决议实际上是孙某一人操控的，并未体现公司意志。且B公司也是孙某实际控制的公司，那么这个行为本质上就是孙某个人将公司的资金挪作自己使用，构成犯罪。以形式上的合法并不能阻却犯罪的成立，这是我们必须要意识到的刑事风险。 陷阱三：公司借我钱，我就能拿回钱 钱某是公司的股东，因公司现金流周转不畅，她常将个人资金转到公司账户应急，前后共计转入100万元。在钱某需要用钱时，也曾多次让财务人员将公司资金转到其个人账户上，前后共计转出150万元。后投资人发现钱某和公司间的资金往来异常，进行举报。钱某因涉嫌挪用资金被刑事调查。 现实中，企业家与公司之间资金往来混乱的现象并不少见，部分企业家习惯于扮演“操控一切的大家长”，一旦企业出现资金短缺问题，往往忽略规则和程序，直接用自有财产解决公司的燃眉之急；相应的，当他们个人需要用钱时，便理所应当地认为可以把“借”给公司的钱直接拿回来，认为这是和“自家公司”之间的金钱往来，不需要通过财务审批程序或常规借款流程。 钱某认为她与公司“有借有还”的资金往来是一种债权债务关系，股东与企业正常的借贷关系是受到法律保护的。但由于钱某没有遵守公司章程规定的相关程序，没有签订借款合同，在借款和还款时也未依照财务管理制度进行内部审批和财务入账，就不能认定这是她与公司之间的债务往来。钱某对其行为背后的认识是，因为公司欠她钱，她就能随意支配公司资金。这种想法完全忽略了公司的意志，在案发后，公司如果不承认是双方的借款，就有刑事犯罪的风险。 这种情形下避免法律风险的关键是，固定相关的材料证明个人与公司的资金往来是经过公司同意的。企业在作出借款的决策时，应当依照法律和章程规定履行相应的表决程序；根据财务制度完成相应的审批流程；签订借款合同，明确各方具体的权利义务，比如借款一方应当根据借款合同的约定还本付息等。做到相关事项“处处留痕”。企业家应当重视：在不违反法律的前提下，“量身设计”公司章程和相关管理制度，做到资金往来“有章可循”，且一定“照章执行”。 陷阱四：我没把钱拿走，就不是挪用 李某是公司法定代表人，为了申请银行贷款归个人使用，利用职务便利，自行将公司的大额存单作为担保，向银行申请了2000万元贷款。后公司发现大额存单被办理质押，从而举报。李某因挪用资金罪获刑。 挪用资金罪保护的核心是公司财产所有权，即公司对其财产享有占有、使用、收益和处分的控制权利。所以，不仅是把公司的钱直接挪作他用涉嫌犯罪；在公司不能控制相关资金时，也可能涉嫌挪用资金罪。 李某利用职务便利，个人决定将公司的大额存单作为其个人贷款的担保。表面上，该笔存款仍在公司的账户内，但本质上，因存单被李某质押，公司已经无法实际使用、支配该存款，丧失了对资金的控制权，甚至因被质押而处于风险之中。法律上的财产权并不局限于实际使用，当某个决定不是公司做出，而导致公司对其财产失去控制时，行为人就要为擅自决定的行为承担法律责任。 陷阱五：我有合同，就不是挪用 吴某为A公司股东，C公司实际控制人。因与其他股东产生矛盾，吴某以虚构广告费的名义将A公司的30万元转至B公司，并以借款的名义要B公司将该笔款项转至其实际控制的C公司进行营利活动。后吴某将款项陆续转回A公司账户。遭股东举报后，吴某因挪用资金罪获刑。 这种情形与陷阱二是类似的，从形式上看，资金从A公司到B公司依据的是广告合同，从B公司到C公司依据的是借款合同，但是这些合同都不是三个公司真实的意愿和行为，而是掩盖将资金从A公司挪用出来的“工具”，是一种变相的挪用行为。在没有真实交易的情况下，把擅自挪用公司资金的目的装进“空壳合同”内，无异于“掩耳盗铃”，并不能规避刑事法律风险。 在资金、税务监管体系逐步趋于完备的今天，企业之间的交易在监管下将更加透明，对于虚假交易的查证也变得更加容易。挪用资金的案发可能将不再限于股东间的举报，还可能来自其他不诚信问题的暴露所带来的“连锁效应”。 综上情形，有如下“红线”值得警惕：（1）区分公司财产和个人财产；（2）厘清公司意志和个人意志；（3）严格遵守法律和公司章程有关决议和审批程序的规定。更为重要的是，“诚信”是经商之本，任何背信行为都有被刑法刺破的风险。 (本文作者介绍：北京和昶律师事务所是一家以刑事辩护和刑事风险防控为主的专业型、研究型律师事务所)
今日聚焦 【4连板神马电力：公司特高压产品占比较低 不会对目前业绩产生重大影响】神马电力发布风险提示公告称，公司主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。2019年度，公司特高压产品收入占营业收入的5.2%，公司特高压产品占比较低，不会对公司目前经营业绩产生重大影响。 【金健米业：控股股东金霞粮食拟减持不超2%公司股份】金健米业公告，公司的控股股东金霞粮食拟计划通过集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过1283.56万股，即不超过公司总股本的2%。 【国恩股份：拟以2亿元投建20条熔喷无纺布生产线项目】国恩股份公告，公司拟设立全资子公司青岛国恩熔喷产业有限公司，并拟以自有资金2亿元人民币投资建设20条熔喷无纺布生产线项目，致力于打造高端熔喷无纺布产业链。其中一期拟建设8条熔喷无纺布生产线，总投资不超过8000万元，二期项目将根据一期项目建设进度以及市场需求情况进行规划。 【包钢股份：控股股东包钢集团计划增持20亿元至40亿元公司股份】包钢股份公告，公司控股股东包钢集团计划于本公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，金额不低于20亿元、不高于40亿元。 【华大基因：华大投资拟减持公司不超3%股权】华大基因公告，持股12.72%的华大投资，计划以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份合计不超过总股本的3%。另外，公司全资子公司收到新加坡卫生科学局签发的临时授权书，公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒获得了新加坡HSA的临时授权。同时，公司控股子公司美洲华大于近日收到加拿大卫生部签发的3类医疗器械产品注册证，美洲华大的新型冠状病毒核酸检测产品获得了加拿大卫生部认证。 【科创新源：2股东计划减持合计不超过5.16%公司股份】科创新源公告，持股占本公司总股本16.28%的股东苏州天利，计划自本公告发布之日起15个交易日后6个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过395万股，占本公司总股本比例的3.16%；持股占本公司总股本6.62%的股东钟志辉，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过249.73万股，占本公司总股本比例的2.00%。 定增&融资&回购 【万通智控：拟定增募资不超3.10亿元 用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用等项目】万通智控发布定增预案，本次非公开发行募集资金总额不超过3.10亿元元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目，维孚金属制品(上海)有限公司扩建项目——年产40万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气软管生产线等。 【格力电器：截至4月30日公司回购专用证券账户尚未买入公司股票】格力电器公告，截至4月30日，公司回购专用证券账户尚未买入公司股票。公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案。 【中国外运：中国外运长航拟以不低于6000万元增持公司A股股票】中国外运发布关于稳定股价措施的公告，2020年5月6日，公司收到中国外运长航《关于稳定股价措施的告知函》。中国外运长航拟自2020年5月7日起12个月内，以不低于6000万元人民币的资金增持本公司A股股票。本次增持价格区间：根据《承诺函》，原则上不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，目前为人民币3.84元/股。 【祥和实业：拟回购5000万元至1亿元公司股份】祥和实业公告，公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，拟用于股权激励计划，回购资金总额不低于人民币5000万元(含)，不超过人民币1亿元(含)，回购价格不超过人民币20.00元/股。 减持&增持 【天龙集团：股东程宇及其一致行动人拟减持不超过总股本6%】天龙集团公告，公司到持股5%以上股东程宇及其一致行动人芜湖联企投资咨询合伙企业预计减持股份不超过本计划出具之日上市公司总股本的6%。拟通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内实施(根据法律法规禁止减持的期间除外)；拟通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日后的六个月内实施。 【王子新材：股东漫江碧透就按减持不超过3.00%公司股份】王子新材公告，股东漫江碧透由于自身资金需求，计划通过大宗交易和集中竞价交易方式减持不超过公司股份428.10万股，占公司总股本比例3.00%。 【桃李面包：多名股东拟合计减持不超1.88%公司股份】桃李面包公告，自本公告披露日起3个交易日后的3个月内，公司5%以上股东吴志刚及视为一致行动人的盛雅萍、董事盛龙计划通过大宗交易的方式减持股份数量合计不超过1186万股，占公司股份总数的1.80%。自本公告披露日起15个交易日后的3个月内，吴志道及吕长恩等6位视为一致行动人的股东计划通过集中竞价交易的方式减持股份数量合计不超过52.72万股，占公司股份总数的0.08%。 【石化油服：股东中信有限拟减持不超1%公司股份】石化油服公告，股东中信有限计划根据市场价格情况，自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式及/或大宗交易方式合计减持不超过本公司股份总数1%的股份，即不超过1.89亿股。 【南京高科：拟以3亿元-9亿元增持南京银行股份】南京高科公告，前次增持计划截至2020年4月30日已到期，公司累计增持3.94亿元。2020年5月6日增持4729.58万元，公司计划自2020年5月6日起至2021年4月30日止，在增持价格不高于南京银行股份有限公司最近一期披露的归属于母公司普通股股东的每股净资产的前提下，通过上海证券交易所交易系统以自有资金累计增持南京银行股份有限公司股份不低于3亿元且不高于9亿元。 【振江股份：股东鸿立华享等拟合计减持不超3%公司股份】振江股份公告，股东鸿立华享、当涂鸿新计划在减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过256.14万股，即不超过公司总股本的2%。股东东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文、创丰昕汇计划在减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过128.07万股，即不超过公司总股本的1%。 【博天环境：持股占总股本1.51%的股东宁波高利拟清仓减持】博天环境公告，股东宁波高利持股占本公司总股本的1.51%，计划于2020年5月13日至2020年11月9日期间通过集中竞价、大宗交易方式减持其所持有的本公司股份不超过631.57万股，即不超过公司总股本的1.51%。 【康德莱：股东上海康德莱控股计划减持不超1.6206%股份】康德莱公告，持股41.36%股东上海康德莱控股计划通过集中竞价、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式减持公司股份不超过715.67万股，即不超过公司总股本的1.6206%。 【朗科科技：董事邓国顺拟减持不超过总股本3%】朗科科技公告，持有公司股份4335万股的股东、董事邓国顺计划自本减持公告发布之日起十五个交易日后的六个月内(窗口期不减持)以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过601.2万股(占本公司总股本比例3%)。 业绩数据 【新希望：4月份生猪销售收入为11.59亿元 同比变动189%】新希望公告，公司2020 年4月销售生猪31.04万头，环比变动15%，同比变动39%；收入为11.59亿元，环比变动12%，同比变动189%；商品肥猪销售均价32.88元/公斤，环比变动0.3%，同比变动117%。 【吉利汽车：4月总销量105468部 环比增长约44%】吉利汽车在港交所公告，2020年4月总销量为105468部，同比增长约2%，环比增长约44%。其中，5439部为新能源汽车。2020年前4个月吉利汽车总销量为311495部，较去年同期减少约34%，并达至2020年全年销量目标141万部的22%。 【宇通客车：4月份销量为2774辆 同比下降50.66%】宇通客车发布2020年4月份产销数据快报，4月份销量为2774辆，同比下降50.66%；今年1-4月份累计销量为7930辆，同比下降51.05%。 【牧原股份：4月销售收入39.9亿元】牧原股份公告，4月公司销售生猪124.7万头，销售收入39.9亿元，上年同期销售收入为14.3亿元；4月商品猪销售均价29.1元/公斤，环比下降7.27%。 【东风汽车：今年1-4月份累计销量为4.57万辆 同比下降15.86%】东风汽车发布2020年4月份产销数据快报，4月份汽车销量为18885辆，上年同期为16094辆，今年1-4月份累计销量为4.57万辆，同比下降15.86%。 【白云机场：4月份旅客吞吐量同比减少72%】白云机场发布4月份经营数据，公司4月份起降架次1.81万架次，同比减少53.6%；旅客吞吐量164.55万人，同比减少71.7%；货邮吞吐量12.40万吨，同比减少21.9%。其中，国际航线旅客吞吐量2.48万人次，同比下降98.33%。今年前四月累计旅客吞吐量1003.27万人次，同比下降58.13%。 【万科A：4月份合同销售金额为479.5亿元】万科A公告，2020年4月份公司实现合同销售面积303.8万平方米，合同销售金额479.5亿元；2020年1~4月份公司累计实现合同销售面积1188.6万平方米，合同销售金额1858.3亿元。 其他 【华谊兄弟收到问询函：要求说明公司2019年净利润、营收等均大幅下降的原因】华谊兄弟收到交易所问询函，结合公司相关资产出现减值迹象的具体时间及计提减值准备的依据，说明相关存货全额计提跌价准备、相关应收账款全额计提坏账准备的原因及其合理性。说明公司2019年净利润、营收等均大幅下降的原因，以及公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。 【光华科技：与中兴通讯股份有限公司签署合作框架协议】光华科技公告，2020年4月30日，公司与中兴通信签署了《合作框架协议》。双方将在有关5G通讯基站产品用化学镀、电镀药水的联合开发、实验工作展开合作。 【四维图新：子公司中寰卫星与一汽解放等共同成立合资公司】四维图新公告，公司的控股子公司中寰卫星与一汽解放、一汽创新基金、罗思韦尔、知行家签署股东协议，各方将在平等、自愿、诚实信用的基础上，共同投资设立“鱼快创领智能科技(南京)有限公司”，进一步开展商用车联网业务，加强各方互信互利，共同开拓商用车后市场。合资公司注册资本为人民币10000万元，其中，中寰卫星出资人民币3500万元，占注册资本的35%。 【维维股份：涉嫌信披违规遭证监会立案调查】维维股份公告，公司于2020年5月6日收到中国证监会《调查通知书》(苏证调查字2020032号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。 【贵研铂业：云南锡业集团拟将其持有的贵金属集团100%股权转让给云南省投资控股集团】贵研铂业发布股票交易异常波动公告称，经公司自查并向控股股东贵金属集团发函询证，贵金属集团控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司拟将其持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司。该事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 【泰晶科技：提前赎回“泰晶转债”】泰晶科技公告，公司董事会同意公司本次对已发行的“泰晶转债”行使提前赎回权，提前赎回全部“赎回登记日”登记在册的“泰晶转债”。赎回登记日收市前，“泰晶转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格17.90 元/股转为公司股份。赎回登记日收市后，未实施转股的“泰晶转债”将全部冻结，停止交易和转股，被强制赎回。本次可转债赎回价格可能与“泰晶转债”的市场价格存在差异，强制赎回导致投资损失。 【中集集团：控股子公司中集车辆拟于创业板上市】中集集团公告，公司控股子公司中集车辆董事会会议审议同意中集车辆于境内首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所(以下简称 “深交所”)创业板上市交易。 【南风股份：南海控股持股达10%股权 再度举牌】南风股份公告，南海控股于2019年10月22日至2020年5月6日，累计买入南风股份5%股权，增持后持股10%。
文/新浪财经意见领袖专栏作家 李峰 李国庆抢公章事件正在发酵，曾经白手起家的患难夫妻，如今为了争夺当当控制权而兵戎相见。 日前，上海交通大学上海高级金融学院会计学教授、中国金融研究院副院长、上海高金金融研究院联席院长李峰与上海交通大学中国金融研究院研究员张一愫受邀撰文，分析李国庆俞渝事件背后折射出的公司治理问题。 从去年开始的李国庆在镜头前怒摔杯子等事件，最后发展到今年4月26日李国庆挟临时股东会决议，率领一众人到当当总部抢夺公章。当当事件已经发展成为一出狗血剧。 虽然这次强夺公章事件的争议核心点是李国庆召集的临时股东大会的合法性和有效性，但是李国庆俞渝事件背后折射出的是公司治理问题。 01 这是一个股东之间控制权的争夺 首先，我们看一下股东为何要争夺控制权。 公司的控制权人对公司的经营活动有重大影响，能够决策公司的业务走向。通常来说公司控制权包含大股东由于持股比例具有绝对或相对优势而获得的控制权，或者管理层由于拥有实际经营权而获得的控制权。这两种控制权均会影响公司的治理结构和治理效果，进而影响公司的价值。 之所以股东为了控制权争的不可开交，是因为控制权在实际的公司运营和股权交易中，享有实质性溢价，这种溢价有两种体现形式：一是估值溢价，即控制权人在实际掌握公司控制权期间获得的私人利益；二是交易溢价，即当控制权人出售控制股份而获取溢价，是这部分私人利益的货币实现方式。 从李国庆和俞渝之争来看，两人在公司治理策略方面已经有巨大分歧，控制权的归属直接决定了公司走向。几天前，李国庆曾在视频节目《言之有李》中表示当当要裁员100人，“听说当当要继去年裁员以后，再裁100多人，很多甚至我招的，甚至在我时代得过总裁认同奖，可能都在被裁员之列。”当时，李国庆还表示：“当然我现在只是股东，我不干预当当总裁的决定。” 4月26日李国庆即带人上门抢夺公章，并在公司张贴《告当当网全体员工书》。告员工书显示：俞渝拒绝给股东分红，在公司连续5年盈利的情况下从不分红；并且在新冠肺炎疫情期间，由于复工政策不当，导致六十余名员工被集中隔离观察，二百余名员工居家隔离观察。在告员工书最后，李国庆表示，自2020年2月1日始至今，以“开除、辞退、优化”等方式的人事流程全部终止，已被单方面辞退的员工，可与公司协商，协商一致重新签署劳动合同返岗。公司拟以2019年度税后净利润30%进行股东分红，以缓解中小股东的当前压力，公司近期将依法作出相应利润分配安排。公司各部门保持不变，保障各项业务正常运行。各部门及各位同事、同仁均应依法向现任董事长、总经理李国庆先生及其指派的人员汇报工作。 这等于完全站在了俞渝策略的对立面，在各种观念、利益对立下，抢夺公章的闹剧就此上演。 其次，股东之间的分歧和斗争并非完全负面，但长期悬而未决会伤及公司根本。 公司股东之间的争议和斗争是非常常见的，而且很多时候对公司的经营有积极的一面。 例如，股东积极主义和门口的野蛮人对企业发展往往是有利的。股东在积极行使自己权力的过程中，能够有更大可能发现公司经营的隐患和可能存在的伤害股东利益的行为，从而通过向管理层施压来即使制止事态进一步恶化。这正好说明现有股东并非僵尸股东，不关心企业的经营。 不同股东之间的相互监督可以起到利益制衡作用，避免某些大股东监守自盗，并且可以在公司决策过程中，提出不同的治理、经营建议，避免“一言堂”的出现，从而通过股东大会选择最优治理策略，最大化股东权益，降低企业风险。 但是长期悬而未决的股东争斗是极其有害的。当股东长期将注意力放在与他人斗上，非常容易脱离以公司经营和股东利益最大化为核心的行为逻辑，而将其他股东或者核心管理层采取的经营策略一概作为斗争工具，造成公司经营方向不明确、策略不稳定、员工流动性提高，对公司长期发展伤害巨大。以当当网为例，李国庆和俞渝的多次纷争均牵涉到其公司经营方向、资本运作方式和员工去留，而且两人争相在媒体平台发声，以攻击对方为第一要义，导致公司形象快速恶化。 同时，这个事件说明了内部流程及合规问题的重要性。 李国庆在《告员工书》中表示，他在2020年4月24日召开临时股东会，并作出决议：公司依法成立董事会；自2020年4月24日起，俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。俞渝无权在当当公司公司形式任何职权，无权向当当员工发出任何指示，无权代表当当公司对外做出任何意思表示或者行为；李国庆全面接管公司，负责公司的经营管理。 而据北京市工商行政管理局信息显示，俞渝在北京当当科文电子商务有限公司（即当当网母公司）的持股比例为64.2%，是公司的实际控制人和最大股东。李国庆的持股比例为27.5%，确实有权提议召开临时董事会。但根据《公司法》规定，在《公司章程》没有明确规定的情况下，更换法人、执行董事和总经理这种决策没有俞渝的同意是无法通过的，而修改《公司章程》也需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。 当当网作为曾经登陆过美国资本市场的老牌互联网公司，在实控人和第一大股东没有出席的情况下，第二大股东通过存在争议的流程撤换法人，采取抢夺的手段控制公章，并且由于夫妻利益纠纷持续推高公司的经营风险，让人大跌眼镜。 02 李国庆俞渝之争，不只是控制权的斗争，更是联合创始人的斗争，凸现了联合创始人的关系对企业稳定发展的重要性 哈佛商学院教授Noam Wasserman在“”创始人的两难选择”一书中研究了一万家初创企业之后得出结论：65%的有高潜力的初创企业，最后是因为联合创始人之间的矛盾而失败。 风险投资和天使投资人在看项目的时候很重要的一点就是观察联合创始人之间的互动以及关系。商业计划和战略可以变化，但是联合创始人无法更改因此，联合创始人之间的关系以及互补性，对于投资人尤其是天使轮和风险投资机构来说及其重要。 当当从创业到上市而后退市，一直没有解决联合创始人的关系问题。李国庆和俞渝在1996年相遇后闪婚，3年后一起创办了当当网。此后当当一路高歌猛进，在拒绝了亚马逊的收购后继续壮大，在2010年上市。但随后在京东、淘宝、亚马逊的围剿之下，当当却固步自封，一直在图书销售领域徘徊，没有进一步扩充品类以应对其他综合电商的崛起。市场上有一种说法是，李国庆和俞渝二人在很多决策上无法达成一致，一旦二人在意见上陷入分歧，项目发展就会面临停滞，这可能是当当错过电商黄金发展期的主要原因。 2016年当当启动私有化，当时当当已经和海航科技签订了全盘收购协议，要通过发行股份及支付现金的方式，收购当当科文和北京当当网100%的股权，收购价为75亿元。俞渝坚持卖掉当当，但李国庆却持相反意见。双方僵持不下，而海航自身经营也出现了变故，因此交易告吹。 互联网行业中，还有另外一对著名的夫妻联合创始人，即百度的李彦宏和马冬敏，两人作为联合创始人一直都深度参与百度的经营管理，而两人在2012年遭遇离婚传言危机时，百度股价当即暴跌超10%。 03 李国庆和俞渝之争，也不只是一般的联合创始人之争，而是一个夫妻联合创始人的争斗 研究发现，夫妻、家族以及朋友之间发起的联合创始企业，有更大的可能最后分崩离析、分道扬镳。其中一个重要原因是这种结构的创始人之间有特殊的感情纽带，使得在创业初期无法责权利明晰，并且按照明确的规则进行业务开展。 夫妻创始人尤为特殊。创业时往往是强强联合，双方基于对对方的感情为共同的事业而努力，出资也大多来自于夫妻共同财产，股权归属不明确，而且创业公司初期业务变动频繁、资金往往捉襟见肘，没有成熟的条件来制定完善的、适合实际情况的公司章程和利益分配架构。 互联网领域的创业夫妻并不罕见，一种是从夫妻变成了合作伙伴，从一种基于感情和信任的关系进化到了更符合现代公司治理和股权结构划分的合作关系，这是一种良性演化，比如马云夫妇；另外一种即是现在当当网的局面，夫妻双方在观念分歧和利益纠葛下感情破裂，以至于每每用对方的个人隐私在公众媒体上互相攻击，把公司利益作为博弈手段，最后一地鸡毛。 本文原发于澎湃商学院。 (本文作者介绍：芝加哥大学博士，上海交通大学上海高级金融学院教授、中国金融研究院副院长及上海高金金融研究院联席院长)
历时一个多月，随着股权转让的过户登记手续完成，海联讯第一大股东变更尘埃落定，其原第一大股东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（下称“深圳盘古”）也总算得以从数亿元的债款中喘一口气，即便深圳盘古还有1.14亿元的股权转让欠款及逾期违约金需要支付予中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（下称“中科汇通”）。对于上述信息，《证券日报》记者联系了深圳盘古董事长徐锴俊的秘书表达采访请求，并向其邮箱发去了采访提纲，对方表示并不负责接受采访，只能代为转达。截至发稿，采访问题未得到回复。今年11月份，海联讯原第一大股东深圳盘古以每股7.6元的价格，将其持有的8308万股海联讯股票转让给了杭州市金融投资集团有限公司（下称“杭州金投”），合计转让价款6.31亿元。12月23日，海联讯收到交易双方发来的《告知函》称，本次股份转让的过户登记手续已经办理完毕。股份转让完成后，深圳盘古持有1690.63万股的海联讯股份，占总股本的5.05%；杭州金投持有公司24.8%的股权。至此，杭州金投正式上位海联讯第一大股东，深圳盘古则带着“还不上钱”的无奈往事，默默退至持股5%以上的股东之位。此外，杭州金投已根据双方约定向中科汇通、张家港市南丰农村小额贷款有限公司分别支付了2.8亿元和3.52亿元，前者是已经被深圳盘古拖欠许久的前次股权转让尾款，后者则是深圳盘古在成为海联讯第一大股东期间质押了股份的贷款。值得注意的是，海联讯同时发布的另一公告显示，在杭州金投代深圳盘古向中科汇通支付了部分逾期款项后，深圳盘古尚有1.14亿元的股份转让尾款及逾期违约金需要支付给中科汇通。据深圳盘古及其担保方与中科汇通在12月12日签署的《债务和解协议》及《债务解决协议》，深圳盘古的担保方深圳市盘古天地投资管理有限公司、徐锴俊将负责偿还剩余债务，在2020年7月31日前支付尾款8419.09万元，于2021年年底前支付逾期违约金9000万元。回到上市公司自身，近几年来海联讯经历了多次易主，先是中科汇通在2015年年底上位，后是深圳盘古于2018年入局，再是如今的杭州金投出手接盘。海联讯在公告中还表示，在本次权益变动后，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，公司依旧处于无控股股东和实际控制人的状态。如今，海联讯不仅曾出现连续三年的营收负增长、扣非后净利润水平远不如五年前，其2019年第三季度的单季度营收也同比下滑了7.28%。关于这一情况，海联讯方面曾在回复《证券日报》记者采访时表示：“目前公司经营情况正常，深圳盘古本次减持是根据自身的资金安排和战略发展等需求而做出的减持公司股份。”
财联社（广州，记者 陈业）讯，近日宝能系宣布将其持有的万科股份减持至5%以下，耗时近四年的“宝万之争”终于接近尾声，但市场至今未传出接盘者的消息。 不过，财联社记者发现，虽然三个月前万科曾公告宣布，公司股东大家人寿将持有的1.96亿股股份换购平安中证投资基金（以下简称“平安中证ETF”）的基金份额，占公司总股本的1.73%，但市场几乎未关注到，该投资基金依靠该股份，已成为万科第十大股东。 而伴随宝能系近期持续减持，万科披露四季度报告时会否有新股东出现，或者上述基金是否将继续被动购入万科股份，给市场留下了不小的悬念。 关键的四季度财报 万科最新公告透露，2019年11月27日至12月19日，钜盛华和前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易方式合计减持万科A股股票565,107,128股，占万科总股本的5.00%。截至2019年12月19日，钜盛华和前海人寿合计持有万科A股股份565,107,130股，占万科总股本的4.9999998%。 从宝能系在短短22天内减持5.00%的股份不难看出，宝能系正加速减持万科股票。倘若单一接盘者受让的万科股份越多，其进入公众视野的时间就会越快。 与此同时，从上述ETF持股比例为1.73%就已位列第十大流通股东来看，截至第三季度，万科股东中尚未出现单独持股超1.73%的新股东。进入第四季度，宝能系持续减持背景下，一旦有超过该持股比例的股东，就会在万科四季度财务报告“前十大”名单当中出现。 但与以往宝能系表态将通过大宗交易或协议方式减持万科股份不同，根据万科最新公告透露的信息，宝能系选择了以集中竞价方式减持。如此一来，宝能系减持股票或分散到了多个接盘者手中，一旦接盘者持股比例未超过1.73%，则其身份不会出现在“前十大”股东当中。 值得一提的是，之所以选择集中竞价方式，或许是因为通过大宗交易等方式减持，交易价格偏低有关。一位熟悉证券交易的人士透露，由于价格较便宜，所以往往量比较大的时候，交易方都会通过大宗交易方式买卖。 记者通过统计发现，今年第三季度，万科共产生13笔大宗交易，成交均价为29.25元/股，13笔大宗交易的折价程度不一，但折价率普遍不高，最高折价率为－1.06%。 进入第四季度，万科共有7宗大宗交易，成交均价为24.08元/股，且每一笔大宗交易都有不小的折价，平均折价率较第三季度高出不少，其中最高折价率为10.97%，最低折价率为1.28%。 虽然是通过集中竞价方式出让，但是由于宝能系减持股份比例并不小，一旦与万科前十大股东持股比例相差不大的股东购入了部分股份，则进入第十大股东之列的几率就会大幅提高。待万科四季度财报披露时，答案或将揭晓。 新面孔平安中证ETF 在宝能系持续减持或会牵出新的接盘方时，另一万科股东大家人寿会否有进一步动作，也间接影响宝能系接盘方是否有资格出现在“前十大”股东名单中。因此，不排除上述基金持续被动购入万科股份，坐稳万科“前十大”股东的可能。 前述基金会否继续大笔购入万科股份，除了自身增持外，一个关键因素或还在于大家人寿等股东，是否有意向持续换购上述ETF份额。 记者通过平安基金官网的基金发售公告获悉，该ETF全名为中国工商银行股份有限公司－平安中证粤港澳大湾区发展主题交易型开放式指数证券投资基金，管理人为平安基金管理有限公司，基金托管人为工商银行，基金于2018年12月18日准予募集注册，自2019年6月17日至 2019年9月16日，通过平安基金的直销中心和发售代理机构公开发售。 据悉，申购ETF份额可以向基金管理公司申购或者赎回，也可以在交易所买卖基金份额。ETF为开放式基金，须用实物进行申购或赎回，即投资者用一篮子成份股进行申购，得到的也是一篮子成份股票，只有当某只成分股停牌时，才可以用少量现金代替该股。但ETF于交易所内交易时，则可以用现金买卖，份额不受限制，中小投资者也能参与。 万科董秘朱旭向财联社记者透露，大家人寿正是用实物申购方式获得的万科股份。“随着国内被动投资基金的规模逐步扩大，ETF基金成为优质上市公司的股东的现象会逐步增多。”从朱旭给记者的回应来看，万科对新股东持欢迎态度。 平安中证ETF所持万科股份是其于今年9月中下旬，用ETF份额换取了万科股份。而大家人寿前身为安邦人寿保险股份有限公司，换言之，平安中证ETF接盘了大家人寿持有的万科股份。换购完成后，大家人寿仍持有万科A股4.85亿股，占万科总股本的4.29%。 一家上市公司董秘对记者表示，目前ETF进入A股上市公司前十大股东的案例不多。但即便如此，由于ETF能较大程度分散个股投资风险，与指数走势一致，其正逐渐受到投资者青睐。 “如果在境外市场，你会发现很多大公司的前五大股东会是指数基金。”国泰君安一位分析师说。 或出于对ETF的看好，大家人寿才选择申购平安中证ETF。但同时也给市场留下悬念，即未来大家人寿会否继续通过换购方式，获得平安中证ETF份额，从而使得ETF被动持有更多万科股份。 根据大湾区指数成份列表显示，该指数下共有100只成份股，其中地产股包括保利地产、华发股份、金地集团、万科A、华侨城A、招商蛇口等。根据工商资料显示，目前平安中证ETF对外仅投资了万科A。
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估