11月24日，上交所发布《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》。《指引》着眼公司、事项“两区分”，突出监管重点，实施差异化监管安排。根据信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度等确定重点监管公司，根据披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等确定重点监管事项，以明确“管少”的范围。紧盯重点公司重点事项分类监管是上市公司持续监管的基本方法。在信息披露分类监管中，上交所的监管重点涉及重点公司和重点事项两个维度。重点公司方面，上交所将4类公司纳入范围，对其信息披露事项进行重点关注。主要包括股票被实施风险警示、年度信披评价为D、年报被出具无法表示意见或否定意见、年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。整体来看，这类公司风险集中、家数较少，一直以来是市场和监管重点关注的对象，对其重点监管，符合市场期待和实践情况。重点事项方面，主要包括“财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”“通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益”“利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策”等8项。上交所公司监管部门相关负责人对记者表示，“无论是4类重点公司还是8类重点事项，都是市场实践总结出来的。《指引》的出台更多偏向于指引性，告诉市场哪些是重点关注的，上市公司要往规范运作的方向走。”上交所表示，对于纳入重点监管范围的公司和事项，将对其相关信息披露予以重点关注，视情况实行事前审核，并结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查，管精管好。对于未纳入重点监管范围的正常公司和事项，上交所根据实际情况简化信息披露要求，实行事后审核，并重点做好其日常信息披露和业务办理的服务支持。坚持监管与服务并举在资本市场中，交易所是监管方，也是服务方。近年来，上交所一直坚持监管与服务并举，寓监管于服务。《指引》除了立足监管，也着眼于服务，推动提升公司信披有效性、增进融资便利度。在分类监管中，这一理念依旧保持，服务内容丰富。《指引》显示，上交所向上市公司提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、创新产品等专项业务支持，支持上市公司积极开展投资者关系管理、深化市场沟通，推动上市公司提高行业信息披露质量、加强同行业交流。同时，上交所为全体上市公司依法依规开展资本市场活动提供支持，并根据公司实际情况和需求，提供针对性服务。例如，对于最近一个年度信披工作评价结果为A或B的公司，支持其根据实际情况简化信息披露要求，对符合规定的支持申请适用中国证监会再融资、并购重组快速审核通道。对于最近一个年度信披工作评价结果为C或D的公司，提供针对性服务，重点引导和支持其规范运作、化解风险、提升信息披露质量。（黄一灵）
旌鑫 12月11日，泡泡玛特正式在在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代号为9992.HK，发行价设在每股38.50港元，成为国内潮玩文化领军股。 根据弗若斯特沙利文的报告，潮流玩具指巧妙融合了潮流文化及内容的玩具。按2019年的收入及2017年至2019年的收入增速计算，泡泡玛特已是中国最大且增长最快的潮流玩具公司。其中，按2019年零售额计算，泡泡玛特在中国潮流玩具市场的占有率为8.5%。 根据泡泡玛特招股书显示，2020年上半年，公司总营收8.18亿元，比上年同期的5.434亿元增长50.5%，净利润为1.41亿元，较2019年同期的1.13亿元增长24.7%。 泡泡玛特以IP运营为核心业务，并逐渐成长为覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台，其中包括艺术家发掘、IP运营、消费者触达及潮流玩具文化推广等领域，通过该平台激发粉丝对潮流的热情，给他们带来快乐和美好。截至2020年6月30日，泡泡玛特运营93个IP，包括12个自有IP、25个独家IP及56个非独家IP，并有360万名注册会员。 十年磨一剑 从格子铺到“潮流玩具领军股” 近年来以Molly、Pucky、Dimoo等各类形象盲盒产品收到Z世代消费者欢迎的泡泡玛特，其实已有10年历史。 2010年，泡泡玛特在北京成立。创始人、CEO王宁在最初创立公司时，对标香港公司“LOG-ON”的销售模式，定位“潮流生活小百货”，售卖家居、文具、箱包、饰品、玩具等生活创意产品。与此同时，王宁开始思考如何将公司从渠道商升级为IP运营方。 2015年，公司注意到SonnyAngel系列潮流玩具产品复购率极高，贡献了公司年销售额的30%。自此公司开始尝试推出自营潮流玩具，2016年4月取得Molly的IP授权并引入盲盒玩法、6月上线潮流玩具社区“葩趣”APP，开启向IP孵化运营商的转型，成为中国潮玩文化的开拓者。 2017年开始，公司不断向潮玩上游产业链衍生，通过自有IP创作以及和艺术家、IP提供商合作，陆续挖掘大量IP资源。同时，公司也在高效拓展线上线下销售渠道，举办大型国际潮流玩具展，完善销售网络。 2020年6月1日，公司于港交所递交招股说明书，拟赴港上市。围绕艺术家挖掘、IP孵化运营、消费者触达以及潮玩文化推广与培育四个领域，泡泡玛特逐渐成为覆盖潮流玩具全产业链的综合运营平台，并成长为中国最大且增长最快的潮流玩具公司（根据弗若斯特沙利文报告，分别以2019年的零售价值（市场份额为8.5%）及2017年至2019年的收益增长计）。2019年，公司实现营收16.83亿元，同比增长227.2%。 回顾这10年发展，泡泡玛特不断探索，实现了从渠道商到潮玩全产业链平台的成长之路。 新经济崛起 泡泡玛特成为头部玩家 在消费升级、代际更迭的新消费需求下，潮玩市场蓬勃兴起，盲盒、潮流玩具成为火热的一个新兴市场。根据相关数据显示，我国潮流玩具市场规模不断扩容，从2015年的63亿元升至2019年的207亿元，预计今年有望达到262亿元。2019年的双11，泡泡玛特当天的天猫交易额是8212万元。2020年，泡泡玛特天猫旗舰店的最终销售额1.42亿元。 而借着这股潮玩消费新趋势，泡泡玛特作为业内的领军者，率先抓住了这一机遇，成就了质变式的经营效益。 12月1日，泡泡玛特宣布正式开启公开招股。本次计划全球发售约1.357亿股。其中，香港公开发售股份1628.6万股，国际发售股份约1.194亿股。由于在发行过程中受到投资者的看好，其已在2日下午5时结束国际配售，相比原计划提前两天，其中，招股首日，面向散户部分的股票发行已获得78倍超额认购，获得497亿港元保证金贷款。 目前，泡泡玛特已成为覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台。截至2020年6月30日，泡泡玛特的销售和经销网络主要包括：位于中国33个一二线城市主流商圈的136家零售店；位于62个城市的1001家创新机器人商店；此外，还有天猫旗舰店、泡泡抽盒机、葩趣APP等线上渠道、潮玩展以及批发渠道等。泡泡玛特日益完善的销售渠道也为其全方位触达消费者且吸引潮流文化带来了先决条件。 此外，泡泡玛特已开始建立海外销售渠道，计划进一步扩展业务至亚洲、欧洲及北美市场。目前，泡泡玛特已在21个国家和地区建立分销网络。
贝壳研究院发布的最新报告显示，11月16日到11月22日的一周内，房企境内外债券共发行19笔，较前一周减少5笔，融资（含计划）金额约222.2亿元，融资金额环比前一周减少19.8%。具体来看，境内债市规模收缩明显，期内房企新发行境内债券126.6亿元人民币，环比减少30.1%。境外债市较为平稳，规模与前一周基本持平。上周境外债发行7笔，发债规模约合人民币95.6亿元，环比微降0.2%。贝壳研究院高级分析师潘浩表示，主要受到相关债券违约影响，境内债市受到短期冲击，上周房地产行业规模约45.7亿元的5笔境内债券取消或延期发行，其中，4笔取消，1笔延期，取消或延期发行的债券数量较前一周增加3笔。珠海华发集团表示，由于近期债券市场波动较大，为合理降低发行利率，控制公司融资成本，经发行人、主承销商、律师及全体投资人协商一致，决定取消原定于2020年11月19日可续期公司债券（第四期），原计划发行规模不超过人民币25亿元。北京城建15亿元第三期超短期融资券也取消发行。一面是还债压力居高不下，一面是监管继续紧缩。事实上，目前已提交注册的金科地产2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），11月9日，项目状态从此前的通过更新为不通过。对此，金科地产相关负责人回复称，交易所要求将此前630位时点的报表更新为930时点数据。鲁能公告也显示，鲁能集团第一届董事会第三次会议和发行人控股股东国家电网批准发行人申报发行额均为不超过40亿元，但最终，经中国证监会批准，同意公开发行不超过34亿元的公司债。绿地公告也显示，2月26日申报稿计划融资180亿元，但11月最新发布的封卷稿显示，最终融资额定为170亿元。房企还债压力并未降低。金科公告显示，发行人拟安排本次债券偿还公司债券兑付或回售本金或利息。鲁能表示，本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司在未来两年内到期或行权的公司债券。绿地控股表示，计划偿还需于2020年12月10日兑付的，发行金额共100亿元债券，拟使用募集资金偿还金额94.13亿元；同时偿还2021年1月21日兑付的发行金额为100亿元债券，拟使用募集资金偿还金额85.87亿元。业内人士表示，随着监管进一步趋严，房企资金压力难减，未来如何稳定资金链将成房企重中之重。预计在“三条红线”政策落地的背景下，除进一步加大融资力度外，出售项目、引入战略投资现象或将增多。（记者 梁倩）
中国经济网北京12月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号）。2020年11月25日，江苏沙钢股份有限公司（简称“沙钢股份”，002075.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%的股权。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的Global Switch 51%的股权。苏州卿峰同时持有德利迅达12%的股权，截至2020年6月30日，鉴于德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。 苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。根据上市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议，上述德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。 本次交易标的资产所对应的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5394万英镑和1345万英镑，合计6739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。 公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过2亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15675.83万元用于支付本次交易的相关费用。 除苏州卿峰原董事李强控制2018年第一大客户德利迅达香港14.56%的股份外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户占有权益的情形。此外，苏州卿峰下属子公司Global Switch与李强100%持股的中卫创新云数据科技有限公司作为第一大股东的德利迅达存在数据中心业务往来。 李强于2018年10月起不再担任苏州卿峰执行董事，于2019年6月起不再担任德利迅达的执行董事、总经理，于2019年8月起不再为沙钢股份5%以上股东，于2020年4月辞去Global Switch 董事、苏州卿峰董事，故根据《上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，李强自2021年5月起不再视同为Global Switch和苏州卿峰的关联方。 报告书（草案）显示，上市公司前10大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款3.29亿元。截至2020年10月31日，上市公司前十大股东中，李强持股1.19%，为第六大股东。 沙钢股份聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有保荐机构资格。 深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请沙钢股份从关于交易方案交易对象、交易标的、财务数据及审计事项、资产评估等方面予以完善。请沙钢股份就上述方面的共21个问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号 江苏沙钢股份有限公司董事会： 2017年6月15日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2018 年 11 月 16 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）；2020年11月25日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），较预案构成重大调整，拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）等 15 名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”或“标的资产”）100%的股权，交易作价 188 亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、此次交易完成后，沙钢股份将通过苏州卿峰间接持有 GlobalSwitch Holdings Limited （以下简称“GS”） 51%的股份；沙钢集团通过 Tough Expert Limited 间接持有 GS 24.01%的股份；沙钢集团间接持有 Strategic IDC Limited（以下简称“SIL”）40.94%的股份，SIL持有 GS 24.99%的股份。请你公司结合交易完成后 GS 的股权结构，说明交易完成后，上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。 2、根据《报告书》，此次重组交易标的为苏州卿峰 100%的股权。其中苏州卿峰持有北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）12%的股权。鉴于德利迅达全资子公司 Daily-Tech Hong Kong Co.,Limited（以下简称“德利迅达香港”）未按时向 GS 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备，本次交易不将德利迅达 12%的股权纳入标的资产范围。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达 12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，后续待股权对外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请你公司补充披露以下内容： （1）截至目前，德利迅达的股权结构，与德利迅达香港的关系。 （2）截至目前，苏州卿峰仍持有德利迅达 12%的股份，但此次交易标的资产不含德利迅达 12%股权，未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股权转让款。请说明苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰，德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形，此次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （3）根据《报告书》，待德利迅达 12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2 日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明上述股权登记日确认的原因与依据，向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。 （4）根据《预案（修订稿）》，李强曾为苏州卿峰的法定代表人，为德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，为 GS 的董事，且目前仍为上市公司前十大股东（持股比例 1.19%）。根据《报告书》，李强目前仍欠沙钢集团 3.29 亿元的股权转让款尚未支付，占其应付股权转让款的 62.19%。鉴于李强与苏州卿峰、GS 以及德利迅达之间的关系，请说明德利迅达香港未能及时支付租金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性；报告期内，德利迅达与 GS 的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在其他协议安排。 （5）根据《预案（修订稿）》，苏州卿峰拟将持有德利迅达的股权以 40,600 万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。根据《报告书》，上述股权尚未有明确意向受让方。请说明前后两次信息披露不一致的原因。 （6）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。 3、根据《预案（修订稿）》，沙钢集团承诺 2020 年和 2021 年，GS 实现的净利润分别不低于 3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑。根据《报告书》，沙钢集团承诺，GS 在 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94万英镑和 26,631.67 万英镑。请你公司补充披露以下内容： （1）GS 业绩承诺数据所依据的会计准则口径。 （2）请说明此次业绩承诺金额较前次大幅下调的原因，GS 业绩增长是否存在不及预期的情况。 （3）请结合 GS 主要业务所在地区行业发展情况，及报告期内扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况，详细说明此次业绩承诺的合理性、可实现性。 （4）请会计师、独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。 二、关于交易对象 4、根据《报告书》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持有你公司股权比例为 29.85%，上海领毅投资中心（有限合伙）持有你公司股权比例为 7.79%，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）作为一致行动人合计持有你公司股权比例为7.79%。请你公司补充披露以下内容： （1）除已披露的一致行动关系外，交易对方之间、交易对方与你公司及本次交易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。 （2）本次交易完成后，按照一致行动口径下，上市公司的股权结构表（包含全部交易对方）。 （3）本次交易对方大多为财务投资人，结合其交易完成后持股比例，说明若财务投资人在锁定期期限届满后进行减持，是否会造成公司控制权不稳定。 （4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。 5、根据《报告书》，安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”分别持有的堆龙致君、顺铭腾盛 99,000 万元份额（占比 99%）被上海金融法院冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协议》，堆龙致君、顺铭腾盛不再参与本次重组。请公司补充披露以下内容： （1）上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况。 （2）如上述交易对方不参与此次重组，对此次交易是否构成障碍，以及交易完成后股权结构的影响。 （3）请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。 三、关于交易标的 6、根据你公司 2017 年披露的《预案》，GS 可租赁总面积超过30 万平方米、总电力容量 275 兆瓦。2017 年-2020 年，GS 在伦敦、阿姆斯特丹、香港等城市建设或者规划建设新的数据中心，全部建设完成后，GS 将拥有高达 48 万平方米的数据中心，合计电力容量达到543 兆瓦。根据《报告书》，GS 现有 13 个数据中心，总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电力容量为 369 兆伏安。未来预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安。请你公司补充披露以下内容： （1）结合公司业务模式特点，说明公司总建筑面积和总电力容量的披露是否与同行业公司可比，能否转换为可比机柜数。 （2）总电力容量单位前后两次披露不一致的原因，请将单位转换为可比口径。 （3）2017 年至 2020 年，GS 可租赁总面积增长 30.9%。请说明2017 年至 2020 年 GS 主营业务收入增长情况，是否与可租赁面积增长相匹配，如存在差异，请详细说明具体原因。 （4）结合 GS 数据中心所在地区数据中心服务行业发展情况及发展趋势，说明截至目前GS 数据中心实际建设情况不及预期的原因。 （5）结合国际局势和政治因素，说明此次交易完成后是否会对GS 业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。若存在，请说明 GS 的应对措施。 （6）GS 主要生产经营地全部位于境外，此次交易完成后，公司对 GS 实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体措施。 （7）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。 7、根据《报告书》，2016 年 12 月 21 日，GS 间接持股的全资子公司 ICT Centre Holding BV （以下简称“ICT”）与 Aldersgate Investments Limited （以下简称“Aldersgate”）全资子公司 GlobalSwitch Group Limited （以下简称“GSGL”）签署协议，约定 ICT 将所持有的澳大利亚业务运营主体 Global Switch Australian HoldingsPty Ltd （以下简称“GSAH”）的所有股份出售给 GSGL。因此，澳大利亚运营主体的股份未由 GS 持有，但 GS 管理层认为 GSAH 符合IFRS 10 所述的关于控制的定义，因此纳入合并报表范围。请你公司补充披露以下内容： （1）ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、必要性和合理性。 （2）报告期内，GSAH 的主要财务数据及占比，并根据协议安排以及 IFRS 10 的主要内容，详细说明将 GSAH 纳入合并报表的合理性。 （3）根据媒体报道，2020 年澳大利亚部分政府机关已经逐渐迁出位于 GS 的数据中心资产。请结合已迁出客户及中澳关系等情况，说明上述情况对已签订协议的履行是否存在重大不确定性，并进行风险提示。 （4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）发表明确意见。 8、根据《报告书》，沙钢集团控股子公司江苏沙钢物资贸易有限公司（以下简称“沙钢物贸”）代德利迅达向 GS 开具一份金额为 2.5亿元港币的银行保函，为德利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。苏州卿峰于 2019 年签署担保合同，为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。请你公司补充披露以下内容： （1）沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间是否存在关联关系，其向 GS 开具银行保函，后又由苏州卿峰进行担保的原因。 （2）该笔担保的具体期限，苏州卿峰对该担保义务进行的会计处理，该事项是否在资产评估中予以考虑。 （3）此次交易完成后，如后续苏州卿峰因履约支付 2.5 亿港币及利息，是否存在损害上市公司股东利益的情形。 （4）请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见。 四、关于财务数据及审计事项 9、请结合 GS 的业务模式，说明 GS 开展数据中心业务所需的相关资产包括但不限于机房、机柜、服务器，及其会计处理方法、资产账面价值等，是否符合所适用会计准则的相关规定与行业惯例。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 10、你公司编制了备考合并财务报表，根据备考合并资产负债表，商誉账面价值约为 47 亿元；此次交易标的苏州卿峰编制了模拟合并财务报表，根据模拟合并资产负债表，未确认商誉且未将德利迅达的投资确认为长期股权投资。请你公司补充说明以下内容： （1）根据备考合并资产负债表注释，截至 2020 年 6 月 30 日，商誉的期末余额为76.48亿元，商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据，计提减值准备的原因、计算依据，对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。 （2）在苏州卿峰模拟合并财务报表中未体现商誉价值、对外投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，其模拟合并报表是否能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，是否会对财务报表的理解产生重大影响。 （3）请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 （4）请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 11、根据《报告书》，GS 主要资产为经营性房产，除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁（租赁期限为 30-50 年）外，GS 的所有经营性房产均为自有，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。根据标的资产模拟合并资产负债表，各报告期末，投资性房地产折合人民币账面价值分别为 481.78 亿元、460.59 亿元、482.62亿元；报告期内，由投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为16.28 亿元、-5.62 亿元、4.83 亿元。 （1）请详细说明上述房地产公允价值变动收益变动的计算过程及判断依据。 （2）请结合境内外主要同行业可比公司的会计政策，分别按照租赁场地和自有场地说明会计处理的行业惯例，GS 对投资性房地产采用公允价值计量的原因及合理性，是否与同行业上市公司具有可比性，并对如采用成本模式计量，对报告期内财务报表的具体影响进行测算。 （3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 12、根据苏州卿峰模拟合并资产负债表，各报告期末，应收账款账面价值分别为 16.84 亿元、12.88 亿元、12.63 亿元。 （1）请结合标的资产应收账款政策与同行业可比上市公司情况，说明应收账款周转率的合理性。 （2）标的资产应收账款会计政策和是否与你公司一致，如否，请说明重组完成后对财务报表的影响。 （3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 13、根据《预案（修订稿）》和《报告书》，2016 年至 2020 年 1-6月，GS的主营业务毛利率超过70%，净利润率分别为109.3%、88.2%、86.9%、-59.2%、88.2%。请结合境内外主要上市公司毛利率、盈利能力等情况，说明 GS 毛利率和净利率的合理性，与可比上市公司存在的具体原因。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 14、根据标的资产模拟合并利润表，报告期内，标的资产财务费用分别为 3.71 亿元、7.37 亿元、-3.14 亿元，其中汇兑净损失分别为-187 万元、3.58 亿元、-5.22 亿元；管理费用分别为 4.18 亿元、2.55亿元、1.25 亿元。 （1）请结合记账货币与人民币的汇率变动情况，说明汇兑损益金额的合理性。 （2）请说明随着业务规模增大，管理费用逐年减少的原因及合理性。 （3）请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的资产主要经营主体 GS 的核心业务位于欧洲及亚太地区。请会计师说明对 GS 主营业务收入、投资性房地产、管理费用、财务费用等主要财务报表科目所执行的具体审计程序；结合 2020 年 GS 业务所在区域新冠疫情的情况，说明所执行的具体审计程序以及替代审计程序，并说明审计程序是否充分适当，是否能支持审计结论。 五、关于资产评估 16、根据《报告书》，2016 年 12 月、2018 年 3 月以及 2019 年 3月的 GS 股权收购交易，对应 GS 100%股权的交易分别为 45.92 亿英镑、71.83 亿英镑、74.05 亿英镑，与此次收益法评估值 44.44 亿英镑存在差异。请你公司结合 GS 2016 年至 2019 年的盈利情况以及未来年度经营业绩，具体说明以前年度股权转让价格与此次交易价格存在较大差异的原因与合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 17、关于苏州卿峰和GS 的资产评估，请公司补充披露以下内容： （1）本次评估假设之一为基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍。请结合现阶段澳大利亚业务的开展情况，说明该评估假设是否成立；此次资产评估中，是否考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素。如是，请说明产生影响的具体内容；如否，请说明未考虑的原因及合理性。 （2）鉴于自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决，在此次资产评估中，将与德利迅达及其子公司相关可出租面积默认为空置机位，因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。请说明与德利迅达及其子公司相关业务所涉及的数据中心地点、其数据是否仍存放于 GS 的数据中心，因违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响。 （3）GS 未来业务增长来自于空置区域出租及新建或改扩建的数据中心。请说明报告期内各数据中心的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况，结合数据中心所在区域的数据流量需求、GS 新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况，详细说明对租金服务收入的预测合理性。 （4）GS 的部分收入来自于电力收入。请结合 GS 所在数据中心业务市场竞争情况、行业惯例等因素，说明预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。 （5）在评估中，GS 将于 2020 年-2025 年发生资本性支出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性，是否与收入增长规模相匹配。 （6）预测期内，各期因利息支出发生的财务费用为 33,271 千英镑。请结合 GS 现有长期债务规模、未来偿还计划和报告期内实际利息支出金额，说明对财务费用预测的合理性。 （7）结合评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等，补充披露标的资产评估折现率取值的合理性。 （8）请评估师说明对境外资产估值的具体过程，是否进行现场查验，如否，请说明对此次评估结论的影响，所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。 （9）请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 六、其他事项 18、根据《报告书》，你公司拟收购从事互联网数据中心业务的境外公司。请补充说明本次交易是否符合工信部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案及最新进展情况，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19、根据《报告书》，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查；根据《预案》，本次交易需要通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。请你公司补充说明以下内容： （1）基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还需要进行其他审批事项。 （2）本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因，是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查。 （3）上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成实质性障碍。 （4）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20、根据《报告书》，香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷兰设等国家和地区，均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规。请你公司补充说明上述国家和地区涉及互联网、云计算、数据隐私、环保等与行业上下游相关的法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21、根据《报告书》，GS 拥有的部分对生产经营有重要影响的商标和域名将于 2021 年至 2022 年到期。请你公司根据商标所在地的法律法规，说明上述商标或域名是否能于到期前进行展期，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2020年12月8日
中国经济网北京12月9日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号）。11月27日，四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”，000155.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。 川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61753.46万元。同时，川能动力向四川能投发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过3.81亿股。 根据中企华评估以2020年6月30日为评估基准日对川能环保51%股权进行评估后出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61753.46万元。川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。 报告书与预案披露财务数据差异较大，具体对比如下表： 2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因如下： 1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入； 2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整； 3、计提特许经营项目无形资产减值。 本次交易的交易对方为上市公司川能动力的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 川能动力聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。 深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，请川能动力及相关方就上述方案调整情形、业绩承诺、财务数据差异等问题做出书面说明，在12月10日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部并对外披露。 以下为原文： 关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函〔2020〕第20号 四川省新能源动力股份有限公司董事会： 11月27日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 1.报告书显示，本次交易方案与2020年6月8日披露的预案相比存在调整情形。调整前，你公司拟通过发行股份方式购买四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）所持四川光大节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。调整后，你公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。 同时，你公司《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》（以下简称《公告》）显示“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。”（1）根据预案，你公司原拟通过发行股份购买资产的交易对方包括四川能投和能投环境，交易标的包括川能环保51%股权和自贡能投100%股权，而你公司《公告》及相关董事会决议公告称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更”，报告书等其他文件称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少”，请你公司及独立财务顾问对此予以必要且合理的解释说明。（2）根据预案，你公司原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。调整后，以交易作价为限，拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元。 请你公司及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况，进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见。（3）请结合前述问题，进一步量化分析本次交易减少的交易标的的相关指标的占比，及其计算过程和依据，并补充论证相关调整是否构成重大调整，请独立财务顾问按照相关规定，对本次调整的合规性予以进一步核查并发表明确意见。 2.报告书显示，业绩承诺方四川能投对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额： 在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方还需另行补偿。 请你公司：（1）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》），说明业绩补偿及减值补偿具体安排的合规性，并补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式；（2）说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，2021年、2022年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因，业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配；（3）结合承诺实现净利润逐年下降的背景，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称《重组办法》）第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 3.报告书显示，报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大，2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因为：标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；计提特许经营项目无形资产减值。 此外，报告书显示，标的公司环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式，其中贸易商采购销售模式下，标的公司供应商东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，在收取固定比例的手续费后，由标的公司子公司川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给EPC单位，同时负责相关设备的安装，其中标的公司协议控制的子公司成都筑宏为东方汽轮机提供招标代理、设备选型等服务，东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。 请你公司：（1）逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求，报告书阶段作出调整的原因及合规性，是否涉及前期会计差错更正，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求；（2）根据企业会计准则的相关要求，说明标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人还是代理人，相关收入的确认方法为总额法还是净额法并详细说明理由；（3）量化分析环保销售业务收入确认时点由开票确认调整为设备安装且调试合格后确认，对标的公司相关财务指标的具体影响。 请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。 4.报告书显示，本次发行股份购买资产并同时募集配套资金。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 请你公司：（1）说明偿还银行贷款的金额及比例的测算过程；（2）结合公司的现金流情况，融资能力等，说明如本次募集配套资金失败，投资上述项目的资金来源以及对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整的具体安排；（3）结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 5.报告书显示，本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。标的公司原49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司（00257.HK），在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自2015年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。光大环保于2020年10月将其持有的标的公司49%股权以公开挂牌方式转让给万宏投资。 请你公司：（1）说明本次交易仅收购标的公司51%股权的原因，是否有收购剩余股权的计划，是否参与光大环保公开挂牌转让；（2）说明光大环保转让标的公司49%股权时的评估作价情况，与本次交易是否存在较大评估差异，如是，说明差异原因及合理性；（3）本次交易完成后，你公司新增垃圾发电等业务，请说明你公司是否具备相关业务的经营经验及后续的业务整合计划。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 6.报告书显示，标的公司主营业务主要分为垃圾发电、环卫服务、环保销售三大板块。报告期内标的公司主营业务收入构成及占比情况如下： 2020年1-6月设备销售业务占比大幅增加，环卫清运业务自2019年大幅增加，但销售占比在2020年1-6月有所下降，垃圾发电业务自2019年起占比逐年下降。请你公司结合标的公司各业务板块所处行业发展情况、标的公司自身发展战略等情况，说明报告期收入结构变动较大的原因。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 7.报告书显示，设备销售业务主要来源于集团内部，企业自身开拓业务能力不足，未来获取项目具有不确定性，结合本次评估目的，经过分析判断，遵循谨慎原则，确定其预测期及收益期截止到2022年。设备销售业务主要子公司川能节能工程公司2020年7-12月、2021年、2022年预测实现收入分别为103,689.41万元、58,855.38万元和35,059.95万元。 请你公司：（1）结合标的公司对设备销售业务开拓能力不足的背景以及问题6设备销售业务在报告期的收入情况，说明设备销售业务在报告期大幅增加，但在盈利预测期收入又逐年减少的原因，相关收入显著波动的原因及对公司收入结构及净利润的影响；（2）补充说明设备销售业务报告期内的前五大客户，是否存在依赖于关联方的情形，报告期标的公司代为采购的原因及主要销售为关联销售的必要性、相关交易定价的公允性；（3）结合预测期截止到2022年的背景，说明设备销售业务是否具备持续经营能力及持续盈利能力，是否存在业绩承诺期后相关业务业绩大幅下滑的风险，如是，请做好风险提示，如否，请详细解释说明。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 8.报告书显示，垃圾发电业务收入主要来源于垃圾处置费收入及发电收入，发电收入又分为基础电价、国补电价、省补电价三部分。其中，针对国补电价部分，报告书显示，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，根据一定条件确定具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单。此外，根据《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源[2020]1421号），自2021年1月1日起，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工，预计不受竞价上网政策影响，但仍无法排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。 请你公司：（1）根据上述政策，说明标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网对垃圾发电相关公司的评估作价的影响；（2）说明标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，四川能投的具体赔偿或补偿措施，包括但不限于补偿计算方法、依据及补偿方式等。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 9.报告书“川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况”部分显示，标的公司目前正常运营的垃圾发电BOT项目的垃圾处理补贴费标准在特许经营权期限内可能会有调整，如长垣垃圾发电项目（一期）项目垃圾处理补贴费标准按以下原则调整“①按照长垣县物价指数变化，自特许经营期第四年起，每三年调整一次；②若法律规范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和/或运营和维护成本增加3%，则进行相应调整”。 请你公司结合垃圾处理补贴费标准调整的情况，说明相关垃圾发 电项目的评估假设、评估参数的选取情况，是否充分考虑相关协议对 垃圾处理补贴费的调整以及相关调整原则是否一致。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 10.报告书显示，标的公司环卫服务业务在PPP模式下前3个运营年度的运营服务费单价不调整；政府购买模式下合同年限通常为3年，且期限内一般不对各项服务单价作出调整，政府购买模式下的多数项目将在业绩承诺期内到期。 请你公司：（1）说明PPP模式下在三个运营年度之后，运营服务费单价可能的调整机制以及对相关项目公司评估作价的影响；（2）说明政府购买模式下相关合同的签约情况，已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响，相关合同续签的可行性以及对相关项目可行性的影响；（3）以标的公司环卫服务业务主要子公司川能环卫的评估情况为例，其主营业务收入预测情况显示，2021年至永续期的环卫服务收入均在约2亿元，请公司结合未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况，说明环卫服务收入在预测期基本保持不变的原因及合理性；（4）报告书环卫一体化业务的主要原材料及成本的情况部分显示，2019年主要原材料较2018年增加4.6倍，计入成本的环卫工人薪酬较2018增加60%，但根据川能环卫的主营业务成本预测表，相关成本在预测期基本持平，请公司结合历史主营业务成本的变动情况，说明预测期主营业务成本基本不变的原因及合理性。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 11.报告书显示，报告期标的公司特许经营权占总资产比例超过50%，与特许经营权相关的利息资本化金额累计3,463.43万元。 请你公司：（1）详细说明特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况；（2）说明利息资本化的计算过程，报告期是否存在应当费用化的利息资本化的情形；（3）说明对特许经营权的减值测试过程，报告期减值计提是否充分。 请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表意见。 12.报告书显示，报告期应收账款占收入比例分别为43.93%、 38.19%及68.8%，部分垃圾发电业务公司的国补电价、省补电价报告 期尚未结算。 请你公司：说明应收账款占收入比重较高的原因，并按业务板块分别说明相关收入的信用期、结算周期及报告期末是否存在逾期未收回的款项，如是，进一步说明收回款项的措施。 请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表明确意见。 请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，在12月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2020年12月7日
12月11日，北京思维造物信息科技股份有限公司（以下简称“思维造物”）回复了创业板上市的首轮问询并补充披露了2020年上半年的财报，对收入、毛利率、期间费用、新冠疫情影响等市场关注问题逐一进行了说明。 根据公司补充披露的上半年财报，思维造物2020年1月至3月、2020年1月至6月主营业务收入分别同比增长13.40%、13.59%，在今年疫情的大背景下呈现了逆势增长的态势。相较于同行业可比公司，今年上半年思维造物的营收表现出色，同期可比上市公司营收平均下降了15.41%，而思维造物的主营业务收入却逆势增长，市场之前对公司2019年营业收入下滑的担忧看来已不攻自破。 除主营业务收入表现亮眼外，公司的扣非后净利率同样较同行业可比公司有明显的提升。2020年上半年公司的扣非后净利率为3.96%，而公司披露的五家可比公司中有四家可比公司上半年出现亏损，可比公司平均的扣非后净利率为-4.13%。体现出了公司在面临重大市场环境变化时稳健的经营能力。 对于其稳健的经营能力，业内分析认为，主要得益于其日趋成熟的商业模式——通过线上和线下知识服务搭建起流量获取到不同层级客单价的产品金字塔，使其业务兼具持续增长力和付费转化力。这点，在公司的回复函中亦有所体现，公司2020年上半年的销售费用率为14.94%，相比同行业可比公司的平均销售费用率26.26%，低了近12个百分点，有效地保障了公司的经营利润。 报告期内，除了公司业绩表现稳定增长之外，思维造物参股公司酷得少年的表现也可圈可点，团队和产品持续获得市场认可，赢得资方青睐。 据思维造物回复问询函显示，张泉灵及其团队带领酷得少年于2019年3月、2019年12月、2020年10月先后完成多轮融资。在今年10月的B轮融资中，酷得少年融资规模近2亿元人民币，由嘉御基金领投，头头是道、慕华资本跟投，现有股东华创资本、光大控股新经济基金、峰瑞资本继续追加投资。 酷得少年定位于K12教育行业，主要为7-15岁青少年提供定制化的在线学习服务，以学生、家长为主要用户，提供语文学科课程、素质教育课程等产品。其中，《泉灵的语文课》是酷得少年的拳头产品，该课程自2019年3月上线开始，开始后不到20个月时间里，招生人数增长超25倍。随着品牌效应的持续放大，酷得少年用户数呈现飞跃式增长态势。其运营平台少年得到的用户从APP上线初期的1.8万注册用户，到现在超过300万的用户，实现近200倍增长。 近年来，随着我国居民收入水平的不断提升，教育支出比重不断加大，K12教育培训行业市场规模快速增长。在市场红利的加速释放下，为实现快速扩张，行业内公司持续加大投入。以行业龙头好未来为例，2020财年，该公司累计投入8.5亿美元的销售费用，全年录得净亏损为1.1亿美元。 业内分析指出，酷得少年业务发展迅猛，可能同样会面临短期的亏损，进而影响思维造物的净利润。K12教育行业的竞争持续加剧，预计主要的玩家将持续进行投入和扩张，短期内盈利可能性较低。但从资本市场的反应来看，K12教育公司的市值节节攀升，酷得少年也持续完成多轮融资，吸引多家知名机构投资，颇受追捧。业内分析认为，酷得少年与思维造物处在不同的行业，其亏损并不会影响思维造物在终身教育行业的经营情况，反而有可能利好于思维造物未来在资本市场的表现。
随着企业纷纷转战线上，网红直播“带货”、董事长直播“带货”等一时间热闹非凡。西麦食品日前在互动易上表示，公司和李佳琦开展了两场直播合作，今年传播策略会重点放在线上，将综合利用各种线上社交平台，与头部主播等进行合作，从内容营销、信息传播、品牌传播、产品评测等方面进行线上推广。 线上“带货”火热 此前，步步高董事长王填接受中国证券报记者采访时表示，用户的消费习惯在悄悄改变。“我们超市有一档直播，峰值流量达到61.5万，百货第一场直播峰值流量12万，两个小时卖了40多万元的产品。直播是非常有前景的一种模式。” 同时，王填自己走进直播间“带货”，2个小时线上销售突破了500万元。 友阿股份也抓住了线上销售这一模式。友阿股份董事长胡子敬在公司2019年年度股东会上表示，疫情对于传统百货行业冲击很大，2020年公司重点是在线上突围，从线上寻找新的增量。 友阿股份董秘陈学文介绍，自2月以来，友阿直播间呈井喷状态，周均直播达到3700多场，直播时长超过19万余分钟，销售额直线上升，全国近20000名专柜导购通过友阿官方直播购物小程序“友阿购”进行直播。 友阿股份为发展线上业务，专门成立了直播培训学校，旨在将柜哥柜姐培养成李佳琦、薇娅。同时，公司结合自身传统零售优势推出“全员直播”，青年员工成为企业直播、分销工作的生力军。数据显示，自复工以来，友阿股份青年员工参与直播工作达到3万人次，开展直播、营销主题讨论、交流500余场。 此外，友阿股份开启了海选主播活动，致力于培养自己的网红。“李佳琦、薇娅也是从普通人一步步成为顶级网红，我们的柜哥柜姐有丰富的销售经验，具备直播的先天优势”，陈学文表示。 食品行业的皇氏集团与李佳琦展开了合作。公司在互动平台上表示：“在李佳琦‘517零食节’直播活动中，三分钟即卖出20多万箱产品，再次证明这一策略行之有效。订单数据显示，大量长三角、珠三角、京津冀地区新客户参与其中，对公司品牌及产品推广起到了很好的作用。接下来，公司会加大新零售的创新和投入。” 多家公司欲试水 根据天风证券研报，网红电商重塑传统经济，电商直播有望成为核心增长点。网红电商用户持续快速增长。截至2020年3月，直播电商用户达2.65亿，占电商用户的37.2%；淘宝直播的日均活跃用户预计超过1.6亿，快手电商用户破亿，而2019年底还不足5000万。 天风证券认为，用户普及度的快速提升叠加直播形态的高转化率，预计会给电商直播带来较大增量，成为带动整体增长的核心力量。根据艾媒咨询数据显示，2020年网红电商规模预计达到9610亿元。 此外，好想你表示，2020年已经制定了明确的网红直播带货计划。以岭药业表示，2020年公司健康板块将通过“内容直播”“社交短视频”多方位传播展示产品，不断优化提升客户的购买体验。同时，会将与头部网红的合作模式反馈至公司管理层和相关部门参考。怡亚通在互动易上称，目前公司触达的网红机构包括淘系、小红书、抖音等渠道合作线。未来，公司将根据产品的定位进行合作网红的选择。怡亚通称，搭建网红直播产品供应链是公司的新兴渠道之一，公司重视新兴渠道的拓展。 业内人士表示，线上直播销售模式相对而言可以节省成本、提高效率，并可以直接与消费者进行沟通，了解消费者的需求，对后期产品的调整升级提供一些参考意见。对于有库存压力的企业而言，线上直播销售模式有助于去库存，“但线上直播带货需要产品质量和产能的保证，以及成体系的销售系统，包含物流配送等方面。部分公司看到线上直播销售的红利一拥而上，不考虑公司的实际情况，如果造成延期发货或产品质量无法保证等情况，反而会给公司带来负面影响”。
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