题记：对近期村镇银行业出现“首次解散”的事件，飒姐团队非常关注，此文即以中小银行解散过程中可能遇到的若干法律问题为例、指出对应的合规策略及挽救措施，以期为当事人达到未雨绸缪或亡羊补牢的效果。（注：本文依据官方公开文件撰写，基于隐私保护对涉事单位及个人信息进行了匿名化处理。） 2020年12月28日，重庆银保监局、宁波银保监局分别公告，依据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等有关法律法规的规定，以行政许可的形式批复同意重庆a行和宁波b行的解散请示。这是村镇银行自2006年12月20日在我国开始试点以来首度获准解散。下文中飒姐团队即结合此次的两个案例对村镇银行解散这一新兴现象中所涉及的银行合规义务稍作分析。 一、村镇银行的解散请示 根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（以下简称《办法》）第76条第一款，法人机构解散，由地市级派出机构或所在城市省级派出机构受理，省级派出机构审查并决定，事后报告银保监会。由此可推知，重庆a行解散请示的受理机关和审查决定机关均为其所在城市重庆的省级派出机构即重庆银保监局，而宁波b行解散请示的受理机关为地市级派出机构即宁波银保监局、审查决定机关为省级派出机构即浙江银保监局。根据《农村中小银行机构行政许可事项申请材料目录及格式要求（2020年版）》（以下简称《要求》），解散请示申请材料应包括申请书、股东决议、拟成立清算组概况、经审计的财务报表、公告样式、律师事务所出具的法律意见书及律师与法律事务所的资质证明、金融许可证复印件等。这一环节所提交文件必须具备专业性、真实性、完整性，如未能合规则可能构成《刑法》第229条所规定的提供虚假证明文件罪或出具证明文件重大失实罪，对于参与文件准备与审核的专业人员特别是律师的职业操守和专业素养要求极高。 《办法》第75条明确列举了法人机构申请解散的三种情形：章程规定、决议解散、合并分立。本次重庆a行、宁波b行的解散均为被吸收合并的第三种情形。根据银保监会《关于规范村镇银行主发起人股权转让市场准入流程的通知（银监农金〔2018〕29号）》要求，若收购方在村镇银行所在地已发起设立其他村镇银行，收购方应在股权变更后一年内实施两家村镇银行合并。2018年，重庆a行、宁波b行的主发起行C行联合股东D，批量化收购了他行持有的27家银行股权，其中有两家被收购银行的设立地点与重庆a行、宁波b行重合，由此触发对收购方在同一设立地点两家银行应当实施吸收合并的监管合规要求。根据《公司法》第174条，因被吸收合并而被解散行的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务，分别由吸收合并后的重庆A行、宁波B行承继，其主发起行仍为C行，不影响存贷款等相关业务办理。 根据《办法》第76条第二款，法人机构因分立、合并出现解散情形的，与分立、合并一并进行审批。相对应地，《办法》第68条第三款亦规定，合并开业阶段，吸收合并的吸收方应按照变更事项的条件和程序通过行政许可，被吸收方应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可。查询重庆银保监局的公告可知，截至发稿时围绕重庆a行被吸收合并一共有七篇公告，按时间顺序（按文件中所载的批复日期）经历了“吸收合并请示的批复-定向募股方案的批复-解散请示的批复、变更股权的批复、变更注册资本的批复-修改章程的批复”的流程。查询宁波银保监局的公告可知，截至发稿时围绕宁波b行被吸收合并一共有五篇公告，按时间顺序业已经历了“吸收合并请示的批复-定向募股方案的批复-解散请示的批复、股权变更的批复、变更注册资本的批复”的流程。根据《办法》第65条第二款，法人机构变更名称、住所、股权、注册资本或业务范围的，应在决定机关作出批准决定6个月内修改章程相应条款并报告决定机关，因而宁波b行应当在行政许可决定之日12月22日起6个月内修改章程相应条款并书面报告宁波银保监局。 二、村镇银行的解散清算 根据公告内容，获批解散的村镇银行在解散清算环节的义务按照作为与否可分消极的停业义务和积极的清算义务两部分，在义务的具体内容上可以从义务主体角度出发分为三个层次，分别是作为商法人到商业银行再到村镇银行这一从一般到特殊的层层叠加的义务总和。 1．消极的停业义务 此次两地银保监局的解散批复公告中明示的消极停业义务包括：自收到批复之日起银行应立即停止经营活动，银行股东大会、董事会、监事会及高级管理层应立即停止行使职权。银行获准解散但清算尚未完成时其法人资格并未立即终止，但其权利能力受到法律的特别限制，这种限制系特指解散此时该行的权利能力仅局限于清算范围内，除为实现清算目的、由清算组代表银行处理未了结业务外，银行不得开展新的经营活动，银行在清算期间所进行的商业行为均视为无效。 2．积极的清算义务 此次两地银保监局的解散批复公告中明示的积极的解散清算义务包括：对外解散公告、成立清算组、进行工商注销登记等。这一环节如未尽相关合规义务且情节严重的可能构成《刑法》第161条所规定的违规披露、不披露重要信息罪及《刑法》第162条所规定的妨害清算罪。作为对法人解散进行一般法律规定的《民法典》第69条第（三）项及《公司法》第180条第（三）项明确将合并作为法人解散的事由之一，但在《民法典》第70条第一款及《公司法》第183条中法人解散应当成立清算组的事由并未包含因合并导致解散的情形，也即法人因合并导致解散的情形原则上可不成立清算组。故公告中关于成立清算组的法律义务依据源自特殊法《商业银行法》第69条第2款，商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。根据公告，银行须在停止经营活动15日内将清算组成立文件报送当地银保监机关、在清算过程中按照《要求》向当地银保监机关报送有关文件、报表及资料，具体包括：停止营业15天内报送清算组文件、停业当日缴回《金融许可证》、财务报表、清算报告、注销登记手续复印件等。被吸收行的法人资格待清算完毕之后办理公司注销登记之日起终止。 三、结语 不同于包X银行等因经营不善导致破产而终止的市场退出情形，我国商业银行因被解散而终止的市场退出情形尚较为少见。飒姐团队认为，此次村镇银行首度获批解散可视为构建我国金融机构市场退出机制的重要实践，为探索中小银行解散的合规操作提供了宝贵的案例。中小银行退出市场的流程中涉及到银行股权变更、章程变更、债权债务关系受让、解散清算等一系列复杂的法律行为，也意味着银行在财务、监管等方面面临较高的合规风险，特别是在当前金融监管政策日益审慎、金融类涉刑事案件多发的大环境下，拟解散的银行有必要寻求专业律师的全程咨询与协助。另一方面，在经济下行压力加大、金融科技竞争加剧、金融机构内部转型分化的新形势下，以村镇银行为代表的中小银行面临的经营压力加剧。“多并购，少破产”原则指导下的金融监管政策固然可以在合规退场的条件下较为妥善地保障投资者和消费者权益、稳定市场与储户的信心、避免风险的进一步扩大与扩散，但也要看到，若不能在银行日常运营中完善合规建设和贯彻穿透监管以从源头上管控风险的发生，该策略仅能延迟和集中风险。 2021年01月04日 参考文献 [1]参见：《重庆银保监局关于解散重庆万州滨江中银富登村镇银行有限责任公司的批复（渝银保监复〔2020〕314号）》[EB/OL]．中国保险监督管理委员会重庆监管局官网，（2020-12-28）[2021-01-04] http://www.cbirc.gov.cn/branch/chongqing/view/pages/common/ItemDetail.html?docId=953196&itemId=1986 《宁波银保监局关于宁波宁海西店中银富登村镇银行有限责任公司解散的批复（甬银保监复〔2020〕363号）》[EB/OL]．中国保险监督管理委员会宁波监管局官网，（2020-12-28）[2021-01-04] http://www.cbirc.gov.cn/branch/ningbo/view/pages/common/ItemDetail.html?docId=953187&itemId=1141 [2]《中国银行业监督管理委员会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》[EB/OL]．中国政府网，（2020-12-20）[2021-01-04] http://www.gov.cn/zhengce/2016-05/24/content_5076293.htm [3]《重庆万州、宁波宁海两地中银富登村镇银行分别完成吸收合并工作》[EB/OL]．中银富登村镇银行官网，（2020-12-29）[2021-01-04] https：//www.bocfullertonbank.com/xwdt/202012/t20201229_3684.html
图片来源：微摄 为认真贯彻党中央、国务院关于坚决打赢防范化解金融风险攻坚战相关工作精神,支持村镇银行补充资本和深化改革，有效处置化解风险，银保监会于近日发布了《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》（以下简称《通知》）。 村镇银行是我国县域地区重要的法人银行机构。自2006年启动村镇银行试点工作以来，经过14年培育发展，目前村镇银行已成为机构数量最多、单体规模最小、服务客户最基层、支农支小特色最突出的“微小银行”，在支持农户和小微企业、助力县域经济发展方面发挥了重要作用，已成为扎根县域、支农支小的金融生力军。一是完善了我国多层次、广覆盖、有差异的金融组织体系，激活了农村金融市场。截至2020年9月末，全国共组建村镇银行1641家，已覆盖全国31个省份的1306个县（市、旗），中西部占比65.8%，县域覆盖率71.2%。二是做小做散，贷款主要投向县域农户和小微企业。农户和小微企业贷款占比始终保持在90%以上，单户500万元以下贷款占85%，户均贷款30.5万元。三是风险总体可控，整体经营发展稳健。村镇银行资本充足率15.7%，总体具备较强的风险抵御能力。但是，少数村镇银行近年来受各种因素影响，风险水平快速上升，相关问题较为突出，严重影响和制约其可持续发展和金融服务能力。对此，银保监会积极督促指导属地监管部门按照“分类处置、一行一策”原则，压实主发起行风险处置牵头责任，采取多种手段，推进风险处置。 结合推进村镇银行风险处置和改革重组中存在的困难问题以及近年的成功实践，银保监会制定出台了《通知》。《通知》提出，支持主发起行向村镇银行补充资本以及协助处置不良贷款，适度有序推进村镇银行改革重组，支持引进合格战略投资者帮助收购和增资，以及强化对主发起行的激励约束等。 发布实施《通知》，是落实党中央、国务院关于坚决打赢防范化解金融风险攻坚战精神的重要举措，对于推动村镇银行补充资本、深化改革、化解风险具有重要意义。一是《通知》在保持前期政策延续性的基础上，完善和拓宽了村镇银行改革重组和风险处置政策措施，进一步加大风险处置力度。二是《通知》要求在不削弱县域金融服务的基础上，按照市场化、法治化原则，合理引导各类金融机构和非金融企业积极参与村镇银行改革重组，进一步拓展资本补充渠道。三是《通知》通过强化顶层制度设计，制定合理的监管激励政策和监管约束措施，进一步压实主发起行的风险处置牵头责任。 下一步，银保监会将督促属地监管部门、村镇银行及主发起行切实落实好《通知》相关要求，着力推进风险处置和改革重组，引导村镇银行不断增强风险抵御能力，提升三农金融服务水平，实现持续健康发展。
12月24日，中国银行业协会村镇银行工作委员会在线发布了《中国村镇银行行业发展报告2019-2020》（以下简称报告）。该报告是中国银行业协会村镇银行委员会，在中国银保监会指导下，组织编写的第三份围绕村镇银行行业发展状况的报告。全面总结了村镇银行近两年来的整体经营发展情况，探讨了村镇银行面临的挑战与发展机遇，以点带面分析了大型商业银行、股份制银行、城商行、农商行等作为主发起行在大股东履职、并表管理、运营支持、公司治理、经营效益、风险控制等方面的具体措施与成效，以及各特色村镇银行在党建引领、服务农小、精准扶贫、产品与服务模式创新等方面的实践做法。报告指出，村镇银行机构组建数量由“数量”向“质量”转变。至2019年末，村镇银行组建数量1637家，开业数量1630家，覆盖了全国31个省份的1306个县（市、旗），县域覆盖率达70%，且新设机构主要集中在中西部地区。资产负债规模增速居银行业首位。2019年末，2018、2019年末，全国村镇银行资产总额分别为1.51万亿元、1.69万亿元，负债总额分别为1.33万亿元、1.5万亿元，总资产、总负债两年平均增速为14.52%、15.09%，较银行业金融机构整体平均增速分别高3.9和5.1个百分点，居传统银行业金融机构首位，整体发展态势良好。支农支小特色明显，对县域、农村地区持续“供血” 成效显著。截至2019年末，村镇银行支农支小的贷款余额连续7年保持在90%以上，累计发放农户及小微贷款余额达5.59万亿元，存贷比78.5%；坚持“小额、分散”授信原则，户均贷款余额33.4万元，连续8年保持稳步下降。流动性总体较好，风险抵补能力较强。2018、2019年末村镇银行流动性比例分别为69.13%、74.4%，均与主发起行签订了流动性支持协议，流动性风险整体可控；不良贷款率分别为3.66%、3.7%，资本充足率为18.3%、17.2%。主发起行对村镇银行可持续发展有积极促进作用。截至2019年末，4家大型商业银行累计设立村镇银行139家，6家股份制银行设立村镇银行69家，95家城商行在215个市发起设立村镇银行463家，175家农商银行在271个市发起设立村镇银行935家。不同类型主发起行的管理模式、公司治理理念、经营策略及风险控制策略对村镇银行的发展具有重要作用。其中，大型商业银行有强大的管控能力、战略引领能力、品牌影响力和科技服务能力；股份制银行有较强的市场反应能力，特色鲜明的管理模式和经营策略；城商行的小微信贷理念、技术、模式和管理经验能较好地传递给村镇银行；农商行较好地传承了“农村” 基因，与村镇银行的定位较为契合，在文化、服务、产品方面和农村、农民更近、更接地气，能帮助村镇银行找准差异化经营理念和特色化发展模式，引领村镇银行实现高质量可持续发展。报告指出，村镇银行的发展机遇在于县域经济发展、普惠金融、差异化竞争优势和体制机制改革红利，挑战集中在宏观经济、同业竞争、金融科技、品牌认可度等，提出了村镇银行未来发展思路，如坚守支农支小定位、探索特色发展模式、强化内部管理与能力建设等。报告还精选了15家主发起行和17家特色村镇银行案例进行了详细展示，并以专题形式探讨分析了村镇银行投资管理模式和“多县一行”制村镇银行发展情况。为引导村镇银行坚守支农支小市场定位、下沉服务重心、专注信贷主业、完善公司治理，持续增加对当地“三农”和小微企业、社区客户的金融供给，报告附录了获得全国村镇银行综合服务能力评估荣誉的村镇银行名单，供村镇银行对照查阅、互促学习，全面提升金融服务能力。【邀请单位】各信贷、担保机构董事长、行长、主管副行长等高管，以及信贷管理部门、风控部门、法务部门、授信审批部门、业务部门等的相关业务人员。【开班时间、地点】时间：2021年1月14日-16日，培训共计三天 。其中1月13日为全天报到培训地点：陕西 * 西安课题服务老师：仝金贝联系方式：13611182280（微信同步）
事隔数月，山西省内最大的农商行再次增资旗下村镇银行。日前，山西尧都农商行入股北票盛都村镇银行获得监管部门批复同意。增持后，前者持股比例将增至81.06%。 记者发现，尧都农商行旗下已拥有高达22家村镇银行股权，且21家村镇银行去年实现了盈利。 招联金融首席研究员董希淼在接受《证券日报》记者采访时表示，自2007年我国第一家村镇银行开业以来，目前全国共组建村镇银行已逾1600家，县域覆盖率达70%。由于村镇银行业务限定于在一个县域内经营，造成其规模相对较小，且过于依靠发起行。他认为，只有具备盈利能力的村镇银行才能保证自身在农村金融市场中生存并发展，从而为持续提供农村发展所需资金奠定基础。 增持村镇银行股权获批复 根据银保监会官网本周披露信息显示，辽宁银保监局同意尧都农商行入股北票盛都村镇银行3000万股，此次增持后，尧都农商行持股数量将达6485万股，持股比例增至81.0625%。 该项批复中同时指出，北票盛都村镇银行应加强股权管理，进一步完善股权结构，严格控制股东关联交易，完善公司治理与内部控制机制，防范和化解风险。在全部入股资金到位后及时提出注册资本变更申请。 作为总部位于山西省临汾市的一家农商行，尧都农商行成立于2010年12月21日，是山西省首家改制的农村商业银行。经过十年的发展，该行已成为全省规模最大的农村商业银行，在全国1000家农商行排名第25位。 尧都农商行2019年度财务数据显示，去年全年实现净利润(合并口径，下同)7.91亿元，同比增长6.07%。截至2019年年末，总资产910.88亿元，较2018年年末小幅增加1.76%；不良贷款率2.38%，增加0.26个百分点。 尧都农商行在临汾市金融体系中占有较为重要的地位，截至2019年年末，该行存贷款在临汾市银行金融机构中的市场份额分别达到40.68%和43.08%，均位居首位。在中诚信今年7月份发布的尧都农商行跟踪评级报告中，该行主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 旗下21家村镇银行去年盈利 尧都农商行成立以来，大力度布局村镇银行。该行去年年报显示，在省内外已发起设立22家村镇银行。 去年，该行坚守“深耕县域、支农支小”的发展定位，为22家村镇银行提供强有力的服务指导和科技支撑。2019年，21家村镇银行实现盈利，11家村镇银行实现分红。 尧都农商行在年报中预计，2020年，其旗下村镇银行不良率将控制在2.5%以下，分红达到2200万元。 记者梳理尧都农商行所持股的村镇银行数据发现，该行旗下村镇银行的持股比例在20%-69.7%之间，有2家村镇银行的持股比例在50%以上。而除了22家村镇银行外，尧都农商行还分别持有山西浮山农商行、山西永和农商行及黑河农商行3家农商行股权，持股比例分别为55.56%、51%和7.69%。 而此次增资获批的北票盛都村镇银行，正是尧都农商行持股比例最高的一家村镇银行。目前，持有北票盛都村镇银行3485万股，持股比例高达69.7%。 记者注意到，除了此次增资北票盛都村镇银行最新获批外，今年8月份，尧都农商行受让武乡县泽都村镇银行其他股东持有的200万股股份就曾获批。受让前，尧都农商行持有武乡县泽都村镇银行700万股，完成受让后，持股数量增至900万股，占该村镇银行总股本的45%。 东方金诚首席金融分析师徐承远在接受《证券日报》记者采访时表示，设立村镇银行有助于农商行实现跨区域经营，但另一方面，设立村镇银行将导致农商行管理半径拉长，可能会对农商行经营管理形成压力。 他同时指出，村镇银行在经营中还面临一系列问题。由于村镇银行普遍成立时间较晚，存在网点布局少、规模小、业务类型单一等问题，竞争力薄弱。此外，村镇银行客户以三农及小微企业为主，借款人经营效益下降会对贷款质量形成冲击，且有的村镇银行自身风险管理意识弱、不良贷款处置措施单一，信用风险管理压力较大。
近期，业界瞩目的由IDC中国主办的“2020金融论坛暨颁奖典礼”举行，金融壹账通为新东方村镇银行提供的智能风控云系统获得“中国金融行业技术应用场景创新奖”，这是对金融壹账通助力中小银行风控提升的褒奖，也是金融壹账通赋能成果的又一殊荣。 新东方村镇银行位于古都开封，由于深耕当地工薪及农户客群，区域市场占有率远大于中大型银行，积极投身于金融助力脱贫攻坚。和其他村镇银行一样，新东方银行也存在资金规模小、净利润低、不良风险承受力差、科技力量薄弱等问题。该行原有贷款流程主要依赖线下纸质进件及人工审核，人力成本高且步骤复杂，并且行内积累数据也无法与行外数据融合，缺乏强金融属性的数据种类，数据维度单一。随着客群的扩大，该行急需建立完整的贷款业务系统群来支撑业务的发展。 2019年10月，金融壹账通与新东方村镇银行达成合作。凭借自身先进的技术、丰富的数据资源和实施经验，以及强有力的贷款业务生态圈构建能力，金融壹账通帮助新东方村镇银行打造了线上贷款品牌“惠农贷”，从效率和风控两方面迅速改变了原有局面。 通过智能信贷系统平台，“惠农贷”实现了线上贷款业务的流程升级，客户经理及其客户足不出户即可完成信贷诉求。通过人脸识别、活体检测、多源信息交叉校验等功能，银行系统可精准匹配客户身份，使申请流程简化60%，还能结合反欺诈系统并综合人行个人征信、银行卡等多方面信息，形成个人行为属性分析数据，根据客户画像进行浮动利率定价。 “惠农贷”的大数据智能风控系统，整合多源风控数据，快速灵活配置风控方案，实现高效实时审批，审批时间由原来1-2周提升至最快10分钟，部分产品可实现秒批。 通过与金融壹账通的合作，新东方村镇银行成功转型，实现了业务移动化、流程自动化、经营管理智能化等多重目标，大幅提升了客户体验，拓展了客户来源。 新东方村镇银行银行并不是唯一受惠于金融壹账通科技赋能的机构。金融壹账通已经向业界推出了银行零售信贷业务全流程解决方案，为银行装上智能化的“操作系统”，帮助传统银行“变身”成为由数据要素驱动的生态闭环的数字银行。在此模式下，客户和银行员工都可体验“不用跑腿”的指尖业务乐趣，自动化流程不仅大量节省人工，降低人为失误，还减少了银行业务对网点的依赖，更适应当前形势下“无接触金融”的要求。 据统计，目前金融壹账通在智能风控赋能中累计合作中小银行的授信量已过千亿元，作业平均效率提升约5倍。 值得一提的是，在当天的颁奖典礼上，作为银行背后的赋能者，金融壹账通也收获了属于自己的荣誉，由于在发展金融科技方面的杰出表现，金融壹账通入选2020IDC中国Fintech 50强榜单。(CIS)
8月18日，中银富登村镇银行股份有限公司在河北雄安新区正式开业。 该银行是国内首批试点成立的投资管理型村镇银行，也是国内规模最大的村镇银行集团，将结合雄安新区金融科技中心的平台优势，加快产品创新和金融服务升级，全面参与雄安新区智能城市建设，为服务全国小微企业和实体经济发展探索新模式，打造高质量发展的雄安样板。 目前，雄安新区现已从规划设计转入大规模开工建设阶段，塔吊林立、热火朝天的建设局面已经形成，雄安新区美好画卷正徐徐铺展，本次落地的中银富登银行作为首家落户雄安的全国性银行业总部金融机构，对于新区进一步集聚创新要素资源，疏解北京非首都功能具有极强的示范带动效应。
记者18日从中国银行获悉，作为国内首批试点成立的投资管理型村镇银行，中银富登村镇银行股份有限公司当日正式开业，落户河北雄安新区。 中银富登是国内规模最大的村镇银行集团，旗下包括125家村镇银行法人机构，总资产规模约728亿元。作为中银富登的股东，中国银行和新加坡淡马锡集团下属的富登金控集团，自2011年开始合作，在全国范围内批量化发起设立村镇银行，探索大型银行发展普惠金融之路。 为提升偏远地区和欠发达地区普惠金融服务水平，原中国银监会于2018年推出了投资管理型村镇银行试点政策。根据政策，具备一定条件的商业银行，可以新设或者选择１家已设立的村镇银行作为村镇银行的投资管理行，即投资管理型村镇银行，由其受让主发起人已持有的全部村镇银行股权，对所投资的村镇银行履行主发起人职责。 中银富登董事长王晓明介绍，变身为“投管行”的中银富登村镇银行，将通过自设和并购方式进一步扩大机构覆盖面，将现有网点向乡镇延伸和辐射。中银富登将继续专注于服务县域小微企业和“三农”客户，聚焦存、贷、汇等基本业务，不做农村地区资金的“抽水机”。 据介绍，截至6月末，中银富登贷款余额超500亿元，户均贷款约为22.8万元。其中，涉农及小微贷款占全部贷款的90%以上，农户贷款占全部贷款的45%。
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