天山生物公告，公司股票自2020年8月19日至9月8日收盘价累计涨幅为494.51%，累计换手率为283.71%。因近期公司股价异常波动，为维护投资者利益，公司将就股票交易异常波动情况进行核查。公司股票自2020年9月9日开市起停牌，自披露核查公告后复牌。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险。 【相关报道】 豫金刚石因严重异常波动 9日起停牌核查 豫金刚石晚间公告，因公司股票交易价格连续10个交易日内3次出现第4.2条规定的同向异常波动情形，依据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第4.3条，属于严重异常波动的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第8.1.2条的规定，公司目前正在核查中，公司股票自2020年9月9日开市起停牌核查，自披露核查公告后复牌。 长方集团因严重异常波动 9日起停牌核查 长方集团晚间公告，公司股票于2020年9月1日、9月2日、9月3日、9月4日、9月7日、9月8日连续六个交易日收盘价格累计涨跌幅偏离值超过100%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易严重异常波动的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》8.1.2条，公司股票自2020年9月9日开市起停牌核查，自披露核查公告后复牌。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险。
重大资产重组中，业绩承诺已经司空见惯、屡见不鲜，几乎成了重组交易的“标配”。但在境外主要资本市场上，此类业绩承诺却并不多见。从制度安排初衷来看，业绩承诺的推出本是意在规范重组标的的高估值。背后的逻辑在于，交易的高估值要有实在的业绩兜底，才能有支撑、见真章。但市场实践到今天，业绩承诺却反似成了重组交易定价的一道“保险”，似乎有了业绩承诺就能有高估值。这背后，到底发生了什么？ 不妨先来做点实证分析。统计显示，2015年至2019年，沪市完成重大资产重组360家次，其中八成设置了业绩承诺。各个年度中，完成业绩承诺的公司占比分别为91%、86%、76%、72%、83%，至少七成以上的公司重组标的如约完成了业绩承诺。这么来看，业绩承诺大体还是比较靠谱的，不少公司还超比例完成业绩承诺。通威股份当年收购光伏资产，产业链日趋完善，业绩承诺累计完成率超170%，成为高纯晶硅龙头。克来机电装入上海众源后，承诺累计完成率也达到140%以上，带动公司近年业绩保持30%的增速。 面上如此，但具体分析看，也出现一些市场有所不满、为之诟病的问题。比较明显的是，业绩踩线达标的情况比较突出。还拿前述360单重组的数据看，有近六成公司的业绩承诺完成率在100%至110%之间。“精准”踩线的背后，有些公司业绩“拼凑”迹象明显。某制造业企业重组交易对方通过虚构海外销售、提前确认收入、签订“阴阳合同”等多种方式虚增经营业绩近3亿元。更为隐蔽的是，有些标的在承诺期内表现不错，期限一满却立即变脸，业绩大幅下滑。比如，有家医药公司2016年进行收购，3年业绩承诺基本踩线完成，待到承诺期届满，不仅业绩下滑超过七成，还被出具无法表示意见的审计报告。再比较干脆的，就是业绩根本没能实现。例如，某家电子公司收购时把收购必要性讲得信誓旦旦，重组标的第1年尚能踩线完成业绩承诺，此后2年不仅没达标，完成比率还逐年下滑，第3年仅能实现一半左右。 更让市场不太满意的是，有的公司非但业绩承诺不达标，当初约定的补偿也兑现不了。这里面，有的是承诺方拿不出真金白银，有的早就把换来的股份进行质押甚至被冻结，股份补偿也遥遥无期。这些年，因为业绩补偿诉诸公堂的案例也并不鲜见。例如，某医药公司重组标的连续4年未能实现业绩承诺，面对近4亿元业绩缺口，公司最终向法院提起诉讼；有家系统集成公司2015年进行收购，3年合计仅实现承诺总业绩的18.92%，交易对方不仅未按时、如约履行业绩补偿义务，还把交易得来的股份减持了之，再想追回补偿就难上加难了。 再往深里分析，业绩承诺这一安排还存在内在商业逻辑上的困境。按说，重组交易要发挥作用，靠的是上市公司和标的企业之间的有效融合，发挥协同整合效应。实际情况是，有了业绩承诺，反倒使得上市公司在标的资产管控和整合过程中缩手缩脚。管控得紧了，交易对方容易说标的公司后续经营是上市公司管的，业绩如何他担不了责任。这一情况使得实践中有不少重组往往是资产进了公司，但管理还在交易对方手中，俗称为“并表式”收购。这就衍生出了不少问题，有的标的资产业绩造假，有的更是完全失控。有家轨道交通设备生产商2017年信心满满地以34亿元进行收购，次年就爆出标的资产原实控人大额违规担保、虚增收入和虚假采购等财务造假行为，最后不得不以4亿元对价把标的公司转出，损失不可谓不惨重。这两年，市场上还发生了多家上市公司对标的资产完全丧失控制、无法获取审计资料、无法派驻董事进行管理等极端情况。 问题的根子到底在哪里？答案恐怕还是在于，有些市场交易主体谋求短期利益和个体利益的心思太重、诚信不够。这背后，业绩承诺机制上有个不太为人所熟知的“乘数效应”，常常被一些动机不纯的人利用。资产交易的估值一般是按市盈率倍数来计算的。这也就意味着，业绩承诺的基数变化往往会带来估值上成倍的增长。举例来说，业绩承诺增加1亿元，以市盈率20倍算，交易估值就可多出20亿元，交易对方相应获取的股份数量也得以扩大，这样一个“乘数效应”使得交易对方乐此不疲地作出此类承诺。对上市公司而言，有了高额业绩承诺，可以向市场展示高成长预期，对股价短期推动作用明显。由此，有些业绩承诺在实践中就变了味，成了用来为高估值保驾护航的“幌子”。有家公司当年溢价近300%、支付24亿元收购一家名不见经传的境外标的，次年标的就大幅亏损9亿元，商誉减值近13亿元，公司掏出的真金白银都打了水漂，业绩补偿更是化为泡影。这背后，是否藏着什么猫腻，也是费人思量。 从制度层面来看，强制业绩承诺的要求已经收窄了。2008年，重组办法首次对业绩承诺作出明确规定，要求以预测未来现金流进行估值的，交易对方必须进行业绩承诺，从而保证交易估值的可靠性。2014年，重组办法对业绩承诺松绑，仅就向控股股东或实际控制人收购资产，并且采用预测未来现金流作为估值方法的这一类交易，设置业绩承诺要求。实际上，也就是说，现在很多业绩承诺多是交易参与者自愿作出。实际上，如前文所言，有些业绩承诺已经变得有点畸形，成为某些交易主体“变了味”的市场选择，其目的是以市场化的名义谋取不当利益。真正的问题大致可以归结为：如何引导市场不再把业绩承诺当作高估值的“护身符”，让并购重组的定价回归市场化的本源？ 这也并不容易。可以想见的解决路径，恐怕还是要推动市场化机制的完善。这方面，最重要的是市场自身的约束机制要起到作用。投资者需要真正关心并购标的的实际价值，而不是满足于短期内跟哪些热点概念沾边，要在股东大会上做出相应的抉择，对一些忽悠式的“三高”重组用主动投票表达意见。在重组交易的支付机制上，也可以参考境外分期支付方式。交易双方不是简单设置业绩对赌式的事后补偿，而是根据业绩收益的不同，分步支付收购对价，实现“阶梯级”的分期支付安排，真正体现交易双方的利益平衡。更长远看，还可以在市场成熟时，考虑放开交易定价机制，打破资产定价与股份定价之间相对刚性的挂钩。实际上，短期波动性较大的股份价格和标的资产相对稳定的估值定价之间本身就是一对矛盾体，两者直接挂钩，意味着股份定价的短期上扬会导致标的资产价格估值跟着冲高，后续业绩承诺自然就难以实现了。 当然，市场机制的完善也不是一蹴而就的。在业绩承诺仍然普遍的今天，对重组交易的全流程监管，仍然还是有必要的。前端，以信息披露为核心、充分关注高估值的公允性和合理性；后端，存在承诺期明显“拼凑”业绩，业绩承诺不补偿、难补偿的，要抓住典型，做好重组日常监管。更长远的，还要推动并购重组交易定价的市场化，让当下盛行的业绩承诺成为过去时。 【更多内容详见沪市监管锐评专题】
昨晚，TCL科技一纸《关于公司大股东误操作交易公司股票的公告》将公司第一大股东、董事长李东生违规交易公司股票的事情推向市场，同时，李东生也向公司递交了《关于误操作TCL科技股票的致歉声明》，对本次误操作给公司和市场带来的不良影响，向公司和广大投资者致以诚挚歉意！ 李东生的“误操作”其实是一种违规操作。首先是2020年9月1日下午13点03分，李东生委托的交易服务人员因证券代码输入错误导致误操作，卖出TCL科技股票500万股，成交金额35,909,839.00元；随后该交易服务人员于同日下午14点48分买回上述500万股公司股票，成交金额35,764,669.91元。 而根据李东生的补充说明。昨天下午开市不久，李东生得知自己委托的交易员误操作之后，当即要求董秘咨询了律师，中介机构和监管机构的意见，了解到这项操作是违规的，但如果当即买回又会构成另一项违规。如何处置由李东生本人作出决定。为此，李东生基于还原事情的真相，维护公司和股东利益，维护高管诚信原则考虑，决定从市场买回500万股，还原交易前现状，并愿意承担相应责任。所以随后买入的500万股是根据李东生的指令进行的操作，并不属于“误操作”。实际上，这是李东生以及他的高参们作出的一个“聪明的选择”。 不论是不是“误操作”，李东生账户的两笔交易都构成了违规这是客观事实。就第一笔交易来说，李东生作为TCL科技持股8.56%的大股东，减持股票必须提前进行公告，在没有发布减持公告之前进行股票减持，这显然是违规的，不论是否“误操作”，这都不影响操作本身违规的性质。而就第二笔交易来说，在卖出股票后接着买入股票，这违背了六个月间隔期的规定，同时这也违反了《证券法》第四十四条。 那么，李东生在明知第二笔交易构成违法违规的情况下为什么还要进行第二笔交易呢？这就是李东生以及他的高参们的聪明之处。李东生称这是“从还原事情的真相，维护公司和股东利益，维护高管诚信原则考虑”，这种冠冕堂皇的话，投资者听听也就可以了，大概没有多少投资者会真的相信。因为作为投资者完全可以这样来假设： 如果只有第一笔“误操作”的话，那么这笔交易就属于违反了《证券法》第三十六条的规定，即没有提前进行信息披露。根据《证券法》第一百八十六条的规定，所面临的处罚将是：责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。卖出500万股的交易金额是3590万元，那么，这其中的“违法所得”是多少，“买卖证券等值以下的罚款”又是多少，相信这不是一个小数目。 但进行了第二笔违规交易之后，违法违规的性质就发生了变化，那就是违背了六个月的间隔期的问题。这违背的就是《证券法》第四十四条的规定。而根据《证券法》第四十四条的规定，出现这一违规情况的，“由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。而就李东生账户的交易来说，这笔收益也就是30万元，这30万元收益将全数上交公司所有。 同时根据《证券法》第一百八十九条规定的处罚，违反第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。也就是说，因为有了第二笔违规交易，李东生所面临的罚款最高就是一百万元，最低仅为十万元。这一处罚与《证券法》第一百八十六条规定的处罚相比，显然要轻得多。这也正是李东生及他的高参们的聪明之处。 正所谓“两害相权取其轻”，李东生作出有利于自己的选择，这是一个正常现象。既然可以作出有利于自己的选择，李东生当然可以做出这样的选择。实际上，李东生的这个选择，也为后来者做出了样本。这是需要引起市场重视的。因为这个问题，暴露出来的是《证券法》所存在的不合理之处：即两次违规所遭到的处罚甚至比一次违规所遭到的处罚还要轻，如此一来，这样的规定到底是在阻止人们违法违规呢还是在鼓励人们违法违规呢？这是《证券法》需要面对的问题。
海立股份9月6日晚间公告，公司与马瑞利控股签订合作意向备忘录，拟以支付现金的方式，收购其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务，交易金额最终不超过2.03亿美元。 根据交易方案，交易对方首先将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，计划按地区以现有及新设法人主体整合目标资产和业务，并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体，然后海立股份拟以全资子公司海立香港为收购主体，以现金方式收购马瑞利香港60%的股权。 经交易各方协商确定，马瑞利香港在无债务、无现金基础上的企业价值为3.04亿美元，本次交易金额最终不超过2.03亿美元。本次交易设置业绩保障条款，业绩承诺期为2021年至2023年，合计业绩补偿上限为6591.96万美元。 据公告，交易对方马瑞利注册于日本，主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务的综合汽车解决方案，2019会计年度经审计的母公司资产总额为2252.34亿日元，营业收入为2171.52亿日元。 交易对方的股东为马瑞利控股，持有马瑞利100%的股份，为世界领先的独立汽车零部件供应商之一，总部分别位于日本埼玉市和意大利科尔贝塔。其2019年度的合并资产总额为17000.05亿日元，营业收入为15000.41亿日元。 公司表示，通过本次交易，海立股份将拥有全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及全球一流的研发能力和客户资源，一举成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商；海立股份现有电动汽车空调压缩机业务与汽车空调系统、热泵模块、压缩机及其相关组件等业务形成协同效应，为新能源汽车提供完整的环境系统解决方案，推动海立股份在汽车零部件领域快速做大，形成海立股份第二主业。
金力泰4日早间公告称，公司股票于2020年9月2日和9月3日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于股票交易异常波动的情况。对此，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实：公司于8月21日披露了《关于签署股权转让框架协议的提示性公告》，因工作人员疏忽，导致公告中关于金杜新材料营业收入、净利润的归属期间错误，除此以外，公司未发现前期披露的信息存在其他需要更正、补充之处。 另外，公司对此次股权转让协议进行风险提示：截至本公告日，公司与交易对方仍在商谈中。公司控股子公司金杜新材料致力于提供超微弧氧化技术相关的加工、销售与技术服务，该技术目前适用于轻质合金表面处理的领域，不涉及光刻胶的研发、生产与销售及光刻胶清洗，亦不从事光刻机整机的研发、生产与销售。2020年上半年金杜新材料实现营业收入1,886.79元，净利润-257,763.38元，对公司整体经营业绩影响较小。
昨晚一则千亿科技股董事长错卖公司股票的“乌龙指”事件刷屏了。 TCL科技（000100）公告，大股东李东生委托的交易服务人员因证券代码输入错误导致误操作，于13:03卖出公司500万股，并于同日下午14:48买回上述500万股。 据公开资料显示，李东生是TCL创始人、董事长。 没想到这事儿还上了9月1日晚间的微博热搜榜。。。引发网民热议 TCL科技：因操作错误导致 股东李东生卖出公司500万股 1日晚间，TCL科技突然发了一份公告。 公告显示，公司9月1日收到了公司大股东李东生先生《关于误操作TCL科技股票的致歉声明》：2020年9月1日下午13点03分，李东生先生委托的交易服务人员因证券代码输入错误导致误操作，卖出TCL科技股票500万股，成交金额35,909,839.00元；该交易服务人员于同日下午14点48分买回上述500万股公司股票，成交金额35,764,669.91元。 公告显示，李东生先生郑重声明：“本人作为公司第一大股东、创始人及董事长，多次增持公司股份，对公司业务发展充满信心，持续看好公司长期价值。本人将本次误操作所产生收益归公司所有，所产生的交易税费由本人承担，并接受因误操作所应承担的法律责任。同时，为杜绝类似情况再次发生，本人已收回账户管理权，由本人自主管理。本人承诺将引以为戒，加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件的学习，严格规范股票买卖行为，加强对证券账户的管理，坚决杜绝此类事项再次发生。 对本次误操作给公司和市场带来的不良影响，本人向公司和广大投资者致以诚挚歉意！” 从走势图来看，的确在下午开盘之后，出现一小波跳水。 本次短线交易的处理情况 公告称，经公司核查，该笔短线交易行为不存在因获悉内幕信息而 交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。 截至公告出具日，李东生持股数量未发生变化。李东生及其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本的 8.56%，为公司第一大股东。 针对这次“乌龙指”的处理情况，按照 “最高卖价减去最低买价”的从严计算方法，即该次买入股票5,000,000股最低价7.14元/股小于本次卖出股票最高价7.20元/股，计算所得收益为5,000,000股×(7.20元/股-7.14元/股)，即300,000元。上述所得收益300,000元作为本次短线交易的获利金额，将全数上交公司所有。由于股票交易产生的全部费用由李东生先生个人承担。 股民笑了：确定不是在做T？ “
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