中国经济网北京12月24日讯老白干酒(600559.SH)今日跌停,截至收盘报28.75元,跌幅9.99%。 此前,老白干酒曾连续多个交易日上涨。12月16日晚间,老白干酒发布股票交易异常波动公告,公告称,公司股票于2020年12月14日、2020年12月15日、2020年12月16日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。 老白干酒称,经公司自查,并书面征询控股股东及实际控制人,截止本公告披露日,确认不存在应披露而未披露的重大信息。 三季报显示,截至三季度末,中国银行股份有限公司-招商中证白酒指数分级证券投资基金持有老白干酒1999.31万股,占流通股比例为2.280%,是其第三大流通股股东;鹏华基金-工商银行-鹏华基金增发精选1号资产管理计划持有老白干酒894.20万股,占流通股比例为1.020%,是其第六大流通股股东;汇添富基金-工商银行-汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划持有老白干酒875.24万股,占流通股比例为0.998%,是其第七大流通股股东。
中国经济网北京12月24日讯深圳证券交易所昨日公布的中小板关注函(【2020】第602号)显示,北京千方科技股份有限公司(以下简称“千方科技”,002373.SZ)12月19日披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称,拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司51%的股权。深交所中小板公司管理部对此表示关注,并要求公司就以下事项进行说明: 1、截至9月30日,北京盘天经审计的净资产为5419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为3.99亿元,增值率为635.93%。(1)说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法,结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等,说明北京盘天评估增值的原因。(2)结合北京盘天的主营业务及与公司的协同效应,对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。 2、公告显示,本次交易对手方中,张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分,不承担业绩承诺;除张志强、耀天兴业外的其他股东向公司进行的股权转让交易部分,承担全部业绩承诺。(1)北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。说明本次交易所设置的业绩承诺中,以累计回款率作为业绩考核指标的原因,并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等,说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。(2)本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。补充说明如上述业绩承诺未完成,核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性,核心股东是否具有业绩承诺履约能力,本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。 3、公告显示,张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业,并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。(1)说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的,本次交易是否以合伙企业的设立为前提,新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。(2)说明在前述合伙企业设立完成后,合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定,如有,说明详细情况。 深交所要求公司就上述问题做出书面说明,在2020年12月31日前将有关说明材料报送并对外披露,同时抄送北京证监局上市公司监管处。 经中国经济网记者查询发现,千方科技成立于2002年12月20日,注册资本15.81亿元,于2010年3月18日在深交所挂牌,截至2020年12月15日,夏曙东为第一大股东,持股2.40亿股,持股比例15.16%。 公司发布的《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》显示,为完善公司智慧交通业务线产品,公司拟向北京盘天股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权,其他股东均放弃优先购买权,收购价款合计2.04亿元,收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付。北京盘天整体估值为3.99亿元,交易对方承诺2020年、2021年、2022年、2023年的净利润(以经审计归属公司的净利润与扣除非经常性损益后归属公司的净利润孰低为准)分别不低于4892万元、5753万元、6280万元、6595万元,整体估值相当于2020年承诺净利润的8.15倍。收购完成后,北京盘天成为公司的成员企业。北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发。 公告还显示,截至2020年9月30日,北京盘天净资产为5419.27万元,经中国经济网记者计算,资产增值率为635.93%。 以下为原文: 关于对北京千方科技股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第602号 北京千方科技股份有限公司董事会: 12月19日,你公司披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称,拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司(以下简称“北京盘天”)51%的股权。我部对此表示关注,请你公司就以下事项进行说明: 1、截至9月30日,北京盘天经审计的净资产为5,419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为39,881.94万元,增值率为635.93%。 (1)请说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法,结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等,说明北京盘天评估增值的原因。 (2)请结合北京盘天的主营业务及与你公司的协同效应,对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。 2、公告显示,本次交易对手方中,张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分,不承担业绩承诺;除张志强、耀天兴业外的其他股东(以下简称为“核心股东”)向公司进行的股权转让交易部分,承担全部业绩承诺。 (1)北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。请说明本次交易所设置的业绩承诺中,以累计回款率作为业绩考核指标的原因,并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等,说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。 (2)本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。请补充说明如上述业绩承诺未完成,核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性,核心股东是否具有业绩承诺履约能力,本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。 3、公告显示,张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业,并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。 (1)请说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的,本次交易是否以合伙企业的设立为前提,新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。 (2)请说明在前述合伙企业设立完成后,合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定,如有,请说明详细情况。 请你公司就上述问题做出书面说明,在2020年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送北京证监局上市公司监管处。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月23日
证券代码:000966证券简称:长源电力公告编号:2020-144 国电长源电力股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第九届董事会第十四次会议于2020年12月24日以通讯方式召开。会议通知于12月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认,公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求,9名董事参与了会议表决并于12月24日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于12月24日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式表决,做出以下决议: 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件,即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 (一)本次交易的总体方案 公司拟向国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家能源集团”或“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司(以下简称“湖北电力”或“标的公司”)100%股权,同时,拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后,湖北电力将成为公司的全资子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 (二)发行股份及支付现金购买资产方案 1.交易方式及交易对方 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权;发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 2.标的资产的对价及支付方式 本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1552号)中载明的评估值进行定价。经中企华评估并经国务院国资委备案,湖北电力100%股权的评估值为人民币612,161.04万元。 经公司与交易对方协商,本次交易湖北电力100%股权的交易作价为612,161.04万元。 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价,其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 3.发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股,每股面值拟定为人民币1.00元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 4.发行股份的定价 (1)定价基准日 本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第十四次会议审议本次交易相关事项的决议公告日(2020年12月25日)。 (2)发行定价 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 ■ 本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%,且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值(经除权除息调整)。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 5.发行股份的数量 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价,其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付,按照3.61元/股计算,本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,441,376,398股。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 6.锁定期的安排 国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份,自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 7.过渡期损益安排 自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 8.减值补偿安排 本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕(以标的资产交割至上市公司为准)的当年及后续两个会计年度(以下简称“减值承诺期”)。在减值承诺期内任一会计年度结束后,由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值,并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果,由上市公司对湖北电力进行减值测试,并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果,如标的资产存在减值的情况,交易对方国家能源集团应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 9.滚存利润安排 公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 10.拟上市地点 本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 11.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 (三)发行股份募集配套资金方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 2.发行对象 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 3.发行股份的定价方式和价格 (1)定价基准日 本次募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。 (2)发行价格 本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后,公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 4.发行数量 本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问(主承销商)根据募集配套资金总额及发行价格确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 5.锁定期的安排 本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内,由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 6.滚存未分配利润的安排 公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 7.募集资金用途 公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元,具体的用途如下表所示: 单位:万元 ■ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 8.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》 根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案后,公司对本次交易的报告书草案相关内容进行了修订公司,编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司,系上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下: 单位:万元 ■ 根据测算,标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,本次交易构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前36个月内,公司的控股股东发生变化,但实际控制人仍为国务院国资委,未发生变化;本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产,交易完成后,公司实际控制人不会发生变更;不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形,本次交易不构成重组上市。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》,以加强对中小投资者合法权益的保护。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议对本次发行股份及支付现金购买资产可能涉及的资产减值补偿的具体操作事宜进行了约定,包括减值测试补偿期间、减值测试补偿、补偿的实施、税务及费用承担、违约责任及争议解决、协议的生效与终止等主要内容。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅,出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》(众环阅字(2020)020035号);北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1552号),董事会经审议批准上述与本次交易有关的《备考审阅报告》及《资产评估报告》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础,以标的公司在评估基准日的评估值为依据,经公司及国家能源集团友好协商确定,标的公司定价合理,该资产评估报告已经国务院国资委备案通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》 经审慎判断,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 经审慎判断,公司董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎判断,公司董事会认为,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 经审慎判断,董事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 标的公司100%股权的交易价格为612,161.04万元,公司将向国家能源集团非公开发行股份1,441,376,398股,并支付现金对价91,824.16万元。本次交易前,国家能源集团持有公司股份比例为37.39%,本次交易完成后(不考虑配套融资新增股份的影响),国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.79%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。 国家能源集团已承诺,因本次交易取得的公司非公开发行的股份,自结束之日起36个月内不以任何方式转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十九、审议通过了《关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案》 2020年5月15日,中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》(以下简称“《问答》”)。根据《问答》要求,董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次交易的工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于: (一)根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项; (二)在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整; (三)就本次交易的实施事宜,向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续;制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等),并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整;代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项; (四)根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜; (五)办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜; (六)在本次交易完成后,根据公司发行股份结果相应修改公司章程,并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜; (七)在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜; (八)上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱虹回避了表决,5名非关联董事对该议案进行了表决。 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 会议调整了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会的人员构成。 战略委员会成员为赵虎、廖述新、王宗军,其中赵虎为主任委员。 审计委员会成员为汤湘希、袁光福、周彪,其中汤湘希为主任委员。 提名委员会成员为王宗军、赵虎、周彪,其中王宗军为主任委员。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 二十二、审议通过了《关于公司本部机构调整的议案》 会议同意对公司本部组织机构做如下调整:生产运营部更名为生产与燃料管理部,计划经营部更名为市场运营部。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 二十三、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 会议决定于2021年1月13日(星期三)下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦3楼会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-149)。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 证券代码:000966证券简称:长源电力编号:2020-145 国电长源电力股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第九届监事会第十四次会议于2020年12月24日以通讯方式召开。会议通知于12月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认,公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求,3名监事参与了会议表决并于12月24日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于12月24日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式表决,审议通过以下决议: 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件,即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 (一)本次交易的总体方案 公司拟向国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家能源集团”或“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司(以下简称“湖北电力”或“标的公司”)100%股权,同时,拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后,湖北电力将成为公司的全资子公司。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 (二)发行股份及支付现金购买资产方案 1.交易方式及交易对方 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力100%的股权;发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 2.标的资产的对价及支付方式 本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1552号)中载明的评估值进行定价。经中企华评估并经国务院国资委备案,湖北电力100%股权的评估值为人民币612,161.04万元。 经公司与交易对方协商,本次交易湖北电力100%股权的交易作价为612,161.04万元。 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价,其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付、交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 3.发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币A股普通股,每股面值拟定为人民币1.00元。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 4.发行股份的定价 (1)定价基准日 本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第十四次会议审议本次交易相关事项的决议公告日(2020年12月25日)。 (2)发行定价 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 ■ 本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%,且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值(经除权除息调整)。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 5.发行股份的数量 本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价,其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付,按照3.61元/股计算,本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,441,376,398股。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 6.锁定期的安排 国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份,自发行结束日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 7.过渡期损益安排 自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 8.减值补偿安排 本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕(以标的资产交割至上市公司为准)的当年及后续两个会计年度(以下简称“减值承诺期”)。在减值承诺期内任一会计年度结束后,由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或估值,并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果,由上市公司对湖北电力进行减值测试,并聘请具有业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值测试的结果,如标的资产存在减值的情况,交易对方国家能源集团应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 9.滚存利润安排 公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 10.拟上市地点 本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 11.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 (三)发行股份募集配套资金方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 2.发行对象 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 3.发行股份的定价方式和价格 (1)定价基准日 本次募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。 (2)发行价格 本次募集配套资金中公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。待本次重组取得中国证监会发行核准文件后,公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 4.发行数量 本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问(主承销商)根据募集配套资金总额及发行价格确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 5.锁定期的安排 本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内,由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 6.滚存未分配利润的安排 公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 7.募集资金用途 公司本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元,具体的用途如下表所示: 单位:万元 ■ 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 8.决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案及各项子议案尚须提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》 根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案后,公司对本次交易的报告书草案相关内容进行了修订公司,编制了《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易对方国家能源投资集团有限责任公司,系上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的公司2019年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标比较如下: 单位:万元 ■ 根据测算,标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,本次交易构成重大资产重组。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前36个月内,公司的控股股东发生变化,但实际控制人仍为国务院国资委,未发生变化;本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产,交易完成后,公司实际控制人不会发生变更;不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的相关情形,本次交易不构成重组上市。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,公司制定了《关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项》,以加强对中小投资者合法权益的保护。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的修订或补充以及违约责任等主要内容进行了约定。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议〉的议案》 公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议对本次发行股份及支付现金购买资产可能涉及的资产减值补偿的具体操作事宜进行了约定,包括减值测试补偿期间、减值测试补偿、补偿的实施、税务及费用承担、违约责任及争议解决、协议的生效与终止等主要内容。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十、审议通过了《关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,中审众环会计师事务所对公司编制的2019年度和2020年1-9月备考合并财务报表进行了审阅,出具了《国电长源电力股份有限公司备考审阅报告》(众环阅字(2020)020035号);北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1552号),董事会经审议批准上述与本次交易有关的《备考审阅报告》及《资产评估报告》。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易中标的公司的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础,以标的公司在评估基准日的评估值为依据,经公司及国家能源集团友好协商确定,标的公司定价合理,该资产评估报告尚须经国务院国资委备案通过。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》 经审慎判断,公司监事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 经审慎判断,公司监事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎判断,公司监事会认为,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 经审慎判断,监事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 标的公司100%股权的交易价格为612,161.04万元,公司将向国家能源集团非公开发行股份1,441,376,398股,并支付现金对价91,824.16万元。本次交易前,国家能源集团持有公司股份比例为37.39%,本次交易完成后(不考虑配套融资新增股份的影响),国家能源集团持有公司股份比例将提高到72.79%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,国家能源集团取得公司本次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。 国家能源集团已承诺,因本次交易取得的公司非公开发行的股份,自结束之日起36个月内不以任何方式转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 十九、审议通过了《关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案》 2020年5月15日,中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》(以下简称“《问答》”)。根据《问答》要求,董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚须提交股东大会审议。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司 监事会 2020年12月25日 证券代码:000966证券简称:长源电力公告编号:2020-146 国电长源电力股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,国电长源电力股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)董事会对本次拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家能源集团”)持有的国电湖北电力有限公司(以下简称“湖北电力”)100%股权,并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金(以下简称“本次交易”)即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,现说明如下: 一、本次交易基本情况 上市公司拟通过发行股份方式及支付现金购买国家能源集团持有的湖北电力100%股权。本次交易湖北电力100%股权的估值为612,161.04万元,上市公司与交易对方国家能源集团协商确定湖北电力100%股权交易价格为612,161.04万元,发行股份支付对价520,336.88万元。 二、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告(众环阅字(2020)020035号),对本次交易摊薄即期回报分析如下: 单位:万元、元/股 ■ 三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施 (一)风险提示 按照本次交易的备考审阅报告,上市公司2019年度实现的基本每股收益由交易前的0.5170元/股变为交易后的0.3656元/股,2020年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.2052元/股变为交易后0.3438元/股。若本次交易得以实施,上市公司2019年度即期收益被摊薄,2020年1-9月即期收益未被摊薄。从上市公司平衡火电水电布局及标的公司目前的盈利能力判断,本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力、降低盈利波动,有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响,存在一定的不确定性。如果标的公司受到上述内、外部不利因素影响而出现利润大幅波动甚至下滑的情形,则不排除未来上市公司即期回报被摊薄。 (二)填补措施 为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险,上市公司拟采取以下填补措施: 1.发挥协同效应,增强核心竞争力和盈利能力 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将结合标的公司的优势资源,将其纳入上市公司的整体发展规划,在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合,加强对标的公司有效管控,实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展,以提高上市公司核心竞争力和盈利能力,从而为上市公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。 2.加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金使用与管理制度》的规定,加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。 3.进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制 上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利,体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。 四、上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 (一)上市公司控股股东承诺 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项,上市公司控股股东国家能源集团作出以下承诺: 1.本集团不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2.本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任; 3.本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 4.上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 (二)上市公司全体董事、高级管理人员承诺 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项,上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺: 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动; 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩; 5.若公司未来实施股权激励计划,本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6.本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 8.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 9.作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 公司提示广大投资者注意:上市公司所制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 证券代码:000966证券简称:长源电力公告编号:2020-147 国电长源电力股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 国电长源电力股份有限公司(以下简称“长源电力”、“公司”或“上市公司”)拟以发行股份及支付现金购买的方式,向控股股东国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家能源集团”)购买其持有的国电湖北电力有限公司(以下简称“湖北电力”)100%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次交易)。本次交易完成后,湖北电力将成为公司的全资子公司。 2020年5月19日、2020年11月17日及2020年12月24日,上市公司分别召开第九届董事会第八次会议、第十三次会议、第十四次会议和第九届监事会第七次会议、第十三次会议、第十四次会议,审议通过了与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2020年5月20日、2020年11月19日及2020年12月25日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上披露的相关公告。就本次交易事项,上市公司与国家能源集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)为本次交易所涉标的资产的评估机构。以2020年9月30日为评估基准日,中企华采用收益法和市场法两种方法对湖北电力100%股权进行评估,出具了编号为“(中企华评报字(2020)第1552号)”的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“评估报告”),并最终采用市场法评估结果作为评估结论,湖北电力100%股权的评估值为612,161.04万元。 截至本公告披露日,上市公司总股本1,108,284,080股,公司将发行1,441,376,398股普通股用于购买资产(由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示: ■ 本次交易前后,上市公司控股股东均为国家能源集团,实际控制人均为国务院国资委。上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 二、信息披露义务人基本情况 ■ 三、其他事项 本次权益变动前后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。 本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产所致,本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于: 1.国务院国资委批准本次交易方案; 2.本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过; 3.本次交易获得中国证监会的核准; 4.国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查; 5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意,以及获得审批、同意的时间,均存在不确定性,特此提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 证券代码:000966证券简称:长源电力公告编号:2020-148 国电长源电力股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨 关联交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国电长源电力股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国电湖北电力有限公司100%股权,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易构成关联交易,本次交易构成重大资产重组,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:长源电力,证券代码:000966)自2020年5月6日开市起停牌,于2020年5月20日开市起复牌,具体内容详见公司分别于2020年5月6日、2020年5月13日和2020年5月20日披露的《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2020-049)、《国电长源电力股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》(公告编号:2020-050)和《国电长源电力股份有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2020-052)。2020年5月19日,公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于〈国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2020年5月20日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上披露的相关公告。 2020年11月17日,公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及与本次交易的相关议案。具体内容详见公司2020年11月19日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上披露的相关公告。 2020年12月24日,公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》及与本次交易的相关议案。具体内容详见公司2020年12月25日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上披露的相关公告。 本次交易事宜相关事项尚须经公司股东大会批准及有关审批部门批准或核准后方可实施,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定,如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司 董事会 2020年12月25日 证券代码:000966证券简称:长源电力公告编号:2020-149 国电长源电力股份有限公司 关于召开公司2021年第一次 临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。 2.召集人:公司董事会,经公司于2020年12月24日召开的第九届董事会第十四次会议决议,以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》,决定于2021年1月13日召开公司2021年第一次临时股东大会。 3.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4.会议召开的日期、时间: (1)现场会议:2021年1月13日(星期三)下午2:50; (2)互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间:2021年1月13日上午9:15—下午3:00; (3)深交所交易系统网络投票时间:2021年1月13日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午1:00—3:00; (4)公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6.会议的股权登记日:2021年1月7日(星期四) 7.出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人; 于股权登记日2021年1月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。 在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。 (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师; (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8.会议地点:湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦3楼会议室。 二、会议审议事项 1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 此议案涉及多项子议案,所有子议案均需逐项表决。 2.1本次交易的总体方案 2.2发行股份及支付现金购买资产方案 2.2.1交易方式及交易对方 2.2.2标的资产的对价及支付方式 2.2.3发行股份的种类和面值 2.2.4发行股份的定价 2.2.5发行股份的数量 2.2.6锁定期的安排 2.2.7过渡期损益安排 2.2.8减值补偿安排 2.2.9滚存利润安排 2.2.10拟上市地点 2.2.11决议的有效期 2.3发行股份募集配套资金方案 2.3.1发行股份的种类、面值及上市地点 2.3.2发行对象 2.3.3发行股份的定价方式和价格 2.3.4发行数量 2.3.5锁定期的安排 2.3.6滚存未分配利润的安排 2.3.7募集资金用途 2.3.8决议的有效期 3.关于《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案 4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5.关于本次交易构成重大资产重组的议案 6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 7.关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案 8.关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 9.关于公司与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》的议案 10.关于批准本次重组交易相关的备考审阅报告及评估报告的议案 11.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 13.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 14.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 15.关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 16.关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 17.关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 18.关于提请股东大会审议同意国家能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案 19.关于国电长源电力股份有限公司重组标的公司经营业绩受疫情影响情况说明的议案 20.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 以上议案及有关子议案均已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,各议案内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号:2020-142至148)及说明文件。公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决。 三、提案编码 表一:本次股东大会提案编码示例表 ■ 四、会议登记等事项 1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续;拟现场出席会议的股东请于2021年1月12日(星期二)上午8:30至11:30,下午2:00至5:00,到湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2911室办理登记手续;异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出席股东大会,应按本通知附件2的格式填写授权委托书,并在会前提交公司。 2.会议联系方式: 联系人:杜娟,电话:027-88717133、88717136,传真:027-88717134,电子邮箱:djcydl@sina.com。与会股东食宿与交通费自理。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)。 六、备查文件 公司第九届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2020年12月25日 附件1 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1.投票代码:360966,投票简称:长源投票。 2.填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。 (本次股东大会无累积投票提案) 3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间:2021年1月13日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月13日(现场股东大会召开当天)上午9:15,结束时间为2021年1月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2 授权委托书 1.委托人名称:, 持股性质:,数量:, 2.受托人姓名:,身份证号码:, 3.对公司2021年第一次临时股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。 4.授权委托书签发日期:,有效期限:, 5.委托人签名(或盖章);委托人为法人的,应当加盖单位印章。 2021年第一次临时股东大会提案表决意见表 ■
北京时间2月20日,美国纳斯达克上市公司西比曼生物科技集团(NASDAQ:CBMG,下称“西比曼生物”)发布公告,宣布完成由云锋基金、泰福资本、CEO刘必佐主导的买方团发起的私有化交易。 据公告披露,买方团支付的每股现金对价为19.75美元,交易总估值约为4.1亿美元。参与该项交易的投资机构除云锋基金、泰福资本外,还包括新加坡政府投资公司(GIC)等多家知名投资机构。 西比曼生物于2014年正式在美国纳斯达克挂牌上市,也是首家在纳斯达克上市的中国细胞治疗生物科技公司。本次私有化完成后,云锋基金将运用独有的生态优势全方位赋能西比曼生物,助力其成为最具竞争力的创新细胞治疗平台,惠及更多国内患者。 对于本次交易,云锋基金联合创始人、主席虞锋表示:“过去十年,中国制药行业的发展正在从仿制药为主的1.0时代,快速跟进或引进海外新靶点的2.0时代,向全球化创新的3.0时代过渡。细胞治疗作为继靶向药和生物药之后的创新疗法,将会引领下一代的创新疗法趋势。我们非常荣幸有机会主导买方团参与本次交易,完成对西比曼生物的私有化。云锋会持续支持和关注公司的发展,助力公司成为立足中国、服务全球的创新细胞治疗平台。” 西比曼生物CEO刘必佐表示:“作为一家细胞治疗领域的平台型公司,西比曼生物在单/多靶点CAR-T,TCR-T,TIL,干细胞四大技术平台方向均有布局,并且已经取得了部分积极的试验结果。公司拥有国际化的研发团队和平台,致力于中美之间的技术合作,并已获得全球CAR-T细胞治疗领先药企的认可并达成战略合作。此次公司有幸和云锋、泰福等知名投资机构合作,将更好地借助资本力量快速发展。我们持续看好细胞治疗技术的创新趋势,致力于成为国际领先的创新细胞治疗平台,汇集国内外先进技术,服务全球广大患者。” 近年来,云锋基金通过对医疗健康产业上下游的投资,不仅与国内外顶尖医疗健康企业建立一系列深度合作,在生物制药、CXO、医疗器械、医疗服务等多个细分市场进行了全产业链布局。据记者梳理,云锋基金在医疗健康领域的被投企业包括阿里健康、爱康国宾、美年大健康、药明康德等。
原油交易不是赌博,炒原油需要清晰的思路,让自己心态平和,才能得到长期稳定的盈利发展。以下是百利好整理的现货原油投资新手须知的一些内容。 一、理解原油交易名词 比如点差是什么?点差是指一个货币对的买入价和卖出价格之间的价差。在外汇对的报价中,通常买入价位于左侧,卖出价位于右侧。这两个价格是实时波动的,交易者进行交易时这二者的差额就是点差,点差就是交易者每次做单时的交易成本。 止损、止盈在现货原油交易中也是需要理解的基本知识。止损是指当某一投资出现的亏损达到预定数额时,及时斩仓出局,以避免形成更大的亏损,其目的就在于投资失误时把损失限定在较小的范围内。止盈是指当价格涨到某个价位时,就减仓。运用这种方式可以把利润控制到一定的高度,实现自身利益最大化。另外,还有成交价类型有哪几种、杠杆比例等相关基本名词,也需要了解原油保证金交易的原理等,这些都是要投资者自己吃透,为之后的交易奠定基础。 二、熟知技术指标 在理解名词之后,下一步要做的就是了解原油技术指标。例如常用的技术指标:随机指标KDJ、多控指标MACD、布林通道BOLL、还有均线指标MA等,学习这些技术指标时,需要了解技术指标的构成原理,掌握指标的运用方法,但需要灵活使用,不能生搬硬套,因为技术指标都是滞后指标,而且技术指标有时候会与真实行情背离。 三、基本面分析 基本面分析对现货原油投资来说至关重要,主要包含四个方面:1.供求关系:沙特阿拉伯和美国分别是世界最大原油生产国和消费国,产油国的产量变动直接关系到原油产业前端的供给,而消费国经济的波动也会直接影响原油的消费。2.美元:原油在国际贸易体系中以美元标价,美元的强弱自然影响到原油价格的高低。3.经济因素:原油是大宗商品之王,原油销量的多少直接与经济的冷热相关,当全球经济步入复苏甚至繁荣阶段时,对原油的需求量自然加大,反之减少。4.经济数据:在供给层面应关注OPEC组织公布的原油产量,其次在经济数据方面要关注美国的GDP,还有中国的GDP,PMI等指标。 百利好专注为全球投资者提供多元的投资产品、稳健可靠的交易平台以及安全高效的金融服务。百利好更汇聚了世界各地金融人才,打造全面的资深分析团队,为客户提供贵金属、现货原油交易知识及行情分析服务,就算是新手也能够把握最新投资方向。
有想过每个月多的700元可以拿来做什么吗?700元对于多数人来说,不及每月定存的1/3、1/4,甚至更多。但若是这700元能够藉由投资、钱滚钱增值,或许就不会有人想把钱只存在银行了吧? 其实只要将每月储蓄中规划其中一部份拿去投资,即便初步的金额不高,也是活通财富,创造开源的第一步!且现在交易的门槛大幅降低,投资不再像过去一般仅限于“华尔街那群西装人士”的掌中物,任何人都能够利用投资创造财富。 不少分析师认为,只要每个月稳定投入700元,在交投上势必能有所收获。 那么这700元具体来说要怎么做,才能最大化的利用呢? 很简单,找个低门槛即可操作的平台注册先。切记!要选择正规合法的可靠平台。 在JT环球用100美元(相当于700人民币)即可激活帐户交易真实盘。 同时在交易中账户最好留有持有定单原始保证金的2至3倍的资金作为守备资金,以应付在行情跌宕时,价格短线波动带来的风险。 且前期做单最好维持低手数,避免重仓操作,不仅能降低风险,也方便新手练习交易。若是新手上路就手持重单,难免会因为畏惧而不敢操作,进而错失获利机会。因此JT环球提供平台所有产品0.01手最低交易手数,且备有专业分析团队在线为新手解惑指引,让投资交易不会成为生活负担。 等到对交易稍微有些心得后,可考虑每个月至少稳定拨出700元入市,如此无论是补足守备资金,提高账户风险应变能力,或是趁着行情或盈利状况加仓,皆能够灵活操作,给自己多一点保障和机会。 选择JT环球更是选择一份安心。 JT环球是由业界首屈一指的老牌金融团队打造,其资金流动透明、保密机制完善,再加上系统稳定和硬实力坚强,深获业界认可和信赖。且JT环球在澳洲ASIC和美国 NFA国际机构的监管下严谨经营,是国内少数合法且正规的交易平台。更为难得的是,业界中唯有JT环球是以新手投资者为出发点著想,同时亦全力服务老客户,为各种类型的投资者打造优质舒心的交易环境! 只要一个月700元(相当于100美元),就能打开财源的大门,开辟通往财富自由的道路,又何乐不为呢? 且新用户在JT环球激活交易,仅需两个月的投入,200美金就能开通迎新返赠,让交易不再只是乾赚盈利,无论盈亏皆有最高单手12美元赠金可取,是业界唯一提供低门槛撬动高额赠金活动的平台! 活通财富!即刻撬动20000美元返赠:
1月31日晚,新潮能源发布公告称,经公司董事会批准,授权美国子公司拟以不高于4.2亿美元收购GrenadierEnergy持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。 新潮能源表示,本次收购是公司把握行业周期性机会,在油气行业萧条期逆周期收购,实施成本优先战略的重要举措,也是落实公司发展战略的重要举措。 标的资产 油气探明储量6500万桶 公告显示,Grenadier设立于2012年7月,是一家美国私人控股的石油和天然气公司,其持有的油气资产位于美国德克萨斯州霍华德县,与新潮能源美国子公司MossCreek油气资产位置相邻,拥有多层叠加的潜在产层,地质情况与公司霍华德县的核心资产相似,具有一定的储量和产量规模。 本次交易的标的是Grenadier持有的位于美国德克萨斯州霍华德县净租约面积约18010英亩的页岩油气资产,主要油藏为原油、天然气和天然气凝析液等,原油占比接近80%,现有100余口运营和非运营水平井。其作业权面积约为85%,工作权益约为91%。交易完成后,公司将增加约9000桶油当量的日产量、约6500万桶油当量的探明储量和123个未来可钻井位。 公司聘请美国CitigroupGlobalMarketsInc.(花旗集团全球市场公司)担任本次交易独立财务顾问,分别按照现金流贴现(DFC)估值法、可类比上市公司指标分析(FV/EBITDAX)估值法、以及可类比资产市场交易价格分析(PDP+FV/PDPAdjustedAcres)估值法等三种估值方法,对此次交易资产的内在价值进行了验证,对本次次产交易价格公允性出具了认可意见。 本次交易资金来源为公司部分自有资金及部分银行贷款。公司已经做好资金方面的准备工作,由美国银行、花旗银行、富国银行等银行组成的美国银团给予美国子公司8.5亿美元的循环信贷额度,加上公司的自有资金,能够充分保证交易价款的支付。 成本优先 实施逆周期收购 新潮能源公告称,本次收购是落实公司发展战略的重要举措。公司的主营业务是石油与天然气的勘探、开采与销售,经过多年持续经营,油气资产伴随美国页岩油技术进步和产业扩张而高速成长,公司已发展成为以页岩油藏资产为核心资产的中型上游油气公司。现阶段公司发展战略将立足于美国页岩油气勘探开发业务,充分释放现有油气资产产能,增储稳产,降本增效,并在过程中主动捕捉收购机会,本次资产收购符合公司现阶段发展战略。 本次收购是公司把握行业周期性机会,在油气行业萧条期逆周期收购,实施成本优先战略的重要举措。自2020年起,国际油价大幅下跌以及COVID-19疫情的双重因素,给公司经营业绩带来不利影响的同时,也带来了资源补充的有利时机。随着石油价格的下跌,油气资产价格相应大幅下跌。公司在长期跟踪研究的基础上,收购周边优质低价油气资产,扩大公司资产和经营规模,以提高资源储备经济性,形成协同效应降低桶油成本。Grenadier位于霍华德县的东北部,与公司原有油田相邻,是公司钻探高回报水平井的理想选择,拟收购区块和现有区块能够通过共同使用业内领先的长水平井钻井技术进行整合,大幅降低成本,增加钻井回报。 本次收购可以显著增加公司高品位的经济钻井井位库存,增加公司油气资产已探明储量,有助于提高公司增产潜力,有助于贡献公司未来产量的评级和融资能力的提升。 本次收购有利于提升公司可持续发展能力。交易完成后,公司油气探明储量和经济库存井位将大幅增加,交易后新增净租约面积约18010英亩,新增油气探明储量约6500万桶,为未来长远发展奠定坚实的基础。 本次收购有利于增强公司未来盈利能力。Grenadier资产收购是在低油价、油气行业逐步回暖下进行的收购,综合收购成本相对较低,收购后将进一步改善公司盈利水平。 本次收购有利于提高公司未来抗风险能力。交易完成后,公司现金流自生能力将大幅改善,循环信贷将更加稳健,资本和管理协同效应将更为明显,公司未来抗风险能力将显著增强。 本次收购资金为公司自筹资金,不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次资产收购有利于公司进一步拓展在油气勘探开采领域的经营规模,有利于提升公司的行业地位,显著提高公司营收能力,并为股东创造更大价值。 关于交易能否实现,新潮能源公告称,本次交易仍然可能受到协议约定的交割条件的实现、国家政策等因素的影响。公司后续将根据交易进程,及时履行信息披露义务。