中国经济网北京12月22日讯 昨日晚间,掌趣科技(300315.SZ)发布公告称,程莉辞去副总经理职务;罗义冰辞去公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务;崔美玲辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。另外,推选卢闯为第四届董事会独立董事候选人;补选陈昊为第四届监事会非职工代表监事候选人。 《关于公司高级管理人员辞职的公告》显示,公司董事会于近日收到公司副总经理程莉发来的《辞职信》,程莉因个人原因辞去副总经理职务,辞职后本人将继续在公司担任人力资源部副总裁职务。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,程莉《辞职信》自送达公司董事会时生效,其辞职不会影响公司相关工作的正常运作。 截至公告披露日,程莉持有公司股份6.00万股。程莉辞职后,其所持公司股份将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行管理。 《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》显示,公司董事会近日收到公司独立董事罗义冰的书面辞职信。因个人原因,罗义冰辞去公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务,辞职后将不再担任公司任何职务。由于罗义冰辞职导致公司董事会独立董事人数不足三名,根据《公司章程》的有关规定,该辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。 经公司董事会提名委员会审核,推选卢闯为公司独立董事候选人。2020年12月21日,公司召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于补选卢闯先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》,同意选举卢闯为第四届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期结束。卢闯已取得独立董事资格证书。卢闯独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,方能提交股东大会审议。若卢闯当选独立董事后,同意其担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。 《关于监事辞职暨补选监事的公告》显示,公司监事会近日收到公司监事会监事、监事会主席崔美玲的书面辞职信,鉴于公司拟聘任崔美玲担任公司副总经理,因此崔美玲辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。由于崔美玲辞任监事将导致公司监事会人数不足三人,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,该辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。截至公告披露日,崔美玲持有公司股份4.03万股,其所持股份将继续遵守相关法律法规。 2020年12月21日,公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于补选陈昊为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》,同意补选陈昊为第四届监事会非职工代表监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期结束,并将本议案提交公司股东大会审议。 相关人员简历: 卢闯,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学财务管理专业,博士研究生学历。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授。目前兼任引力传媒股份有限公司独立董事、北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事、上海秦森园林股份有限公司独立董事。 陈昊,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于对外经济贸易大学,管理学学士学位。曾任北京诚利通数码技术有限公司销售经理、北京空中信使信息技术有限公司手游事业部总监。2012年10月加入公司,历任公司手游事业部运营总监、发行中心副总经理,现任公司经营管理部副总经理。 程莉,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,系北京工商大学管理工程硕士研究生学历。曾任完美世界(北京)网络技术有限公司人力资源高级总监,北京掌趣科技股份有限公司监事。现任北京天马时空网络技术有限公司人力资源高级总监。 罗义冰,1948年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中国注册会计师。曾任成都市煤炭工业管理局历任会计、主办会计及财务负责人,广东省湛江南海西部石油公司(中海油)担任行政管理部财务副科长、会计师,广东省湛江市霞山区政府经济委员会副主任科员、会计师,广东省湛江市霞山区会计师事务所所长、法人代表,广东省湛江天力会计师事务所法人代表、所长,广东省湛江市律德会计师事务所有限公司副所长。现任暴风集团股份有限公司独立董事。 崔美玲,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于对外经济贸易大学经济学学士,拥有中级编辑职称。曾任北京讯合科技有限公司网页设计师。2004年8月加入公司,历任公司财务主管、外联经理、公共事务部总监、公共事务部总经理、内审部经理、内审部负责人。
经济日报-中国经济网北京12月7日讯 今日晚间,仁东控股(002647.SZ)发布公告称,公司于2020年12月4日收到公司独立董事柴晓丽递交的书面辞职报告。由于个人原因,柴晓丽申请辞去公司独立董事职务,同时辞去公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。 公告显示,柴晓丽辞职后不在公司工作,也不再担任其他职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,由于柴晓丽的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求,因此柴晓丽的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效,在新任独立董事就任前,柴晓丽继续履行职责。公司将尽快履行相应程序补选独立董事。柴晓丽未持有公司股份。 相关人员简历: 柴晓丽,西安科技大学企业管理专业,硕士学历,中级会计师、注册税务师,持有证券从业资格、基金从业资格证书。曾任职于瑞华会计师事务所、中睿资本管理有限公司、中融国际信托有限公司、丰汇租赁有限公司。
A股有一套挖掘风险的“套路”,就比如,“独董离职的公司可能有风险”…… 比如与瑞幸咖啡的风险暴露如影随形,其两名独立董事上任仅半月,就火速辞职。 而另一厢,顶着“花瓶独董”、“独董不独”的调侃,实施近20年的独立董事制度,以及上市公司独立董事,似乎成了一个尴尬的存在。 21世纪经济报道记者跟踪发现,连日来多家上市公司出现独董离职,涉及到东方网力、顺利办、麦迪科技等企业。 不少离职公告背后,都有精彩异常的资本故事暗潮涌动。 21世纪资本研究院独立跟踪数据发现,今年以来(截至8月13日),证监会11份处罚书,直接点名了部分独立董事,“未履行勤勉尽责义务,对公司违规行为负有重要责任”,认为其看门人作用缺失。 也有独立董事“喊冤”,如针对重庆证监局的行政处罚,博腾股份的独立董事郭永清申辩称,“作为公司审计委员会召集人,通过电子邮件及短信要求公司内审部门关注关联交易和非经营性资金占用风险;在审议公司2018年三季报议案时,要求公司注意合规经营;在知悉公司的违法行为后,督促公司完善内部治理,加强资金占用审计”,请求免予处罚。 故事不同,履职生态在变,但是看门人责任,却依然是不能触碰的底线。 11份独董罚单 “上市公司也不会让你了解太多的信息,就是文件发给你签字、盖章,开会有的时候可以去,有的时候必须去,有的时候不用去。”8月14日,一位不愿具名、曾担任上市公司独立董事人士告诉21世纪经济报道记者。 在这种生态下,部分上市公司内控风波曝出,独立董事往往首先成为舆论的一个焦点。 21世纪资本研究院采集数据显示,在11份处罚书面前,独立董事“确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”的声明,如今看来有些苍白。 以兆驰股份(002429.SZ)为例,2名独立董事两年间20次缺席股东大会,充分暴露出其公司治理和内控管理的明显缺陷。 ST摩登(002656.SZ)则经历了频繁的管理层变更。 今年4月,广东证监局指出“2019年3月至今,ST摩登共10名董事、高级管理人员先后辞职,包括董事长、总经理、3名独立董事、2任财务总监,且公司财务部门、经营部门的人员出现大幅变动,对公司正常经营运作造成较大影响。” 2019年10月9日当天,ST摩登3位独立董事刘运国、梁洪流、郭葆春均提出辞职。 独立董事纷纷辞职背后,ST摩登存在为关联方担保未及时履行审批程序和披露义务、摩登大道控股股东瑞丰集团非经营性占用公司现金312万元、相关收入确认不合规等多重问题。 更有甚者屡见不鲜。 *ST毅达(600610.SH)的四名独立董事,黄皓辉、任一、郑明、程小兰,则经历了无法与公司取得联系的“乌龙”闹剧。 上述独董谈到角色的尴尬,“独董本来就是被上市公司聘用的外部人士,从企业取得薪酬,并不是天天参与上市公司经营管理,有的兼任多家公司独董,仅通过一些书面材料,怎么可能深入了解很多呢?只能浮于表面提一些建议”。 4月20日,*ST毅达收到上海证监局《行政处罚决定书》显示,2019年1月12日,中毅达四名独立董事黄皓辉、任一、郑明、程小兰发布公告称,均无法与 公司取得联系,并提示了关于公司失联的风险。此后,中毅达相关公告均以独立董事的名义发布,直至2019年3月14日中毅达完成董事会改组。 独立董事任一在公告中回忆,言语中颇多无奈。 “2019年1月10日上午九时,本人接到上交所公司监管部门的电话,告知上交所无法与公司取得联系,要求独立董事告知公司相关情况并不晚于13时与上交所恢复联系。本人立即应上交所要求,用旧有的联系电话与公司进行联系,结果电话无人接听;本人又通过微信方式与原公司联系人黄新浩联系,黄新浩告知因其已辞职,现在不知道也不了解公司情况;加之公司办公地址已搬迁至新疆乌鲁木齐市,新上任的董事长从未与本人联系过;上述情况导致本人无法与公司取得联系,公司也没有人员主动与本人联系”。 喊冤的独立董事 “如果你一直不同意董事会的议案,那到期可能就不提名你担任独立董事了。” 一位独立董事,谈到了矛盾的症结所在。 8月14日,曾担任*ST联华(600617.SH)、涪陵榨菜(002507.SZ)等多家上市公司独立董事的朱少平接受21世纪经济报道记者采访指出,“法律规定,独立董事代表社会公众和中小股东的利益,某种程度上,是董事会当中与大股东相制约的一种力量,其目的是为了提升上市公司治理水平,更好地保护上市公司特别是中小股东的利益。” 但是这个履职过程却千差万别,11份罚单中,就有独立董事大喊“冤枉”。 博腾股份的独立董事郭永清,就是其中之一。 公开资料显示,郭永清是上海国家会计学院教授,会计学博士,中国注册会计师(非执业),除了担任博腾股份独董,目前还担任阳光城(000671.SZ)、创业环保(600874.SH)、日播时尚(603196.SH)3家A股公司的独立董事。 5月底,郭永清刚刚宣布辞去黄山旅游(600054)独立董事一职。 今年5月14日,博腾股份收到了重庆证监局一纸处罚书:2018年4月18日至6月30日期间,博腾股份累计向实际控制人提供资金2.23亿元,且半年度报告未按规定披露…… 但包括独立董事郭永清在内的博腾股份董事会,均在2018年半年报、2018年三季报签字声明,保证报告全文内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 对此,独立董事郭永清提出申辩,“作为公司审计委员会召集人,通过电子邮件及短信要求公司内审部门关注关联交易和非经营性资金占用风险;在审议公司三季报议案时,要求公司注意合规经营;在知悉公司的违法行为后,督促公司完善内部治理,加强资金占用审计”,最后,重庆证监局采纳了其申辩意见,认为其“在知悉公司存在资金占用情况后积极采取补救措施,对博腾股份2018年半年报履行了独立董事职责。” 不过,其他涉案的上市公司独董,就没那么幸运了。 宁波东力(002164.SZ)、ST巴士(002188.SZ)、*ST仁智(002629.SZ)的独立董事,均被罚款3万元,并给予警告。 2016年通过重大资产重组收购年富供应链的宁波东力,遭遇了收购标的虚构境外业务等虚增利润4.3亿元等诈骗行为。 7月14日,证监会对宁波东力的《行政处罚及市场禁入事先告知书》指出,“宁波东力独立董事陈一红担任审计委员会委员,在职责范围内未履行勤勉尽责义务,未能保证宁波东力2017年年度报告、2018年第一季度报告的真实、准确、完整,是宁波东力信息披露违法行为的其他直接责任人员,对陈一红给予警告,并处以3万元罚款。” 值得一提的是,陈一红同时也是波导股份(600130.SH)的独立董事。 看门人的底线 无论是市场,还是监管,都在更加准确地勾勒独立董事的指责边界。 “现实中,独立董事对公司的有些情况,也不一定全面知晓”,朱少平指出,“如果公司有意回避独董,或者公司为了利益,拉拢独董,那相应监督企业的力度就不够了”。 但是这些并不被认可成为规避责任的借口。 从胡凤滨诉证监会证券监管行政处罚及行政复议案来看,司法机关支持了签字就应负责的立场。 北京市高级人民法院行政判决书认为,“对公司违法信息披露的法律责任,对相关责任人员的处罚具有附随性,附属于公司信息披露违法行为的法律责任。而认定公司构成信息披露违法行为需要以公司主观上存在故意为要件,认定附随性的相关责任人员的法律责任,则不需要相关责任人员必须具有主观故意以及客观上主动参与。当事人是否具有主观故意以及在信息披露过程中是否主动参与并发挥重要作用,只影响责任的大小和处罚的轻重,而不影响作为附随性责任人员的认定,除非当事人能够证明自己在公司信息披露过程中尽到了勤勉尽责义务。” 今年4月,浙江证监局点名了ST巴士独立董事陈信勇、陈银华、金洪飞,对陈信勇等3人给予警告,并分别处以3万元罚款,原因是ST巴士2017年第一季度报告、半年报、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。 “时任独立董事曹晓伦、时任独立董事冯芳、时任独立董事王晓……在仁智股份2017年年报上签字,保证内容真实、准确、完整,没有证据表明其已勤勉尽责,是2017年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员”,8月13日,浙江证监局对*ST仁智(002629.SZ)的《行政处罚及市场禁入事先告知书》也写道。 对此,浙江证监局对王晓等3人给予警告,并罚款3万元。 此外,国联水产(300094.SZ)、高乐股份(002348.SZ)、*ST皇台(000995.SZ)、*ST勤上(002638.SZ)独立董事均遭到监管点名,理由是“未按规定履行勤勉尽责义务。” 就在8月11日,中国上市公司协会发布《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。 这份指引明确了独立董事应重点关注上市公司关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募资使用、并购重组、利润分配、信息披露等内部控制的11个重点环节,同时明确,独立董事有权督促上市公司持续加强内部控制管理,及时发现不足并加以改进。 “一些独立董事被处罚,站在他的角度很冤枉,但如果站在监管的角度,站在投资者的角度,如果每个董事都无法起到应有的作用,那公司被掏空就是迟早和必然的事”,一位接近监管人士如此评价。 在朱少平看来,“新证券法从今年3月1日全面实施,在强化信息披露要求、明确董监高责任方面,将引导上市公司董监高更广泛地参与信息披露工作,进一步增强对上市公司高管的监督力量。”
6月20日凌晨,瑞幸咖啡发布公告称,将于2020年7月5日召开临时股东大会。公告显示,本次临时股东大会的决议包括解除董事长陆正耀、黎辉、刘二海三人的董事任命,解除Sean Shao的独立董事任命。5月12日,瑞幸发布公告称,其董事会已终止CEO钱治亚和COO刘剑的职位,同时宣布瑞幸咖啡董事兼副总裁郭谨一担任代理CEO,吴刚和曹文宝为瑞幸咖啡董事。若临时股东会上决议通过,陆正耀、黎辉、刘二海和Sean Shao均将被免职,瑞幸咖啡自爆财务造假事件时的董事会成员将悉数离职。今年4月,瑞幸咖啡独立董事托马斯·迈耶(Thomas P. Meier)递交辞职信后,瑞幸咖啡审计委员会还剩下三名独立董事。昨日,瑞幸咖啡发布公告称,其再收公司独立董事濮天若近日发出的辞职信。而濮天若辞任后,瑞幸咖啡董事会审计委员会和特别独立委员会成员将剩下Sean Shao和Wai Yuen Chong,其中Sean Shao为上述两个委员会主席。而7月5日召开的临时股东大会若免除了Sean Shao独立董事的任命,瑞幸咖啡原审计委员会将仅剩一位独立董事。同时,瑞幸咖啡临时股东大会决议的最后两项,是将任命曾英、杨杰二人为新的独立董事。据公告信息,曾英为美国奥睿律师事务所的合伙人,在商业和法律领域有超过25年的工作经验。后者杨杰为中国政法大学商学院副院长,兼任MBA中心常务副主任、商学院理事会秘书长,拥有20多年的管理经验。二人皆有较为深厚的法律背景。近日,陆正耀陆续切割与神州系的关联。6月10日,陆正耀辞任神州租车董事会主席及非执行董事的职务。同日,其所持神州优车2.7亿股股份被北京市第一中级人民法院司法冻结。(图片源自网络)此前,据财新报道,有接近监管的人士透露,中央已掌握了瑞幸董事长陆正耀对于公司财务造假的指令性的电子邮件,陆正耀将被公诉,极有可能面临刑事追责。还有消息称,国家市场监管总局和财政部在调查后掌握了瑞幸作假的诸多证据,税收方面瑞幸为虚增交易交了税。北京郝俊波律师事务所主任律师郝俊波对搜狐财经表示,如果有高管个人被认定为直接参与欺诈行为,有可能会被美国的司法部追究刑事责任,包括罚款、有期徒刑等刑事处罚。
5月22日晚间,华铁股份发布董事会换届选举公告。公告显示,公司已于日前召开董事会审议并通过《关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事候选人的议案》等换届相关议案。 根据议案,华铁股份第九届非独立董事、独立董事候选人提名情况如下:提名宣瑞国、石松山、王承卫、韩文麟、杨永林、廖雁鸣为第九届董事会非独立董事候选人;提名王泰文、孙喜运、袁坚刚为第九届董事会独立董事候选人。 换届完成后,新一届董事会成员在各专业领域从业年限均在30年以上,其中2/3来自铁路及轨道交通行业,这为华铁股份完善轨交零部件产业链布局再添一道保障。华铁股份现任掌门人宣瑞国仍被提名为非独立董事候选人,宣瑞国在工业自动化领域、能源、轨道交通领域拥有深厚资源积累、技术积淀和管理经验。此次换届,华铁股份将吸纳两位轨道交通领域泰斗,在轨交领域耕耘50多年的王泰文和孙喜运担任独立董事。 据了解,2020年是华铁股份迈入轨道交通零部件行业的第五年,在着眼于自主研发、进口替代、有机增长的同时,华铁股份通过精准并购、有效整合,逐渐打造了一个完整的轨道交通车辆关键零部件产业链。 今年以来,华铁股份加速轨道交通后市场的布局。年初宣瑞国曾表示,“通过自主创新不断开拓华铁股份的产品门类和核心技术应用市场,将是华铁股份一个非常重要的策略……如果华铁股份能在运营维护领域不断开发出接近用户需求的新品种、新市场,应用最新的技术为客户提供更优质的服务,华铁股份应该能有更大的发展机会。”3月,华铁西屋法维莱如期向BST交付了首列CRH1B(796)塞拉门五级修产品,且累计向BST交付7列共56台CRH380D空调四级修清洁工序产品;4月,由华铁股份控股子公司北京全通达承建的“杭港地铁1号线钢轨打磨车架修项目”正式开工。华铁股份表示,参与此次架修项目是华铁在国内地铁打磨车中、大修及维保服务市场的里程碑事件,对该领域业务的进一步拓展具有示范意义。 华铁股份表示,在新一届董事会的带领下,公司将抓住国铁大年叠加城轨高速发展、铁路运维市场爆发的有利契机,向世界级的轨道交通核心设备智能制造企业的目标迈进。(编辑 张明富)
对于深陷股东内斗的ST围海(维权)(002586.SZ)而言,12月24日是个特别的日子。ST围海2019年第三次临时股东大会召开,这意味着此前大股东、二股东之间的分歧将会有更明朗的结果。 就在此次股东大会召开的四天前,ST围海全体董事集体辞职,监事黄昭雄、贾兴芳和朱琳也提交了辞职报告。理由是“鉴于公司将于12月24日召开股东大会审议罢免现任董事、监事的相关议案,上述人员决定辞去所担任的公司董事、高级管理人员及监事职务。” 经历了“公章被抢”、“管理层集体辞职”等系列事件后,ST围海12月24日的股东大会现场氛围相对平静。监事黄昭雄主持会议,由大股东围海控股和二股东千年投资提名的非独立董事、独立董事、监事候选人都在投票前简单地做了自我介绍。 围海控股董事长冯全宏之女冯婷婷在现场表示,“我今天之所以来竞选董事,更多是出于一种责任。这是我父亲历经40年打造的公司,公司怎么成长,怎么遇到ST,我都非常清楚,所以现在希望替他出面,为围海股份撑起一片天,和新一届的董事监事一起解决困境。” 此次新任董监事选举均为差额选举,非独立董事在9人中应选4人,独立董事在4人中应选3人,监事会非职工代表监事在4人中应选3人。 股东大会的投票结果显示,公司第六届董事会非独立董事仲荣成、张晨旺、陈祖良、陈晖被罢免,独立董事黄先梅、陈其、费新生被罢免,监事黄昭雄、贾兴芳、朱琳被罢免。 同时,冯婷婷高票当选公司第六届董事会非独立董事,同意股份数为8.12亿股,约占出席本次股东大会有效表决权股份的98.92%。 李纪卡、李学军、张晨旺当选ST围海第六届董事会非独立董事,李罗立、唐建新、马洪当选公司第六届董事会独立董事,王少钦、郑云瑞、段晓东当选公司第六届监事会非职工代表监事。 根据公告,冯婷婷被选举为公司第六届董事会董事长,李纪卡被选举为副董事长,同时因公司第六届董事会秘书暂无合适人选,董事长冯婷婷代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书为止。 值得注意的是,张晨旺于12月20日提交了辞职报告,同时又作为此次股东大会非独立董事的提名候选人,其提名获得了股东大会表决通过。投票结果显示,张晨旺同意股份数为6.56亿股,约占出席本次股东大会有效表决权股份的79.92%。 ST围海表示,“张晨旺先生于2019年12月20日提出的辞职申请不影响其本次股东大会经提案再次当选非独立董事的效力。” ST围海新一届非独立董事、独立董事名单中,二股东千年投资提名的四位候选人中,只有张晨旺一人当选,这也意味着围海控股重获董事会的掌权。而另一方面,尽管二股东提名的殷航俊未能当选公司第六届董事会非独立董事,但在公司原总经理陈晖辞职后,殷航俊被选举为ST围海新任总经理。 接近围海控股的人士向界面新闻记者表示,“大股东和二股东之间应该达成了某种程度的妥协,大家都认为对上市公司来说,眼前最重要的是怎么解决公司此前的问题。” ST围海此前替控股股东违规担保,担保金额总计7.5亿元。12月17日,公司公告显示,此前于2018年12月14日使用暂时闲置的募集资金7000万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品,本应于2019年12月13日到期,但未能如期赎回。华夏银行宁波在未经上市公司同意的情况下,将本金与收益共计7216.4万元划至公司华夏银行宁海支行账户归还公司在华夏银行的逾期贷款。 界面新闻记者了解到,为解决上市公司此前的违规担保问题,围海控股内部组建应急管理小组商量应对,其中冯婷婷也深度参与。接近围海控股的相关人士对记者表示,“因为之前的事(违规担保事项),老冯(冯全宏)已经不适合再回归上市公司,冯婷婷2018年开始加入围海控股担任董事长助理,替父亲处理事务,目前也是协调围海控股处理问题以及引进新战略投资者的最佳人选。”