2月3日晚间，开能健康发布了关于第二次回购公司部分社会公众股份方案的公告，宣布基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司在未来12个月内，拟使用2000万元-3000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，按价格上限7.5元/股计算，本次回购股份约占公司总股本的0.46%—0.69%。 值得注意的是，在去年8月，开能健康才发布过回购计划，宣布使用1500万元-3000万元实施回购，并在今年1月份宣布完成全部顶格3000万元的回购计划。 根据开能健康2020年度业绩预告，因为新冠疫情的影响等原因，公司参股投资企业出现资产减值风险，公司计提了约6000万元资产减值，这一因素使得公司2020年度净利润同比下降超80%。但是，2020年度开能健康的核心主业积极克服疫情对国内外市场的冲击影响，提前布局、抢抓商机，合并报表的核心主业仍然保持持续健康的发展态势。公司业绩预告显示2020年度公司全年营业收入持续增长，预计达到12亿元左右，同比增长约15%；经营活动产生的净现金流入同比增长约30%；可见公司营业收入与净利润的现金比率一直保持较高的含金量，公司合并报表核心主业的盈利能力继续保持着高质量的成长。这也为公司继今年1月第一次3000万回购完成后再次回购提供了底气。 此次公司再度抛出回购计划，且两次回购都将用于股权激励或员工持股计划，彰显了公司责任心，有利于改善公司在二级市场的形象。
上海证券交易所科创板上市委员会2021年第11次审议会议于2021年2月1日上午召开，会议同意了长春百克生物科技股份公司（简称“百克生物”）首发上市申请。会议要求发行人补充披露发行人经营过程中销售和推广费用较高的合理性，还要求发行人代表结合国内外狂犬病疫苗生产工艺差别、监管要求、技术发展趋势、同行业竞争对手的情况，进一步说明发行人的技术是否具备先进性，是否存在迭代风险等。产品结构较为单一公司在回复审核中心意见落实函时指出，公司目前主营业务收入主要来源于水痘疫苗的生产和销售，2017年-2019年及2020年上半年（简称“报告期内”），公司水痘疫苗的收入占比分别为92.25%、84.96%、97.06%及99.89%，产品结构较为单一。水痘疫苗市场较为成熟，目前部分沿海省份水痘疫苗接种率较高，如果未来新生儿数量持续下降、两针法推广进度未达预期或者免疫规划政策出现不利的调整，水痘疫苗市场增长的空间可能会受到较大的限制。此外，水痘疫苗市场内部竞争格局较为稳定且竞争较为激烈，产品各年销售费用率约为40%，推广费用相对较高；如市场出现波动或者竞争对手生产出质量更高的水痘疫苗，则可能导致公司现有市场份额缩减，持续盈利能力受损。由于公司的冻干鼻喷流感疫苗获批不久，新产品市场培育需要一定时间；而狂犬疫苗能否按照预期计划完成技术升级以及后续商业化进展存在不确定性。产品安全性导致的潜在风险方面，由于疫苗产品质量直接关系人们生命的健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量风险或者出现接种事故。疫苗安全接种不仅取决于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多因素。此外，接种者由于个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的异常反应，并可能会出现偶合反应。根据法规要求及公司内部异常反应补偿制度，公司可能就接种者的异常反应进行相应的补偿，如个别接种者出现严重的偶合反应，则公司需要进行高额赔偿，对公司的业绩产生一定的影响。募资巩固主业招股说明书显示，本次使用募集资金投入金额约为16.81亿元，主要用于长春百克生物科技股份公司年产2000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目，长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗项目，长春百克生物科技股份公司年产1000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目，长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目，在研产品研发项目。具体来看，长春百克生物科技股份公司年产2000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目总投资20503万元，其中建设投资19003万元，流动资金1500万元。长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗项目总投资30880万元，其中建设投资29380万元，流动资金1500万元。公司是一家主要专注于传染病防治的生物制药企业。本次募集资金投资项目将围绕公司的主营业务展开，四个建设项目将有助于提升公司的生产能力，保证公司未来销售货品的充足。在研产品研发项目将有助于公司丰富自身管线，加快研发进度，为公司可持续发展及持续良好经营打下坚实的基础。研发投入占比高招股说明书显示，报告期内，公司分别实现营业收入69061.74万元、101891.57万元、97566.78万元和60008.67万元。归属于母公司所有者的净利润为9348.02万元、12805.62万元、22102.21万元和17982.39万元。研发投入占营业收入的比例分别为11.27%、7.95%、13.29%及19.73%。研发投入占比较高。2017年-2019年，公司研发投入（包含费用化及资本化的金额）分别为7784.22万元、8097.96万元和12968.38万元，累计研发投入28850.56万元，最近三年研发投入金额累计超过6000万元，占最近三年累计营业收入的比重为10.74%，超过5%。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款之规定。公司自2004年成立以来，主要从事人用疫苗产品的研发、生产与销售业务，通过多年发展，逐步围绕核心产品建立起完整的运营体系。公司对产品实行全生命周期的质量管理，包括原材料采购、项目研发、生产管理、产品流通、质量控制和质量保证，各环节均有严格的管理措施及内控制度。报告期内，公司主营业务收入中90%以上来源于公司的核心产品。公司表示，将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，主要专注于传染病防治。公司将结合已掌握的关键核心技术并依此持续投入研发，在新产品、新工艺技术方面进行布局。未来公司将会成为一家研发驱动的疾病防治生物医药公司。
据上交所科创板上市委2021年第13次审议会议公告显示，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（简称“阳光诺和”）将于2月5日科创板首发上会。阳光诺和主营业务是为医药企业提供专业化研发外包服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。公司此次拟募资4.84亿元，用于特殊制剂研发平台项目等。为逾200家药企提供药物研发服务公司成立于2009年，是国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司（合同研究组织）之一。公司作为医药制造企业可借用的一种外部资源，在接受客户委托后，可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和丰富经验的研究队伍，从而帮助医药制造企业加快药物研发进展，降低药物研发费用，并实现高质量的研究。公司作为一家药学研究、临床试验及生物分析的综合型CRO公司，掌握了原料药与特殊制剂、创新药I-Ⅳ期临床试验、生物等效性试验、生物分析等各领域的关键技术及评价模型，形成了较为完整的核心技术体系，综合实力在国内“药学+临床”综合型CRO公司中具有较强的市场竞争力，且技术标准与国际接轨。截至本招股说明书签署之日，公司拥有约10000平方米的药物研发实验室，500余人的技术团队。公司主营业务涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药学研究、临床试验和生物分析。我国CRO行业企业较多，市场化程度较高，除药明康德、康龙化成、泰格医药等少数行业龙头企业外，其他多数CRO公司的规模和市场占有率相对较小。根据Frost&Sullivan的市场规模数据进行测算，公司2019年在中国药学研究CRO市场（采用CMC市场数据）的占有率约为1.82%，在中国临床试验阶段CRO市场的占有率为0.41%。得益于公司提供的一体化药物研发服务以及在医药研发服务领域长期的项目经验积累，目前公司已经成为国内药物研发服务主要提供商之一。自成立以来，公司累计为超过200余家医药企业提供药物研发服务，其中多数为国内大中型医药制造企业。公司通过不断提升自身研发能力，增强了客户服务满意度，提升了客户黏性。稳定优质的客户群体为公司未来业务的持续增长提供了保障。拟募资4.84亿元公司此次拟募资4.84亿元，用于特殊制剂研发平台项目、药物创新研发平台项目、临床试验服务平台建设项目和创新药物PK/PD研究平台项目。公司称，本次募集资金投资项目与公司主营业务以及核心技术联系密切，是从公司战略角度出发，对公司现有主营业务的全面扩展和深化，将进一步补全公司CRO产业服务链，有利于提高公司核心竞争力。本次发行募集资金投资项目将全部围绕公司的主营业务和下一步发展战略展开。公司表示。未来三年将牢牢把握医药研发服务行业的发展机遇，加强公司在仿制药和创新药等方面的药学研究、临床研究和生物分析领域的专业服务能力，通过提供高质量全方位的服务，巩固公司在行业内的市场地位，并进一步提高公司在国内市场的份额。从行业的全球发展趋势看，医药企业已越来越重视CRO公司在药物研发中的价值。CRO行业已成为当前医药市场最具发展潜力的领域之一。在现有基础上，公司将集中优势资源，围绕药物研发全流程一体化战略，持续加快药学研究、临床研究及生物检测分析等领域的融合发展。关联销售比例较高招股书显示，报告期内（2017年至2020年9月30日），阳光诺和实现营业收入3604.99万元、13479.59万元、23352.56万元和23453.04万元，2018年、2019年营收同比增速分别为273.91%、73.24%；实现归属于母公司股东的净利润198.05万元、2071.75万元、4740.07万元、5097.51万元，2018年、2019年净利润同比分别增长946.08%、128.79%。这两年，营业收入和净利润均为超高速增长。值得注意的是，除阳光诺和外，公司控股股东、实际控制人利虔还控制四家医药制造业企业，从事医药行业相关业务。其中，百奥药业从事药品制剂的生产和销售业务，永安制药从事原料药及中间体的生产和销售业务，江西泓森、广东泓森从事药品销售业务。报告期内，公司存在持续关联交易，且关联交易较多，关联销售的金额分别为1251.29万元、3251.12万元、3539.05万元和2522.81万元，占当期营业收入的比例分别为34.71%、24.12%、15.15%和10.76%。其中，公司向关联方百奥药业提供研发服务的金额占当期营业收入的比例分别为25.93%、22.49%、14.38%和8.90%，为公司关联销售的主要组成部分。2017年-2018年，公司关联销售的比例较高，但2019年和2020年1-9月已明显下降。截至2020年9月30日，公司对关联方的在手合同金额为3548.27万元，占公司在手合同总额的比例为3.14%。其中，公司对百奥药业的在手合同金额为2286.50万元，占公司在手合同总额的比例为2.03%。公司称，未来公司与关联方之间仍将存在持续的关联交易，若未来关联交易存在价格显失公允、资金不能及时回款的情形，则对公司经营及业务发展将会产生不利影响，从而损害公司或中小股东利益。另外，公司存在资产负债率水平较高的风险。报告期内各期末，公司母公司口径的资产负债率分别为59.69%、53.22%、50.98%及49.06%。公司资产负债率水平较高，主要是公司预收账款规模较大，且近年来未进行大额股权融资所致。虽然公司出现大规模退还客户预收款项的可能性较小，但是如果未来公司不能正常履行合同而将预收账款转化为收入，较高的资产负债率将使公司面临一定的债务风险。
记者 | 谢碧鹭 作为一家“家族式”企业，联盛化学“一股独大”的现象非常明显，其背后的风险不容忽视。而近年来，公司增长过快的应收账款不仅存在坏账风险，还会影响企业的流动性。更为关键的是，报告期内公司营收和采购数据的财务勾稽关系均存在异常。 近日，浙江联盛化学股份有限公司(以下简称“联盛化学”)发布了招股书，欲冲刺创业板。从招股书披露的数据来看，2017年至2019年，联盛化学的营业收入增长了28.26%，但与此同时，其应收账款却增加了95.37%。其飞速增长的应收账款拖累了公司的运营能力，也无形之中加大了企业的资金压力。 从股权情况来看，目前联盛化学的股权十分集中，其中，牟建宇与俞快父女合计持有公司95.80%的股权，存在“一股独大”的现象，背后的风险不容忽视。另据《红周刊》记者核算，报告期内公司的营收数据和采购数据的勾稽关系均存在异常，需要公司给出合理解释。 “一股独大”存风险 据招股书介绍，联盛化学是一家特种精细化工领域的高新技术企业，以医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易作为主营业务。从联盛化学的股权结构来看，其家族色彩极其浓厚。 目前公司实际控制人为牟建宇、俞快及俞小欧，其中牟建宇与俞小欧系夫妻关系，俞快系牟建宇与俞小欧之女。牟建宇直接持有公司12.35%的股份，俞快直接持有公司11.11%的股份，同时牟建宇与俞快通过联盛集团间接持有公司70.37%的股权，通过台州高投间接持有联盛化学1.97%的股权，合计持有公司95.80%的股权。 虽然俞小欧未持有公司股份，但系公司的原创始人，且报告期内曾担任董事一职。而报告期至今牟建宇一直担任公司董事长，股份公司成立后，俞快担任公司总经理，二人对于公司的经营方针、决策和经营管理层的任免均有重大影响。 控股股东股权过于集中，且实控人在董事会中均身处要职，这意味着公司上市之后，俞小欧等人在董事会中拥有相当大的话语权。这难免让人担忧，日后联盛化学的实控人是否会利用其在董事会高度集中的权力和地位，做出有损其他中小股东权益的事情，毕竟在A股市场，这样的情况屡见不鲜。因此联盛化学“一股独大”的股权状况是存在风险的。 应收账款快速增长有隐忧 报告期内(2017年至2020年6月末)，联盛化学的营业收入分别为4.25亿元、4.61亿元、5.46亿元和3.25亿元。在2017年至2019年的三年中，其营业收入增长了28.26%，但与此同时，其应收账款却增加了95.37%(详见表1)，远远超过了其营收增速。联盛化学应收账款的大幅攀升，无形之中加大了企业的资金压力。 联盛化学营收账款增速过快对企业运营状况的影响，从其报告期内应收账款周转天数的变化也能看出，2017年其应收账款周转天数为47.33天，到2019年则上升到了71.42天，这意味着其应收账款周转变慢，公司回款能力越来越差。 在应收账款飞速增长的情况下，联盛化学的流动性恐怕也会受到影响，一旦客户还款不及时，上市公司出现资金不足的情况，则可能会对其当年的正常经营造成不利影响。此外，应收账款的快速增加，也使得联盛化学的坏账准备持续增加，2017年至2020年上半年，其坏账准备金额分别为356.75万元、508.81万元、741.9万元和814.69万元，分别占当期净利润的21.07%、15.84%、11.73%和13.29%，其坏账损失对公司的利润侵蚀也不容低估。 销售数据存在偏差 除上述问题之外，据《红周刊》记者核算，报告期内联盛化学的营业收入和现金流及经营性债权之间的财务勾稽关系也存在异常。 据招股书显示，2018年联盛化学的营业总收入为4.61亿元，其中境外营收为3.04亿元，这部分不需要考虑增值税问题，而剩下的国内营收其所适用的增值税税率自2018年5月1日起由17%下降到16%，由此可以计算出当期联盛化学的含税营收为4.86亿元。理论上，企业含税营收应当体现为同等规模的现金流入和经营性债权的增减，那么联盛化学的情况又如何呢？ 在合并现金流量表中，2018年联盛化学“销售商品、提供劳务收到的现金”为4.23亿元，此外，截至2018年末，联盛化学的预收款项为745.15万元，相较于2017年末增加了大约540万元，扣除预收款项所增加的金额之后，则当期联盛化学所收到的与营收相关的现金流大致为4.18亿元。该金额相较于当期含税营收要少大约6800万元，这意味着当期联盛化学的经营性债权应当有同等规模的增加。 截至2018年末，联盛化学的应收票据、应收账款和应收账款所计提的坏账准备分别为4935.16万元、8932.21万元和508.81万元，三项金额合计相较于2017年末仅增加了大约2800万元，这显然和理论上应当要增加的金额并不相符，大概存在4000万元的差距。也就是说，当期联盛化学大概有4000万元的含税营收既没有现金流，也没有经营性债权的支持。 同样的情况还发生在2019年，当期联盛化学的营业总收入为5.46亿元，其中境外营收为3.75亿元，不需要缴纳增值税。剩下国内营收部分，其所适用的增值税税率自2019年4月1日起，由16%下降到13%，由此可以估算出当期联盛化学的含税营收为5.69亿元。2019年联盛化学“销售商品、提供劳务收到的现金”为5.17亿元，预收款项相较于2018年末增加了大约100万元，扣除预收款项变化后的现金流入相较于含税营收要少约5300万元。 经营性债权方面，截至2019年末，联盛化学的应收票据、应收账款和应收账款所计提的坏账准备三项的合计金额相较于2018年末增加了1900万元，这和理论上应当要增加的5300万元明显并不相符，二者存在近3400万元的差距。 另外，据招股书显示，截至2018年和2019年末，该公司已背书或贴现，但尚未到期的银行承兑汇票分别为1405.16万元和1031.06万元，与上述勾稽差异金额相差较大，可见票据背书似乎也不是导致其营收数据勾稽差异过大的全部原因。 采购数据异常 不仅如此，2018年和2020年上半年，联盛化学的采购数据和现金流及经营性债务之间的财务勾稽关系也令人不解。 据招股书显示，2018年联盛化学向前五大供应商采购金额为1.22亿元，占全部采购金额的32.09%，由此可以推算出当期公司的采购总额为3.79亿元。这部分采购金额所适用的增值税税率自2018年5月1日起，由17%下降到16%，由此可以推算出当期联盛化学的含税采购总额为4.41亿元。正常情况下，企业采购应当体现为同等规模的现金流出和经营性债务的增减，那么当期联盛化学的情况又如何呢？ 在合并现金流量表中，2018年联盛化学“购买商品、接受劳务支付的现金”为3.65亿元，此外，当期公司的预付款项相较于2017年末减少了大约680万元，那么当期公司所支付的与采购相关的现金大致为3.72亿元，相较于含税采购要少约6900万元，理论上，当期联盛化学的经营性债务应当有同等规模的增加。 截至2018年，联盛化学的应付票据和应付账款分别为1.21亿元和4589.42万元，相较于2017年末仅增加了不到1900万元。这显然和理论上应当增加的金额并不相符，大概存在5000万元的差距，这就是说当期联盛化学大概有5000万元的含税采购既没有现金流，也没有经营性债务的支持。 以同样的逻辑核算其2020年上半年的数据，亦存在类似的情况。当期联盛化学向前五大供应商采购金额为6969.11万元，占全部采购金额的31.91%，由此可以推算出当期联盛化学的采购总额为2.18亿元，当期采购产品所适用的增值税税率为13%，由此可以推算出当期联盛化学的含税采购总额为2.47亿元。同期公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为2.13亿元，算上70万元预付款项减少金额后，相比2.47亿元的含税采购仍然少了约3300万元。而经营性负债方面，截至2020年6月末，联盛化学的应付票据和应付账款相较于2019年末仅增加了约1300万元，这比理论上应当要增加的金额少了2000多万元。 2018年和2020年上半年其采购数据均存在勾稽异常的情况，其中原因还需公司做出解释。 (本文已刊发于12月19日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)
1月29日，龙宇燃油发布业绩预告，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润增加700万元-1300万元，与上年同期相比增加107%-198%。公司表示，业绩预增的主要原因为公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为655万元，业绩基数较小，因此2020年度业绩增长幅度较大。此外，报告期内，金汉王项目一期机柜处于稳步的上架阶段，机柜收入及毛利率稳步增长，对本报告期净利润产生积极的影响。
中国经济网北京12月17日讯银保监会官网今日披露的河南银保监局周口分局行政处罚信息公开表（周银保监罚决字〔2020〕12号）显示，河南太康农村商业银行股份有限公司（以下简称“河南太康农商行”）存在以下主要违法违规事实：未经批准变更注册资本。 2020年12月13日，周口银保监分局依据《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第二项,《中华人民共和国银行业监督管理法》第十六条、第四十五条第二项，对河南太康农商行罚款60万元。 《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第二项规定： 第二十四条 商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准： （二）变更注册资本； 《中华人民共和国银行业监督管理法》第十六条规定： 国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围。 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十五条第二项规定： 银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任： （二）未经批准变更、终止的； 以下为原文：
中国经济网北京12月17日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号）显示，2020年11月6日晚间，北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”，300318.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟向珠海奥森投资有限公司发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司100%的股权，本次交易价格为4.58亿元人民币；同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过4.20亿元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》。深交所创业板公司管理部对上述事项相关内容表示关注，并要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况等核实并说明。 公司于12月8日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。AdchimSAS系上海博森间接控制的公司，持股比例为100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有AdchimSAS100%股权。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6368.00万欧元。经协商确定，上海博森100%股权的定价为5750.00万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为4.58亿元人民币。 本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股。公司拟向珠海奥森发行1.11亿股股份用于购买资产。上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过4.20亿元。本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过1.01亿股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为东兴证券股份有限公司。 珠海奥森作为本次交易业绩补偿方，承诺标的公司在业绩补偿期限内（2020年7-12月至2023年）实现的净利润分别为109万欧元、269万欧元、393万欧元、473万欧元。 深交所注意到，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为2.44亿元、2.77亿元、1.22亿元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1003.24万元、2372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润下降558.34万元。交易完成前，公司2020年1-6月营收达到2.71亿元，2019年年度为6.28亿元，归母净利润为-1595.11万元，2019年年度为254.28万元；交易完成后2020年1-6月营收为3.88亿元；2019年年度为9.03亿元；归母净利润为-2153.45万元，2019年为2737.21万元。 深交所要求公司说明：（1）标的公司的盈利能力较低，且导致公司净利润下降，结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。（2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见，会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 公司于12月8日发布的回复公告显示，2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元。上市公司在本次交易前的净利润为-1628.37万元；根据《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后的净利润为-2186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1515.17万元。其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、NewportEuropeB.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。 除上述内容外，深交所还要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况包括交易筹划中的每一具体环节和进展情况、企业特定风险调整系数估值、募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额情况等做出详细书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号 北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会： 2020年11月6日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），公司拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”或“标的公司”）100%的股权，本次交易价格为45,775.75万元人民币，同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》（以下简称“回复公告”）。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实并说明以下问题： 一、关于交易目的 1.回复公告显示，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）于2019年10月31日与Interchim公司原股东签署了《前次收购协议》，你公司于2020年2月17日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），距离君正集团签署收购协议不到四个月，且你公司与君正集团为同一实际控制人所控制。 （1）请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员。 （2）回复公告显示，君正集团海外业务团队了解到Interchim公司有出售意向。报告书显示，2018年至2020年1-6月你公司子公司Advion,Inc.合计向标的公司销售商品、提供劳务117.45万元，采购商品、接受劳务744.98万元。你公司与标的公司早有业务往来，Interchim公司亦有出售意向，请说明你公司不直接收购Interchim公司，而在君正集团收购Interchim公司后向其购买的具体原因和合理性。 （3）回复公告显示，在完成前次收购后，君正集团开始管理控制Interchim公司，从而更加深入系统的了解Interchim公司的业务实质，并进行深入的战略研究和规划，发现Interchim公司销售和技术服务网络的国际化不够，Interchim公司和博晖创新能够形成业务互补等情况。而你公司与君正集团为同一实际控制人所控制，且你公司副董事长沈治卫为君正集团董事，请结合君正集团、博晖创新筹划收购和决策的过程，说明君正集团收购前未考虑前述Interchim公司相关情况的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于标的公司估值 2.报告书显示，本次交易价格以估值报告的估值结果为作价依据，请说明估值报告与评估报告在适用准则规范、使用目的、使用范围、假设前提、依据、方法、工作程序、报告效力等方面的差异，估值报告对标的公司的估值是否合理、公允，并针对前述事项作出重大风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.报告书显示，根据SDi市场调研数据，2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元，预计未来五年将保持4.3%的复合增长率。收益法预测2020年至2025年，标的公司自有产品销售收入复合增长率为11.24%。 （1）回函显示，标的公司的产品较为分散，单个产品占收入比重较低，请列示报告期内标的公司前十大产品的收入及占比，说明收益法预测营业收入增长率的确定依据、计算过程及其合理性，销售收入及客户的稳定性，以及自有产品销售收入复合增长率远高于市场增长率的合理性。 （2）回函显示，2019年的毛利率较2018年有所上升，主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长，且被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品，鉴于此种情况企业提高了销售单价，导致自有产品的毛利率有所上升。请列示报告期标的公司工业大麻相关产品的销售收入及占比、毛利率，并说明新冠疫情、工业大麻领域市场前景及竞争对手相关产品销售情况等对标的公司未来期间生产经营的影响，以及收益法预测期自有产品的毛利率仅略低于2019年度的高毛利率的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 4.回函显示，市场法选取彭博金融信息服务终端系统中生命科学仪器与诊断行业，且与标的公司主营业务相似的上市公司作为可比公司，最终选取TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N共6家可比公司。标的公司2019年度营业收入为人民币2.77亿元，剔除君正集团收购Interchim公司形成的商誉后，截至2020年6月30日，标的公司总资产为人民币6.55亿元。 （1）2019年度TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N营业收入分别约为255.42亿美元、179.11亿美元、24.07亿美元、28.84亿美元、11.01亿瑞典克朗、31.64亿美元，截至2020年6月30日，总资产分别约为615.93亿美元、712.68亿美元、26.48亿美元、66.37亿美元、13.36亿瑞典克朗、47.38亿美元。请从销售收入、资产总额、从业人员数量或产能等指标，说明标的公司与前述公司在企业规模方面是否存在可比性。 （2）请说明前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的公司在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。 （3）请结合前述公司报告期内的市场占有率、总资产增长率、主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、利润率等指标，说明标的公司与前述公司在成长性方面是否存在可比性。 （4）请结合前述公司注册地、业务活动地域范围，说明标的公司与前述公司在会计、税收、产业政策、经营风险、客户群体等方面是否存在可比性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。5.市场法评估选取价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）为指标，采用6家可比公司及标的公司预测期间2020至2022年三年平均的EV/EBITDA。请对比分析采用标的公司和可比公司历史财务数据进行估值的计算过程和结果，说明估值报告使用可比公司及标的公司未来三年预测数据为基础得出估值结果的合理性和可靠性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 6.回函显示，可比公司各指标修正系数的计算公式为，100+（可比公司指标-标的公司指标）/调整标准值，请说明修正系数计算公式和调整规则的权威依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 7.回函显示，成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2，相应的国家风险补偿额取0.49%，得出标的公司市场风险溢价为6.92%。请说明前述数据的来源与权威性，并列举与标的所处行业、地区、规模等可比的交易案例，说明本次交易选取的市场风险溢价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 8.本次估值确定企业特定风险调整系数为3.5%。回函显示，估值人员对A股市场交易案例中企业特定风险调整系数的取值进行了统计分析。请具体量化说明企业特定风险调整系数的计算过程，请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明前述交易案例选取的企业特定风险调整系数与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 9.回函显示，本次交易评估折现率参数，选取了13家交易案例进行比较。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的折现率与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 10.回函显示，流动性折扣参数的确认，选取了16家涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行业交易案例。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的流动性折扣与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 11.根据《审计报告》，截至2020年6月30日，模拟合并财务报表商誉为41,032.22万元。上海博森在资产负债表日按照包含商誉的相关资产组（即“Interchim公司”）的预计未来现金流量及折现率计算现值，确定可收回金额进行商誉减值测算，标的公司不存在大额商誉减值风险。但根据收益法估值，截至2020年6月30日，标的公司整体价值为44,313.97万元，小于标的公司净资产49,610.84万元，也小于前次收购标的资产的交易价格。 （1）请详细说明商誉减值测算的过程和关键参数，包括不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因，并结合收益估值结果小于前次收购价格的情况，说明标的资产商誉未发生减值的合理性。 （2）标的公司按收益法预计净利润设置业绩补偿指标，请结合收益法估值结果小于本次交易价格的情况，说明业绩补偿指标设置的合理性，是否能覆盖君正集团的业绩补偿义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师、会计师就事项（1）核查并发表明确意见。 三、关于标的公司其他情况 12.报告书显示，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致你公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）下降558.34万元。 （1）标的公司的盈利能力较低，且导致你公司净利润下降，请结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。 （2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致你公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。请说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 13.metaPurInc.成立于2019年4月9日，经营范围为中试和过程规模色谱，GeoffTodosiev担任metaPurInc.的CEO并持有其90.00%的股份。GeoffTodosiev于2017年1月至今担任InterchimInc.总裁，并于2020年6月30日将其持有的Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim。请说明metaPurInc.销售的主要产品和提供的服务内容，对比metaPurInc.与标的公司的经营范围、主要产品、主要供应商、主要客户，说明metaPurInc.与标的公司是否存在共同的供应商、客户，是否构成同业竞争，标的公司是否与GeoffTodosiev签订竞业禁止协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 14.请补充披露FionaBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN等人最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner、GeoffTodosiev等人控制的企业和关联企业的基本情况，是否与标的公司存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 15.根据《发行股份购买资产之补充协议》，博晖创新将在本次交易获得批准后承继NewportEuropeB.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后3年内，保持DavidB.Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，DavidB.Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。 （1）请补充披露DavidB.Patteson的性别、国籍、通讯地址、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况，DavidB.Patteson是否属于标的公司高级管理人员及核心技术人员，是否与你公司存在关联关系，以及标的公司原股东要求保持DavidB.Patteson现有职位的具体原因。 （2）回复公告显示，本次交易完成后，公司将承担或有对价的支付担保义务，一方面可以利用标的公司自身积累的经营现金流履行或有对价支付义务，另一方面公司可根据需要通过外汇通道给予标的公司资金支持履行或有对价支付义务，预计不会对公司及标的公司的生产经营产生影响。请说明如你公司实际支付或有对价后，向君正集团追偿的保障措施及有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 16.2019年年度报告显示，公司旗下美国Advion公司主要从事小型质谱仪及相关产品的研发、生产和销售，2019年度Advion公司营业收入1.03亿元，亏损2,227.34万元。回复公告显示，标的公司与你公司质谱仪存在协同效应，而你公司质谱仪的应用领域为生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等，标的公司的主要消费群体为制药，石化，天然产品及其他领域。 （1）Advion公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的销售收入分别为1,441.52万美元、1,559.34万美元、1,500.69万美元和449.53万美元，其中质谱仪器及耗材的销售收入分别为1,249.03万美元、1,283.13万美元、1,185.98万美元和340.59万美元。请按产品类别分别列示Advion公司最近三年又一期自产、代理产品销售收入的构成、毛利率。 （3）回复公告显示，上市公司和标的公司的具体客户各不相同。请结合你公司和标的公司主要客户的经营范围、所处行业，分别说明你公司主要客户是否为标的公司的潜在客户、标的公司的主要客户是否为你公司的潜在客户，你公司和标的公司的产品是否存在协同效应。 （4）回复公告显示，协同效应体现在销售渠道整合，提高市场覆盖率。Advion公司拥有北美及欧洲的销售网络，标的公司的销售区域包括法国、德国等欧洲国家，以及美国、俄罗斯等国。请按国家分别列示Advion公司和标的公司的销售人员、销售网点、客户数量，并说明你公司和标的公司的销售网络是否存在协同效应。 （5）请分别列示标的公司、上市公司产生协同效应的具体产品名称及用途、近两年又一期产生的营业收入及占比、协同效应的具体体现，并说明实现协同效应的整合措施及预计发生作用的时间,量化分析协同效应对生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）（5）核查并发表明确意见。 17.截至2020年6月末，标的公司员工人数为130人，请分别按研发、生产、销售、管理及地区列示员工构成。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 18.回函显示，因申请专利需要公布技术重要信息，为避免技术泄露风险，在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司选择以非专利技术形式保护相关技术，尚未取得授权专利。2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司的研发投入分别为708.78万元、712.44万元和282.36万元。 （1）回函显示，长期以来，标的公司专注于制备性液相色谱的研发生产和销售，经过多年的技术积累和长期的研发投入，标的公司在制备性色谱领域积累了充足的核心技术。请说明标的公司同行业公司的研发投入、研发人员、保护相关技术的形式，并结合前述情况，说明标的公司人才优势、技术优势、销售渠道和客户资源优势的描述是否符合实际情况，是否有夸大、不实表述。 （2）回函显示，标的公司已与核心技术人员DESQUAIRESDOMINIQUE签署竞业禁止协议，约定竞业禁止期限为离职后两年。除此之外，未与其他核心团队成员签署竞业禁止协议。标的公司未申请专利，请说明你公司未与标的公司核心团队成员签署竞业禁止协议的原因及合理性，以及保证核心团队成员不开展与标的公司构成同业竞争的业务、保护标的公司技术安全的保障措施及其有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 19.回函显示，2017年Interchim公司在闪速制备色谱市场占据的市场份额约为4%，Biotage、TeledyneIsco、Merck、Buchi、Vantor的市场份额分别为29%、21%、14%、9%、4%。请说明闪速制备色谱市场的市场容量、竞争格局、发展前景，并从人才、技术储备、研发投入、经营规模、销售渠道、客户资源等方面对比标的公司和前述公司的情况，说明标的公司是否具有竞争优势。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 20.回函显示，标的公司与众多国外知名客户建立了合作关系，例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等。请说明标的公司与罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等合作的具体形式，以及相关交易的具体内容和金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 21.本次交易拟募集配套资金不超过42,000.00万元，其中用于色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.18万元。回函显示，标的公司客户储备充足，订单不构成产能消化的障碍。 （1）请按具体产品列示募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额，结合前述情况、相关产品报告期内产销情况、产能利用率等，具体说明标的公司的具体客户储备情况及在手或意向性订单金额，并从标的公司自身情况出发，具体说明切实可行的产能消化措施。 （2）请说明标的公司的色谱柱是否为专用产品，以及如色谱仪产品失去市场，色谱柱相关生产线的处置措施，是否存在资产减值风险，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 22.报告期内，标的公司代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材，主营业务收入中代理产品收入占比约为50%。请补充说明标的公司主要代理产品品牌签订合作协议的方式和期限，以及现有合作协议的到期日。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月16日
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估