中国经济网北京12月17日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号）显示，2020年11月6日晚间，北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”，300318.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟向珠海奥森投资有限公司发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司100%的股权，本次交易价格为4.58亿元人民币；同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过4.20亿元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》。深交所创业板公司管理部对上述事项相关内容表示关注，并要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况等核实并说明。 公司于12月8日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。AdchimSAS系上海博森间接控制的公司，持股比例为100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有AdchimSAS100%股权。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6368.00万欧元。经协商确定，上海博森100%股权的定价为5750.00万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为4.58亿元人民币。 本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股。公司拟向珠海奥森发行1.11亿股股份用于购买资产。上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过4.20亿元。本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过1.01亿股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为东兴证券股份有限公司。 珠海奥森作为本次交易业绩补偿方，承诺标的公司在业绩补偿期限内（2020年7-12月至2023年）实现的净利润分别为109万欧元、269万欧元、393万欧元、473万欧元。 深交所注意到，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为2.44亿元、2.77亿元、1.22亿元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1003.24万元、2372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润下降558.34万元。交易完成前，公司2020年1-6月营收达到2.71亿元，2019年年度为6.28亿元，归母净利润为-1595.11万元，2019年年度为254.28万元；交易完成后2020年1-6月营收为3.88亿元；2019年年度为9.03亿元；归母净利润为-2153.45万元，2019年为2737.21万元。 深交所要求公司说明：（1）标的公司的盈利能力较低，且导致公司净利润下降，结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。（2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见，会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 公司于12月8日发布的回复公告显示，2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元。上市公司在本次交易前的净利润为-1628.37万元；根据《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后的净利润为-2186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1515.17万元。其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、NewportEuropeB.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。 除上述内容外，深交所还要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况包括交易筹划中的每一具体环节和进展情况、企业特定风险调整系数估值、募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额情况等做出详细书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号 北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会： 2020年11月6日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），公司拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”或“标的公司”）100%的股权，本次交易价格为45,775.75万元人民币，同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》（以下简称“回复公告”）。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实并说明以下问题： 一、关于交易目的 1.回复公告显示，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）于2019年10月31日与Interchim公司原股东签署了《前次收购协议》，你公司于2020年2月17日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），距离君正集团签署收购协议不到四个月，且你公司与君正集团为同一实际控制人所控制。 （1）请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员。 （2）回复公告显示，君正集团海外业务团队了解到Interchim公司有出售意向。报告书显示，2018年至2020年1-6月你公司子公司Advion,Inc.合计向标的公司销售商品、提供劳务117.45万元，采购商品、接受劳务744.98万元。你公司与标的公司早有业务往来，Interchim公司亦有出售意向，请说明你公司不直接收购Interchim公司，而在君正集团收购Interchim公司后向其购买的具体原因和合理性。 （3）回复公告显示，在完成前次收购后，君正集团开始管理控制Interchim公司，从而更加深入系统的了解Interchim公司的业务实质，并进行深入的战略研究和规划，发现Interchim公司销售和技术服务网络的国际化不够，Interchim公司和博晖创新能够形成业务互补等情况。而你公司与君正集团为同一实际控制人所控制，且你公司副董事长沈治卫为君正集团董事，请结合君正集团、博晖创新筹划收购和决策的过程，说明君正集团收购前未考虑前述Interchim公司相关情况的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于标的公司估值 2.报告书显示，本次交易价格以估值报告的估值结果为作价依据，请说明估值报告与评估报告在适用准则规范、使用目的、使用范围、假设前提、依据、方法、工作程序、报告效力等方面的差异，估值报告对标的公司的估值是否合理、公允，并针对前述事项作出重大风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.报告书显示，根据SDi市场调研数据，2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元，预计未来五年将保持4.3%的复合增长率。收益法预测2020年至2025年，标的公司自有产品销售收入复合增长率为11.24%。 （1）回函显示，标的公司的产品较为分散，单个产品占收入比重较低，请列示报告期内标的公司前十大产品的收入及占比，说明收益法预测营业收入增长率的确定依据、计算过程及其合理性，销售收入及客户的稳定性，以及自有产品销售收入复合增长率远高于市场增长率的合理性。 （2）回函显示，2019年的毛利率较2018年有所上升，主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长，且被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品，鉴于此种情况企业提高了销售单价，导致自有产品的毛利率有所上升。请列示报告期标的公司工业大麻相关产品的销售收入及占比、毛利率，并说明新冠疫情、工业大麻领域市场前景及竞争对手相关产品销售情况等对标的公司未来期间生产经营的影响，以及收益法预测期自有产品的毛利率仅略低于2019年度的高毛利率的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 4.回函显示，市场法选取彭博金融信息服务终端系统中生命科学仪器与诊断行业，且与标的公司主营业务相似的上市公司作为可比公司，最终选取TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N共6家可比公司。标的公司2019年度营业收入为人民币2.77亿元，剔除君正集团收购Interchim公司形成的商誉后，截至2020年6月30日，标的公司总资产为人民币6.55亿元。 （1）2019年度TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N营业收入分别约为255.42亿美元、179.11亿美元、24.07亿美元、28.84亿美元、11.01亿瑞典克朗、31.64亿美元，截至2020年6月30日，总资产分别约为615.93亿美元、712.68亿美元、26.48亿美元、66.37亿美元、13.36亿瑞典克朗、47.38亿美元。请从销售收入、资产总额、从业人员数量或产能等指标，说明标的公司与前述公司在企业规模方面是否存在可比性。 （2）请说明前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的公司在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。 （3）请结合前述公司报告期内的市场占有率、总资产增长率、主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、利润率等指标，说明标的公司与前述公司在成长性方面是否存在可比性。 （4）请结合前述公司注册地、业务活动地域范围，说明标的公司与前述公司在会计、税收、产业政策、经营风险、客户群体等方面是否存在可比性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。5.市场法评估选取价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）为指标，采用6家可比公司及标的公司预测期间2020至2022年三年平均的EV/EBITDA。请对比分析采用标的公司和可比公司历史财务数据进行估值的计算过程和结果，说明估值报告使用可比公司及标的公司未来三年预测数据为基础得出估值结果的合理性和可靠性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 6.回函显示，可比公司各指标修正系数的计算公式为，100+（可比公司指标-标的公司指标）/调整标准值，请说明修正系数计算公式和调整规则的权威依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 7.回函显示，成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2，相应的国家风险补偿额取0.49%，得出标的公司市场风险溢价为6.92%。请说明前述数据的来源与权威性，并列举与标的所处行业、地区、规模等可比的交易案例，说明本次交易选取的市场风险溢价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 8.本次估值确定企业特定风险调整系数为3.5%。回函显示，估值人员对A股市场交易案例中企业特定风险调整系数的取值进行了统计分析。请具体量化说明企业特定风险调整系数的计算过程，请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明前述交易案例选取的企业特定风险调整系数与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 9.回函显示，本次交易评估折现率参数，选取了13家交易案例进行比较。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的折现率与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 10.回函显示，流动性折扣参数的确认，选取了16家涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行业交易案例。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的流动性折扣与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 11.根据《审计报告》，截至2020年6月30日，模拟合并财务报表商誉为41,032.22万元。上海博森在资产负债表日按照包含商誉的相关资产组（即“Interchim公司”）的预计未来现金流量及折现率计算现值，确定可收回金额进行商誉减值测算，标的公司不存在大额商誉减值风险。但根据收益法估值，截至2020年6月30日，标的公司整体价值为44,313.97万元，小于标的公司净资产49,610.84万元，也小于前次收购标的资产的交易价格。 （1）请详细说明商誉减值测算的过程和关键参数，包括不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因，并结合收益估值结果小于前次收购价格的情况，说明标的资产商誉未发生减值的合理性。 （2）标的公司按收益法预计净利润设置业绩补偿指标，请结合收益法估值结果小于本次交易价格的情况，说明业绩补偿指标设置的合理性，是否能覆盖君正集团的业绩补偿义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师、会计师就事项（1）核查并发表明确意见。 三、关于标的公司其他情况 12.报告书显示，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致你公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）下降558.34万元。 （1）标的公司的盈利能力较低，且导致你公司净利润下降，请结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。 （2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致你公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。请说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 13.metaPurInc.成立于2019年4月9日，经营范围为中试和过程规模色谱，GeoffTodosiev担任metaPurInc.的CEO并持有其90.00%的股份。GeoffTodosiev于2017年1月至今担任InterchimInc.总裁，并于2020年6月30日将其持有的Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim。请说明metaPurInc.销售的主要产品和提供的服务内容，对比metaPurInc.与标的公司的经营范围、主要产品、主要供应商、主要客户，说明metaPurInc.与标的公司是否存在共同的供应商、客户，是否构成同业竞争，标的公司是否与GeoffTodosiev签订竞业禁止协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 14.请补充披露FionaBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN等人最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner、GeoffTodosiev等人控制的企业和关联企业的基本情况，是否与标的公司存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 15.根据《发行股份购买资产之补充协议》，博晖创新将在本次交易获得批准后承继NewportEuropeB.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后3年内，保持DavidB.Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，DavidB.Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。 （1）请补充披露DavidB.Patteson的性别、国籍、通讯地址、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况，DavidB.Patteson是否属于标的公司高级管理人员及核心技术人员，是否与你公司存在关联关系，以及标的公司原股东要求保持DavidB.Patteson现有职位的具体原因。 （2）回复公告显示，本次交易完成后，公司将承担或有对价的支付担保义务，一方面可以利用标的公司自身积累的经营现金流履行或有对价支付义务，另一方面公司可根据需要通过外汇通道给予标的公司资金支持履行或有对价支付义务，预计不会对公司及标的公司的生产经营产生影响。请说明如你公司实际支付或有对价后，向君正集团追偿的保障措施及有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 16.2019年年度报告显示，公司旗下美国Advion公司主要从事小型质谱仪及相关产品的研发、生产和销售，2019年度Advion公司营业收入1.03亿元，亏损2,227.34万元。回复公告显示，标的公司与你公司质谱仪存在协同效应，而你公司质谱仪的应用领域为生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等，标的公司的主要消费群体为制药，石化，天然产品及其他领域。 （1）Advion公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的销售收入分别为1,441.52万美元、1,559.34万美元、1,500.69万美元和449.53万美元，其中质谱仪器及耗材的销售收入分别为1,249.03万美元、1,283.13万美元、1,185.98万美元和340.59万美元。请按产品类别分别列示Advion公司最近三年又一期自产、代理产品销售收入的构成、毛利率。 （3）回复公告显示，上市公司和标的公司的具体客户各不相同。请结合你公司和标的公司主要客户的经营范围、所处行业，分别说明你公司主要客户是否为标的公司的潜在客户、标的公司的主要客户是否为你公司的潜在客户，你公司和标的公司的产品是否存在协同效应。 （4）回复公告显示，协同效应体现在销售渠道整合，提高市场覆盖率。Advion公司拥有北美及欧洲的销售网络，标的公司的销售区域包括法国、德国等欧洲国家，以及美国、俄罗斯等国。请按国家分别列示Advion公司和标的公司的销售人员、销售网点、客户数量，并说明你公司和标的公司的销售网络是否存在协同效应。 （5）请分别列示标的公司、上市公司产生协同效应的具体产品名称及用途、近两年又一期产生的营业收入及占比、协同效应的具体体现，并说明实现协同效应的整合措施及预计发生作用的时间,量化分析协同效应对生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）（5）核查并发表明确意见。 17.截至2020年6月末，标的公司员工人数为130人，请分别按研发、生产、销售、管理及地区列示员工构成。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 18.回函显示，因申请专利需要公布技术重要信息，为避免技术泄露风险，在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司选择以非专利技术形式保护相关技术，尚未取得授权专利。2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司的研发投入分别为708.78万元、712.44万元和282.36万元。 （1）回函显示，长期以来，标的公司专注于制备性液相色谱的研发生产和销售，经过多年的技术积累和长期的研发投入，标的公司在制备性色谱领域积累了充足的核心技术。请说明标的公司同行业公司的研发投入、研发人员、保护相关技术的形式，并结合前述情况，说明标的公司人才优势、技术优势、销售渠道和客户资源优势的描述是否符合实际情况，是否有夸大、不实表述。 （2）回函显示，标的公司已与核心技术人员DESQUAIRESDOMINIQUE签署竞业禁止协议，约定竞业禁止期限为离职后两年。除此之外，未与其他核心团队成员签署竞业禁止协议。标的公司未申请专利，请说明你公司未与标的公司核心团队成员签署竞业禁止协议的原因及合理性，以及保证核心团队成员不开展与标的公司构成同业竞争的业务、保护标的公司技术安全的保障措施及其有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 19.回函显示，2017年Interchim公司在闪速制备色谱市场占据的市场份额约为4%，Biotage、TeledyneIsco、Merck、Buchi、Vantor的市场份额分别为29%、21%、14%、9%、4%。请说明闪速制备色谱市场的市场容量、竞争格局、发展前景，并从人才、技术储备、研发投入、经营规模、销售渠道、客户资源等方面对比标的公司和前述公司的情况，说明标的公司是否具有竞争优势。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 20.回函显示，标的公司与众多国外知名客户建立了合作关系，例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等。请说明标的公司与罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等合作的具体形式，以及相关交易的具体内容和金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 21.本次交易拟募集配套资金不超过42,000.00万元，其中用于色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.18万元。回函显示，标的公司客户储备充足，订单不构成产能消化的障碍。 （1）请按具体产品列示募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额，结合前述情况、相关产品报告期内产销情况、产能利用率等，具体说明标的公司的具体客户储备情况及在手或意向性订单金额，并从标的公司自身情况出发，具体说明切实可行的产能消化措施。 （2）请说明标的公司的色谱柱是否为专用产品，以及如色谱仪产品失去市场，色谱柱相关生产线的处置措施，是否存在资产减值风险，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 22.报告期内，标的公司代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材，主营业务收入中代理产品收入占比约为50%。请补充说明标的公司主要代理产品品牌签订合作协议的方式和期限，以及现有合作协议的到期日。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月16日
中国经济网北京12月16日讯深交所网站昨日发布对广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”002870）的重组问询函，对公司20亿跨界收购提出问询，要求香山股份说明标的公司新能源业务2021年4472.8%增长率预测的合理性等问题。 香山股份12月15日发布《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英51%股权，交易金额合计为20.40亿元。本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司。 截至2020年9月30日，均胜群英100%股权收益法的评估值为41.39亿元，较均胜群英（合并口径）账面归母净资产13.91亿元，评估增值27.48亿元，增值率197.60%；较均胜群英（母公司）账面净资产14.98亿元，评估增值26.41亿元，增值率176.39%。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年。业绩承诺人承诺均胜群英2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9亿元（含本数），其中2021年净利润不低于1.90亿元，2022年净利润不低于3.20亿元，2023年净利润不低于3.90亿元。 截至2020年9月30日，均胜群英资产总额为39.10亿元，负债总额为24.84亿元，营业收入为24.46亿元，归属母公司股东净利润为1.25亿元。 此外，本次交易中，均胜群英新能源业务板块估值18.69亿元，2021年至2025年新能源业务增长率分别为4472.8%、132.3%、41.0%、97.3%、-0.3%。 深交所问询函要求香山股份结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理性。 此外，问询函显示，2018年3月，香山股份现金收购平板显示及触控生产企业深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”），并与交易对方签署业绩承诺补偿协议。宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，成为导致公司2019年亏损的主要原因。深交所中小板公司管理部要求香山股份补充披露公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑。 香山股份2019年年报显示，公司2019年实现营业收入为8.42亿元，同比下降10.26%；归属于上市公司股东的净利润为-6492.02万元，同比下降268.65%；归属于上市公司股东的扣非净利润为-1400.73万元，同比下降40.00%；经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比增加10.11%。 以下为问询函全文： 关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第14号 广东香山衡器集团股份有限公司董事会： 2020年12月15日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等文件。我部对回函事项表示关注，请你公司对以下事项再次进行核查并作出书面说明： 1、根据回复，截至目前，标的公司新能源业务尚未实现批量生产，但此次交易对标的公司新能源业务估值18.69亿元，占标的公司整体估值近45%，并预测新能源业务2021年至2025年的增长率分别为4472.8%、132.3%、41.0%、97.3%、-0.3%。 （1）请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源业务的运作模式，特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，是否与整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容。 （2）请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理性。 （3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对上述问题（2）发表明确意见。 2、根据回复，“截至2020年11月末，标的公司新能源汽车配套产品大多已经取得了主机厂的定点意向书，但定点意向书属于磋商性文件，无法律约束力”。此外，预测标的公司新能源业务产品智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务2021年至2025年实现的收入占比分别达55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，增长率高达8225.66%、169.17%、23.35%、107.22%、1.41%，但该类产品预计2021年1月30日前才可能取得定点意向书。 （1）请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书的主要内容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。 （2）请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束力的定点意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存在的风险。 （3）请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，补充说明在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。 （4）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 3、根据回复，标的公司新能源业务主要产品智能充电桩在2021年4月进入量产，部分产品在2021年6月以后才进入量产。此次估值预测标的公司2021年新能源业务实现收入28626万元，增长率高达4472.8%。 （1）请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司2021年新能源业务收入大幅增长的合理性。 （2）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 4、根据回复，预测标的公司2021年至2025年新能源业务收入占比分别为7.02%、14.22%、17.66%、29.18%、28.45%，但销售费用、管理费用、研发费用等占比均显著低于收入占比。其中，研发费用占比较低是因为预计新能源业务研发人员基本都在境内，且工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一半左右。 （1）请结合新能源业务估值情况、相关费用的具体构成，补充披露相关费用预测的依据与合理性，是否存在低估新能源业务费用的情形。 （2）请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，以及境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测偏低的原因及合理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。 （3）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 5、根据回复，标的公司已投资建设4条新能源产品生产线，预计产线在未来3年还需投入4700万元，在未来5年内投入8590万元。 （1）请补充披露标的公司已投资4条新能源产线的具体情况，包括但不限于已投资金额、设计产能、投产时间等。 （2）请结合新能源产线的已投资金额、未来3-5年的预计投资金额，说明此次对标的公司新能源业务估值18.69亿元的合理性，新能源产线相关投入产出是否合理。 （3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对问题（2）发表明确意见。 6、根据回复，在收益法评估中，新能源业务的折现率以标的公司各业务板块永续年收入比例加权平均后的值10.8%作为折现率。请评估师说明以各业务板块收入比例、而非自由现金流占比加权平均计算折现率的合理性，是否符合评估准则的相关规定，是否存在高估标的公司估值的情形。 7、评估报告显示，评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。根据回复，评估师称依据“其他信息”代替现场调查，以证实资产的存在性；依据视频访谈、底层资料提供以及高管反馈的积极程度，认定对境外资产盈利预测的合理性把握不低于标的公司位于中国的其他业务。 （1）请评估师详细说明所依据“其他信息”等相关资料的内容。 （2）请评估师详细说明针对境外资产评估所采取的替代措施是否完备，是否满足《资产评估专家指引第10号》所述“程序受限对评估结论不产生重大影响”条件。 8、根据回复，你公司在分析标的公司新能源业务板块估值过程中，选择国证新能源车指数（399417）样本股估值情况进行对比分析。 （1）请你公司结合标的公司新能源业务、国证新能源车指数（399417）样本股公司的主营业务等，补充说明选择的可比公司是否恰当，是否具有可比性。 （2）请独立财务顾问发表明确意见。 9、根据媒体报道，2018年3月，你公司现金收购平板显示及触控生产企业深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”），并与交易对方签署业绩承诺补偿协议。宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，成为导致你公司2019年亏损的主要原因。 （1）请你公司结合前次收购情况、媒体报道等，补充披露你公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑。 （2）请你公司董事、监事、高级管理人员补充说明作出此次收购决策的依据，是否履行勤勉尽责义务，是否审慎审查标的公司相关业务并审阅相关报告。 请你公司就上述事项做出书面说明，并在12月17日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2020年12月15日
今年以来，市场很明显的一个变化，就是资金抱团在少数板块和少数标的，当前的环境像极了2017年，当时也是上证50一骑绝尘，而绝大多数标的并没有感受到牛市。 总体来看，少数板块和少数标的又可以分为两类： 一类是抗通胀的，比如说白酒，茅台的股价已经突破了2000，比如说一些消费品，海天味业、金龙鱼、农夫山泉等等，再比如说上游化工、有色、纸浆等资源品，像华友钴业、天齐锂业、紫金矿业等等。 另一类是和高端制造业相关的，一个是定价全球疫情海外产能受限下中国制造业的升级机遇，比如三一重工、格力美的、比亚迪；另一个是定价低碳经济转型下新能源和光伏的重要历史机遇，比如宁德时代、隆基股份等等。 但绝大多数个股的表现，并不理想，这点从指数上也能看出来，年初至今，上证指数涨了2.92%，上证50涨了4.58%，沪深300涨了5.8%，而中证1000还跌了0.45%，最近60个交易日已经跌了5.32%。 也就是说，对很多散户来说，买个股可能没赚到钱，但买基金（只要买到正确的主题）就能赚到钱，而且趋势是会互相强化的，越是发现买基金能赚到钱，就越会吸引更多的散户去买基金，进而继续推动少数标的上涨。 少数标的上涨究竟有没有道理呢？其实是一定有道理的，也有逻辑可寻。 先来看抗通胀主题。 通胀是一个货币现象，货币供给迅速扩张是为了对冲疫情对实体经济的冲击。美国的M1同比到了50%以上，M2同比在25%左右，中国的社融同比也有13.6%。货币扩容但实体还没恢复，必然会导致货币流动性溢出到金融市场等非实体领域。 外溢的流动性在全球疫情巨大的不确定性面前，一定会追逐具有确定性的、具有基本面支撑的安全类标的。比如今年一季度线上办公需求扩张带动的科技股狂欢，比如供给弹性不那么强的农产品像玉米、大葱等，再比如三季度以来中国主动补库存周期、供给收缩（环保限产）叠加弱美元共同驱动的有色、煤炭、铁矿等上游资源品。 在货币供给过剩的今天，只有具有稀缺性的商品才有定价能力，才能对抗通胀，比如白酒像茅台、五粮液，有明显的品牌壁垒，具有稀缺性；再比如一线城市的学区房，因为供给刚性，所以具有稀缺性。这些都是近期价格上涨较快并且成交量在逐步放大的标的。 另外一个主题就是中国制造业升级的历史性机遇了。 美国财政货币化举措为中国的制造业企业提供了广阔的海外市场，叠加其他国家暂时没有生产能力，国内制造业企业已经存在产能不足的问题。由于疫情对经济的冲击时长不明确，再加上供给侧改革的约束，企业新增产能投资的动力有限，但通过技改，提高设备的生产率，满足源源不断的订单需求的动力很强。 海外生产能力没有恢复，过去国内部分制造厂商对发达国家的高端设备进口依赖度较高，但在发达国家制造业产能受到疫情影响无法全面开工的时候，只能倒逼国内加快自主研发，加快实现进口替代，进而应对海外的订单需求。 国内进口替代也确实处于加速的状态，技术进步让技术代差快速弥合，而且国内厂商性价比高一些，一般便宜10%以上，更重要的是，国内厂商有服务响应迅速的优势（勤劳勇敢的中国人），不少设备公司甚至都做到了24小时驻扎，售后也快，有的可以当天换机。微观来看，长期进口的挖掘机行业近年来已经开始实现顺差，激光国产化率也到了70%以上（去年是50%）。 所以，中国的制造业企业转型升级处在空前的战略机遇期。既有外围市场的订单需求，又有国内产能饱和，还有信贷的结构性政策支持，完全可以通过设备升级提高劳动生产率，也可以趁着海外产能没有恢复前加快实现进口替代，降低对发达国家高端设备进口的依赖。 市场把主要的资金都集中在了抗通胀、高端制造业两大主题也不无道理，但是，为什么大多数股票的表现都不尽如人意呢？ 主要是上游的价格上涨会对下游产生挤出效应，本轮经济复苏并不是普惠性质的。CPI的低迷固然反映出CPI统计口径本身的问题，比如基数受猪肉的影响大，更重要的是，CPI也反映出上游价格上涨没有很明显的向零售价格传导，比如工业品涨价，但是PPI的生活资料涨得不多，比如像小麦期货涨了40%多，但官方统计的面粉价格几乎没有涨。 消费似乎没有完全恢复，前几天坐京沪高铁，也发现车比较空，服务消费可能只有去年同期的80%。对很多小企业来说，汇率、人力、运费、上游价格上涨对其盈利空间也会有明显挤压。在下游需求不够大的时候，真正能活下去的只是拥有品牌溢价和拥有技术优势的企业，他们可以把上游价格上涨转移到下游去。 刚公布的12月PMI数据也说明了这一点，12月官方制造业PMI为51.9，和前值相比下降0.2个百分点，整体降幅可以用季节性规律解释，但很明显，小企业PMI降幅要大得多，大、中型企业PMI均为52.7，但小企业的PMI只有48.48，较上个月下降了1.3个百分点。分项来看，小企业PMI新订单分项降低了2个点，大企业只降了0.6个点；大企业PMI生产指数回升了0.3个点，而小企业生产指数回落了2.7个点，背离得非常厉害。 当前的情况和2016-17年有些类似，当时也是上游价格涨很快，小企业不得不承担被动去产能的压力。所以，当时表现最好的就是行业龙头，大多数股票是下跌的。 问题在于，此一时彼一时，虽然环境有点像2017年，但政策要避免像2018年。要保市场主体，要给小微企业延期还本付息，政策不搞急转弯，没提去杠杆，只提宏观杠杆率稳定，让结构性宽松的举措能维持下去。 打消了经济复苏政策收缩的压力后，市场的风险偏好被彻底激活了，而且随着通胀、资产价格压力不断加强，宽松的政策迟早会转向，一旦宽松的政策转向，会对小企业产生更强的冲击，所以，只要内外部流动性环境没有过快收紧，不如把头寸聚集在少数安全性更高的标的，这就加剧了少数标的与大多数股票的分化。 当然，政策可能不会轻易采取总量收缩的政策，因为总量收缩的波及面太广，未来的政策更多会聚焦于结构性收缩，比如严控地方隐性债务，比如加强房地产调控。前几天有房地产贷款的集中度限制出来，今天又在传交易所限制城投公司债发行。在此预期之下，地产股持续低迷，随着存量债务到期，再融资渠道收紧，未来还有信用风险释放的可能性。 最后一个驱动股票市场资金不断涌入的就是破刚兑与防风险的平衡了。 刚兑打破后，资金要找出处，信托频繁暴雷就不说了，永煤事件后，信用债大幅调整让投资者发现投债券风险也挺高的，甚至比股票还高，股票除非买到特别差的，也不至于和AAA的债券一样往0的方向跌，而且债券收益的上限还是被锁定的，与其买信用债，还不如买股票。 另一面，虽然刚兑打破，但系统性风险大家也不太担心，都觉得监管有能力兜住风险，比如永煤事件后，货币政策转向了合理充裕，资金成本下降得快，这从根本上保障了市场的风险偏好。 市场其实很聪明。因为无论是基本面还是内外部货币环境，都无法证伪当前的风险偏好，没有利空成了最大的利多，抓紧上车才是硬道理。 简而言之，这一轮牛市建立在下面三个前提之下： 1、宽松的流动性和预期，短期无法证伪。利率债当前也是牛市，短端下得快，因为小企业需要支持，还要防范信用风险，政策不能搞“急转弯”。 2、在宽松的流动性环境下，却又卡住了地产、城投融资，监管也希望看到，居民储蓄从房子（以及房子背后的融资结构、刚兑的理财产品）向资本市场转化。 3、机构投资者崛起又天然爱追逐确定性，流动性泛滥与安全类主题稀缺，看上去只有抗通胀的白酒、消费品以及高端制造业，导致少数标的估值不断攀升，而多数股票要么没涨，要么下跌。 那么，未来有没有什么因素可以扭转现在的行情呢？ 随着“胀”的压力不断增强，虽然很难看到货币环境的整体收缩（怕波及小微企业），但可以推断的是，大概率会卡住对房地产、城投的新增融资，但今年又是债务到期的小高峰，如果真有信用风险释放，可能会导致信用环境收缩，进而扭转市场风险偏好。 另外，随着少数标的上涨，价格上涨的本身也在加剧不确定性，会放大波动率。商品的价格要与内在价值相匹配，当某商品的价格大幅高于其内在价值时，这本身就意味着风险。随着少数标的价格持续上涨，估值持续提高，看上去安全的资产也会变得不那么安全，风险溢价就会出来了。那个时候，即使宽松的流动性环境还在，但随着风险溢价的持续累积，也有可能会导致少数标的波动率明显放大。
中国经济网北京12月14日讯深圳证券交易所于近日公布的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）显示，2020年12月7日，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”，300037.SZ）披露了《重大资产购买报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司所持有的江苏九九久科技有限公司74.24%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司就交易方案中司法冻结、六氟磷酸锂产品情况、交易对方被处罚情况、交易标的财务数据、经营情况等提出了问询，并要求公司补充披露。 该公告显示，本次交易完成后，九九久将成为新宙邦控股子公司。经交易双方同意，本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。以2020年9月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元，评估增值13.17亿元，增值率93.43%。本次独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。 深交所注意到，报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司九九久净利润分别为5589.05万元、1.16亿元、5003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.46亿元、-1016.04万元、1932.32万元。深交所要求新宙邦补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 此外，深交所还注意到，报告书显示，标的公司九九久六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。深交所要求新宙邦补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 除上述内容外，深交所还对九九久股权存在质押及司法冻结情况、交易对方延安必康受到行政处罚情况、标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况、评估情况等作详细说明，要求公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会： 2020年12月7日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、报告书显示，九九久股权存在质押及司法冻结情形，交易对方承诺在标的公司74.24%股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保在交割日能完成标的公司74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。交易协议约定延安必康和九九久应当于协议生效之日起10日内办理完毕标的公司的交割。 （1）请补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除质押冻结相关资金来源和具体进度安排，预计标的公司股权解除质押冻结时间，标的公司过户是否存在实质性障碍。 （2）请补充说明你公司对标的股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2、报告书显示，标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸锂为代表的新能源产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等产品为代表的药物中间体产品的销售。你公司拟通过此次交易实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，拓宽药物中间体业务范围，新增新材料业务。本次交易完成后，你公司基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展。 （1）请结合你公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六氟磷酸锂需求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与你公司采购需求的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能替代性方案等，补充说明本次交易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性。 （2）请补充说明标的公司各类业务与你公司业务的协同性，收购药物中间体及新材料业务的原因及必要性，请结合具体业务情况、核心技术水平及技术先进性补充说明将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性。 （3）标的公司2019年六氟磷酸锂等新能源产品销售收入占营业收入的比例仅为22.40%。请补充说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，对药物中间体业务、新材料业务的后续业务计划安排，多主业发展可能引发的整合风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3、报告书显示，本次交易以支付现金的方式购买标的公司74.24%股权，交易价格22.27亿元，且你公司需在交割日后30日内确保标的公司向延安必康清偿借款合计22,564万元。 （1）请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性，并结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对你公司生产经营、投资及财务状况的影响。 （2）请补充说明未收购剩余25.76%股权原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4、报告书显示，目前你公司已支付延安必康1亿元定金，协议约定此次交易未能通过你公司股东大会审议的，延安必康有权没收已支付定金。请补充说明支付定金相关安排是否属于你公司董事会决策权限范围内，审议程序是否符合公司章程的规定，支付定金金额及相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 二、关于交易对方 5、报告书显示，2020年10月15日，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下发的《行政处罚决定书》，延安比康相关年度报告未披露延安必康控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其关联方非经营性占用资金情况，相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金，相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。2020年10月30日，延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定2015年至2018年期间延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖其控股股东及其关联方占用上市公司资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不准确，此外，延安必康对销售费用核算不规范，存在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确。请补充说明上述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务与生产经营，并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 三、关于交易标的 （一）核心竞争力 6、报告书显示，标的公司专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，具有规模化生产能力以及较强的技术优势。请分业务类型补充说明标的公司核心技术水平、对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司的行业地位及市场占有率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （二）历史沿革 7、报告书显示，2017年7月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2017年7月，九九久注册资本由1,000万元变更为50,000万元，其中以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴49,000万元。2017年8月，九九久股东出资方式及出资额变更为延安必康以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴37,641.86万元、以股权投资方式认缴11,358.14万元；延安必康将持有的南通永富化工有限公司100%股权南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）51.87%股权、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎生物”）100%股权、江苏九九久特种纤维制品有限公司70%股权、湖北九邦新能源科技有限公司（以下简称“湖北九邦”）35%股权投资划转给九九久。2020年12月4日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元。 （1）请补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性，评估值与本次交易评估值的差异及合理性，货币及实物出资实缴到位时间，是否存在出资不实情形。 （2）请补充说明标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况，子公司如构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，请按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求披露子公司相关信息。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 8、报告书显示，2018年12月19日，延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升，相对于评估值溢价为0，该笔交易系关联交易。此次延安必康转让标的公司74.24%股权交易价格为222,720万元，相较于评估值202,368.83万元溢价10.06%。请补充说明延安必康此前将所持部分股权转让予东方日升的原因，转让定价所选取的评估方法及评估增值情况，评估过程中收益法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因，并说明此次交易价格较评估值溢价10.06%的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 （三）经营情况 9、报告书显示，标的公司超高分子量聚乙烯纤维产品2018年、2019年、2020年1-9月产销率分别为105.18%、82.56%、97.57%。请补充说明2019年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 10、报告书显示，标的公司六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%，超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%，三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%，二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%，苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。请补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 11、报告书显示，标的公司部分客户与你公司从事相同业务。请补充说明本次交易对标的公司相关业务可持续性的影响，是否存在订单或客户流失风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （四）财务数据 12、报告书显示，2017年至2019年、2020年1月至9月，标的公司三氯吡啶醇钠各期末库存分别为892.77万元、1,691.74万元、4,406.47万元、5,522.71万元，超高分子量聚乙烯纤维各期末库存分别为1,540.02万元、989.83万元、5,457.28万元、6,827.53万元，上述两类产品报告期各期末库存在存货中占比较高，且各期末库存整体呈现上升趋势。报告期内标的公司主要产品六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、5,5-二甲基海因、苯甲醛价格呈下跌趋势。 （1）请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长的原因，是否存在滞销积压风险，标的公司存货管控的具体方式，包括与供应商的衔接安排、库存的管理方式、不同品类存货在不同仓库的存放安排等，并进一步说明确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体措施。 （2）请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等，并结合标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准备计提情况等，进一步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。 13、报告书显示，标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司及关联方且为首次进入主要客户名单，2019年第一大客户为内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、于2019年首次进入主要客户名单且为2020年第二大客户，ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方为2018年第二大客户及2019年第五大客户。请补充说明南通鑫港化工有限公司、内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方概况、主营业务及其经营规模、与标的公司关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，标的公司上述客户业务拓展方式、合作年限，标的公司向其销售的主要产品类别及最终销售实现情况，毛利率、期后回款情况及是否存在异常。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 14、报告书显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）持续向标的公司供应原材料用于偿债，同时为了支持其生产，标的公司同意向其支付部分原材料货款。截至2020年9月30日，九九久应收江苏琦衡款项余额为3,023.07万元，应付江苏琦衡款项余额为1,433.71万元，抵冲后应收净额为1,589.36万元。 （1）请补充说明江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商，同时也是应收账款客户的原因，相关债权债务往来的真实性。 （2）说明江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况，相关定价是否公允。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 15、报告书显示，标的公司报告期毛利率分别为29.27%、32.15%、27.01%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳2019年毛利率分别为19.51%、26.9%、21.40%。请结合业务实际补充说明报告期标的公司毛利率变化的原因及合理性，标的公司毛利率与同行业公司的差异及原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 16、报告书显示，标的公司2019年流动比率为1.13，资产负债率为40.84%，报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、同益中2019年流动比率分别为1.56、3.13、5.49，2019年末资产负债率分别为16.86%、25.94%、11.89%，请分析说明标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 17、报告书显示，2018年、2019年、2020年1-9月标的公司净利润分别为5,589.05万元、11,610.74万元、5,003.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-14,605.19万元、-1,016.04万元、1,932.32万元。请补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 18、报告书显示，标的公司2018年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为134,600万元，2019年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为13,700万元。请补充说明报告期理财的具体情况，相关收支真实性，是否存在资金占用。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 19、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额9,491.69万元，占比21.04%；第三大应收账款客户河南华瑞高新材料有限公司（以下简称“河南华瑞”）期末余额2,698.68万元，已计提坏账准备1,002.76万元，公开信息显示其已被列为司法执行人；第四大应收账款客户湖北九邦期末余额2,615.71万元，已计提坏账准备1,123.75万元，近两年一期对其关联销售金额分别为546.80万元、1，001.15万元、376.54万元，公开信息显示其存在司法协助及立案信息。 （1）请结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明1年以上账龄应收账款占比较高的合理性，以及按账龄计提的坏账准备比例是否充分。 （2）请补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利变化，相应应收款坏账准备计提是否充分，对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额与销售收入的匹配性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 20、报告书显示，标的公司2018年、2019年、2020年1-9月财务费用明细中利息费用发生额分别为3,635.57万元、2,848.86万元、1,662.15万元，2018年末、2019年末、2020年9月末短期借款余额分别为6,500万元、24,646.01万元、24,426.88万元。请结合报告期借款金额及变动情况说明短期借款余额呈上升增加但利息费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 21、报告书显示，2020年9月末，九九久按照参股公司湖北九邦2020年9月30日报表列示的净资产乘以股权比例确定评估值，对长期股权投资计提减值1,138.51万元。请补充说明标的公司长期股权投资减值准备计提的充分性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 （五）评估情况 22、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测六氟磷酸锂2021年及之后销量6,400吨、预测超高分子量聚乙烯纤维2024年及之后销量12,000吨，均高于目前六氟磷酸锂5,000吨、超高分子量聚乙烯纤维10,000吨的年产能；预测无纬布销量2021年700吨，2022年800吨，2023年及之后年度900吨，无纬布项目预计于2021年中建成投产后实现产能500吨；预测包覆纱产品销量2021年2,100吨、2020年2,400吨、2021年及以后年度2,700吨，报告书未披露该产品现有产能及历史销售数据；公司预计除无纬布项目外无新增资本性支出。请结合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的匹配情况等说明预测期销量预测的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 23、报告书显示，标的公司收益法评估中，预测标的公司主要产品超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因2021年及以后年度单位成本分别为4.03万元/吨、2.18万元/吨、0.86万元/吨，且在预测期保持不变；超高分子量聚乙烯纤维、海因、苯甲醛2021年及以后年度预测单位价格分别为6.5万元/吨、1.26万元/吨、0.95万元/吨，且在预测期保持不变；六氟磷酸锂预测期单位成本和单位价格于2021年至2014年呈逐年上升趋势并在2014年度及以后年度保持不变；报告书未披露包覆纱、无纬布单位成本和价格的历史数据。请结合历史成本、价格及变动趋势等补充说明报告期主要产品价格总体呈下降趋势情形下但预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因等产品价格保持不变的合理性，具体说明各类产品单价、单位成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 25、报告书显示，标的公司2020年10-12月、2021年至2024年、2025年及以后预测营运资本增加额分别为-2,796.35万元、10,984.64万元、10,271.18万元、13,901.10万元、9,956.70万元、0元，预测营业收入分别为34,302.38万元、156,096.62万元、176,274.43万元、203,583.24万元、223,143.24万元、223,143.24万元。请补充说明预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 26、报告书显示，本次交易完成后，随着标的公司销售规模的不断扩大以及在新能源、新材料和药物中间体行业领域的不断拓展，预计你公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备的技术改造等方面存在一定的资本性支出。收益法评估中，预测标的公司2020年10-12月、2021年、2022年及以后资本性支出分别为900万元、300万元、0元。 请结合标的公司固定资产成新率和更新计划、在建工程情况、未来产能扩产计划等补充说明资本性支出预测的合理性，评估预测与上述扩大产能相关表述是否存在不一致。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 27、请补充说明收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 28、报告书显示，截至2020年9月末标的公司未办理房产证的建筑物和构筑物的账面价值约为1,063.53万元，上述房产并非九九久生产经营的核心生产场所；标的公司子公司天时化工、健鼎生物的相关厂房车间目前处于停产状态。请补充说明标的公司及下属企业停产情况、涉及业务，停产原因、是否涉及行政处罚，停产持续时间、预计复产时间及停产造成的影响，标的公司相关固定资产、在建工程、存货等资产减值计提是否充分，评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并发表明确意见。 （六）相关合规性事项 29、报告书显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。请补充说明相关产权变更手续办理情况及预计办理完成时间，办理产权变更及登记是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 30、报告书显示，标的公司名下存在大量住宅、商业办公、成套住宅性质房屋和住宅、综合住宅、商业用地、城镇住宅性质土地。请补充说明相关房屋及土地的具体用途，是否用于生产经营，是否涉及商品房交易或房地产开发行为，如是，是否影响本次交易的实施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 31、报告书显示，标的公司因安全生产、环保等受到多次行政处罚。请补充说明标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环保政策，在环境保护及安全生产等方面合规运营的风险及保障措施，相关政策变化对标的公司的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 四、其他事项 32、报告书显示，2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为22,564.16万元，其中本金14,580.20万元，利息7,983.96万元。请补充说明标的公司向延安必康进行资金拆借的原因和过程，以及关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 33、报告书显示，标的公司2018年、2019年对你公司及其关联单位（以下统称“新宙邦”）销售金额、2018年对浙江昂利康制药有限公司（以下简称“昂利康”）销售金额与新宙邦、昂利康相关年度报告披露的主要供应商采购金额存在一定差异。请核实造成差异的原因及相关销售金额披露的准确性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 34、报告书显示，标的公司名下存在福洹纺织商标。请补充说明该商标的来源与具体用途，与标的公司主营业务的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 35、请核实报告书披露的主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性，主要产品期末库存金额与库存数量的匹配性，披露的主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 36、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十九条、第二十一条、第二十四条、第二十五条等相关条款的要求，在报告书中补充披露以下事项：评估基准日至报告书披露日标的发生重要变化 事项及影响、结合标的经营模式分析毛利率等对估值的影响并进行敏感性分析、标的盈利模式及结算模式、近三年主业发展情况、产权或控制关系涉及公司章程和影响独立性的协议等、重大失信情况、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的具体情况等。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月18日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月12日
中国经济网北京12月14日讯上海证券交易所网站近日发布关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函（上证公函【2020】2690号）。11月28日，上海至正道化高分子材料股份有限公司（简称“至正股份”，603991.SH）发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案）。公司拟向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权，至正集团以现金方式支付全部交易对价。至正新材料主要资产为上市公司以2020年7月31日为基准日，将其所拥有的光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务板块资产划转给至正新材料，截至本报告书签署日，上述资产划转已基本完成。 根据天津中联资产评估出具的《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，选取资产基础法作为评估结果。本次重组中标的资产评估值为41164.25万元，评估增值3785.68万元，增值率10.13%。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为41165.00万元。 本次上市公司至正股份拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易的交易对方为至正集团，至正集团持有上市公司4.89%的股份，且至正集团实际控制人侯海良为上市公司董事。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付： （1）首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起十五日内，交易对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的51%； （2）第二期股权转让价款支付金额：在标的公司股权交割完成之日起九十个工作日内，交易对方应向上市公司支付剩余49%的股权转让价款。 交易对方至正集团资产负债情况和经营成果情况中，2019年末，资产总计4.66亿元，负债总计4.65亿元，所有者权益合计54.95万元，实现营收19.40万元，净利润-254.96万元。具体数据如下： 截至2020年7月31日，应付关联方款项中，至正新材料的其他应付款总计1.75亿元。本次交易前，标的公司为至正股份的全资子公司，本次交易完成后，至正集团将取得标的公司的控制权，标的公司将成为至正集团的全资子公司。标的公司在本次交易完成后将成为至正股份的新增关联方。上市公司与标的公司之间的交易将构成关联交易。本次交易完成前，至正股份与标的公司之间存续的交易主要为标的公司对至正股份的其他应付款，根据《股权转让协议》的约定，上述其他应付款的支付为标的资产交割的先决条件。因此，本次交易完成后不会新增关联交易。 经交易双方确认，转让方以2020年7月31日为划转基准日划转至标的公司的净资产中涉及的债务转移需取得债权人的同意，双方同意对于不能取得债权人同意函的债务将不能划转至标的公司，应由标的公司将该部分款项于2020年12月20日前支付给转让方，由转让方负责后续清偿，受让方对标的公司上述付款义务承担连带责任。债权人同意函的取得情况，即该部分债务的划转实施情况不影响本次交易的交易作价。 上海证券交易所上市公司监管一部经审阅至正股份提交的重大资产重组草案，现有多项问题需要至正股份作进一步说明和解释。其中，对于“本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性”；上海证券交易所上市公司监管一部询问是否有利于保证上市公司利益，对于“标的公司对公司其他应付款目前偿还进展及未来偿付安排；至正集团本次交易的资金来源，是否具有保证交易正常推进的履约和支付能力”这三个问题，上海证券交易所上市公司监管一部询问保障公司利益的具体措施安排。 请至正股份收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部,并对重大资产重组草案作相应修改。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2690号 关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函 上海至正道化高分子材料股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释： 1.草案披露，公司拟向上海至正企业集团有限公司（以下简称至正集团）出售公司持有的上海至正新材料有限公司（以下简称至正新材料或标的公司）100%股权，至正新材料成立时间为2020年6月30日，公司拟以2020年7月31日为基准日，将相关业务及所有相关资产、债权、债务和人员划转至标的公司。同时，公司于2020年5月份发生实际控制人变更，控股股东由至正集团变更为正信同创，实际控制人由侯海良变更为王强。请公司补充披露：（1）本次出售资产的原因及主要考虑，是否与前次控制权转让构成一揽子交易，前次控制权转让时是否已存在就本次交易的相关协议或安排；（2）相关资产资产、债权、债务和人员的划转依据及进展，转让后公司资产、人员、业务是否具有独立性以及未来公司保证独立性的相关安排。请财务顾问发表意见。 2.草案披露，标的公司2019年末资产总额、资产净额和营业收入分别为6.53亿元，3.99亿元和4.16亿元，占公司比例分别为94.62%、95.09%和90.14%。本次转让完成后，公司业务将保留原有的电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务。草案同时披露，公司电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务2017年、2018年和2019年营业收入分别为8331.95万元、9970.96万元和4554.26万元，同比分别变化19.68%和-54.32%，近两年同比降幅较大。请公司补充披露：（1）公司电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务近三年及最近一期收入、毛利、毛利率及其同比变化，若变化较大，请说明原因，并结合其行业情况和近期经营情况说明其是否具有持续经营能力；（2）结合交易后公司的主要资产及业务，说明本次交易是否会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，本次交易是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，公司后续拟改善经营的相关安排。请财务顾问发表意见。 3.草案披露，本次评估仅采用资产基础法，标的资产评估值为4.12亿元，增值率10.13%。请公司结合标的公司的主要资产、业务及经营情况，以及所处行业的可比交易情况等，补充披露本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性，是否有利于保证上市公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。 4.草案披露，至正新材料2020年7月31日固定资产余额2.20亿元，无形资产余额2032.98万元，主要包含一项土地使用权，一项房屋所有权，6项注册商标及34项专利。请公司补充披露：（1）土地使用权及房屋所有权的账面值及评估值，结合相关土地使用权所处区域，周边区域近期土地交易价格变化等，说明其评估作价的公允性及合理性；（2）注册商标及专利的账面值及评估值，说明其评估依据及合理性；（3）公司对未来使用相关注册商标及专利的安排，并说明是否影响公司剩余资产及业务的独立性，是否会新增关联交易。请财务顾问发表意见。 5.草案披露，截至2020年7月31日，标的公司对公司其他应付款余额1.75亿元，上述其他应付款的支付为标的资产交割的先决条件。草案同时披露，公司以2020年7月31日为划转基准日划转至标的公司的净资产中涉及的债务转移需取得债权人的同意，双方同意对于不能取得债权人同意函的债务将不能划转至标的公司，应由标的公司将该部分款项于2020年12月20日前支付给公司，由公司负责后续清偿。请公司补充披露：（1）标的公司对公司其他应付款目前偿还进展，未来偿付安排，保障公司利益的具体措施安排；（2）因未取得债权人同意而未转入标的公司债务的具体情况，包括债务规模，债权人名称，债务形成的原因和背景等，说明公司是否收到上述债务的偿还款项，以及对于上述债务的偿债安排；（3）本次交易如何考虑上述因素对估值的影响。请财务顾问及评估师发表意见。 6.草案披露，本次交易转让价款共计为人民币4.12亿元，双方约定，在《股权转让协议》生效之日起十五日内，交易对方向上市公司支付总额的51%，在标的公司股权交割完成之日起九十个工作日内，交易对方应向上市公司支付剩余49%的股权转让价款。交易对方至正集团2019年末资产总计4.66亿元，负债总计4.65亿元，资产负债率99.89%，2019年归属于母公司股东净利润-254.96万元。请公司补充披露:(1)至正集团主要资产负债情况,包括货币资金长短期负债等;(2)至正集团本次交易的资金来源,是否具有保证交易正常推进的履约和支付能力,以及保障上市公司利益的具体措施。请财务顾问发表意见 请你公司收到本问询函立即披露,在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组草案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月十一日
广东骏亚28日晚披露收购预案，公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式，购买住友电工电子制品（深圳）有限公司实施存续分立后承继FPC业务的标的公司（即存续分立后的存续公司，下称“标的公司”）100%股权。如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。 本次交易的对手为住友电工香港电子线制品有限公司。据公告，根据广东骏亚和住友电工FPC业务模拟财务报表，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，故本次交易预计构成重大资产重组。 公告显示，拟收购标的公司股权的具体比例尚未确定，最终收购比例由公司、公司合作伙伴及交易对方协商确定，并将在重大资产购买报告书中予以披露。 进一步来看，经双方确认的标的公司基础定价预估为9600万元，但未披露最终成交价。对此，公告表示，由于住友电工承继分立尚未完成，因此标的资产的最终交易价格尚未确定。 标的公司将承继住友电工FPC业务，主要业务为印制电路板中的挠性印制电路板的研发、生产和销售及表面贴装（SMT），产品广泛应用于消费电子、通信、汽车电子等领域。 在财务数据方面，住友电工初步模拟且未经审计的FPC业务的数据显示，标的公司2018年、2019年及2020年前三季度分别实现营收29.19亿元、21.63亿元和8.57亿元；实现营业利润7166.61万元、-2589.30万元和-15985.50万元。 “交易有助于公司提升在PCB领域的综合竞争力，实现主业的协同效应和业绩的快速增长。”广东骏亚表示，交易完成后标的公司将成为公司的控股或全资子公司，公司挠性电路板产能将迅速提升，为客户提供PCB产品一体化全面服务。
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