中国经济网北京12月10日讯深圳证券交易所网站近日公布的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2020〕第44号）显示，中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”，300678.SZ）2020年11月11日披露了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司100%股权；11月27日晚间，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。深交所创业板公司管理部对相关内容表示关注，并对标的公司经销模式、认购标的公司大股东海仝励为财务投资者等情况提出了疑问，要求其做详细说明。 中科信息于2020年11月11日发布的《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。截至评估基准日2020年6月30日，瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为2.45亿元，其合并口径所有者权益账面价值为4850.36万元，评估增值1.97亿元，增值率为405.32%，故交易估值为2.45亿元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司。 此外，本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.71亿元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易的股份发行价格为19.32元/股。 业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励等承诺如本次交易于2020年12月31日前实施完毕，盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2050万元、2250万元、2500万元；如果本次交易未能于2020年12月31日前实施完毕，上海仝励承诺的瑞拓科技2021年、2022年的净利润分别为2250万元、2500万元，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的净利润分别为2250万元、2500万元、2625万元。 公司于11月27日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》显示，2018年、2019年、2020年1-6月标的公司直销模式产品平均销售单价分别为25.53万元、34.24万元、34.93万元，经销模式产品平均销售单价分别为29.13万元、29.20万元、29.54万元；直销模式产品毛利率分别为65.00%、65.84%及61.69%，经销模式产品毛利率分别为59.44%、52.30%及61.23%。2018年度标的公司产品平均价格较低，主要系标的公司通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备所致。包括58台单项检测设备，平均销售单价为18.29万元，14台其他检测设备，平均销售单价为9.30万元。报告期内，经销模式下标的公司的平均价格分别为29.13万元/台、29.20万元/台及29.54万元/台，较为稳定。 深交所要求公司补充披露以下情况：（1）结合市场拓展的实际情况及经销、直销模式的毛利率差异，说明标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式，并说明报告期内各期经销商发生较大变动的原因；（2）经销模式下销售单价保持稳定的原因及合理性；2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号、单价较低原因，同期经销模式下同类型号单项检测设备及其他检测设备的销售单价情况；（3）结合产品迭代周期、产品性能、检测量、精度、设备参数、等方面的主要差异，说明爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平的原因；卷烟滤棒综合测试台2020年1-6月平均销售单价较2018年、2019年大幅下降的原因；（4）结合不同模式下产品结构差异、产品毛利率差异、更新换代周期及经销折扣政策等，补充披露不同模式销售毛利率差异的原因及合理性，直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。 此外，回复公告还显示，2019年度标的公司向湖北中烟工业有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司销售金额分别为1617.92万元、428.60万元，开拓了云南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户；2020年1-6月向四川中烟销售金额为2050.63万元。 深交所要求公司补充披露：（1）2019年、2020年1-6月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况，包括设备数量、类型、单价、主要功能、检测量等，并说明四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配；（2）向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的销售情况，结合标的公司客户需求的周期性特点，说明业绩是否存在大幅波动风险；并说明收益法预测期内营业收入稳定增长的合理性，是否充分考虑了客户需求的周期性特点。独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 深交所还发现，上海仝励实业有限公司作为持有标的公司24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期却短于其余盈利补偿主体，主要系上海仝励是财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司不具有重大影响。报告书显示，自1996年标的公司成立起，上海仝励的股东北京市通力实业开发公司长期直接或间接持有标的公司较高比例股份。上海仝励穿透后自然人股东为黄辰，其是标的公司成立时的副董事长、董事会成员，且是超额业绩奖励的受奖主体。 深交所要求公司补充披露标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景，其对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用，并结合持股期限、持股比例、黄辰任职情况等，说明将上海仝励认定为财务投资者的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。 除上述内容外，深交所还要求公司就标的公司产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁垒等、未来固定资产的追加投入、人工成本支出的增加、研发投入增加、外协成本变动的具体金额等情况做出书面说明，并在12月14日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第44号 中科院成都信息技术股份有限公司董事会： 2020年11月11日，你公司披露了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权；11月27日晚间，你公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险： 1.《回复公告》显示，2018年、2019年、2020年1-6月标的公司直销模式产品平均销售单价分别为25.53万元、34.24万元、34.93万元，经销模式产品平均销售单价分别为29.13万元、29.20万元、29.54万元；直销模式产品毛利率分别为65.00%、65.84%及61.69%，经销模式产品毛利率分别为59.44%、52.30%及61.23%。2018年度标的公司产品平均价格较低，主要系标的公司通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备所致。请你公司补充披露以下情况： （1）结合市场拓展的实际情况及经销、直销模式的毛利率差异，说明标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式，并说明报告期内各期经销商发生较大变动的原因。 （2）经销模式下销售单价保持稳定的原因及合理性；2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号、单价较低原因，同期经销模式下同类型号单项检测设备及其他检测设备的销售单价情况。 （3）结合产品迭代周期、产品性能、检测量、精度、设备参数、等方面的主要差异，说明爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平的原因；卷烟滤棒综合测试台2020年1-6月平均销售单价较2018年、2019年大幅下降的原因。 （4）结合不同模式下产品结构差异、产品毛利率差异、更新换代周期及经销折扣政策等，补充披露不同模式销售毛利率差异的原因及合理性，直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.《回复公告》显示，标的公司固定资产原值较小、累计折旧较高，主要系标的公司仅参与研发、设计、整机装配、筛选、试验、测试等环节，产品的核心部件均通过直接采购和委托第三方外协加工的方式组织生产，其中机械加工外协方包括标的公司主要股东成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）。请你公司补充披露以下情况： （1）结合标的公司在产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁垒等，说明相较其余竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势。 （2）《回复公告》中披露，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服务成本分别为88.66万元、46.39万元、14.37万元，与报告书中披露的关联采购商品金额存在较大差异，请说明差异的原因及合理性。 （3）中科唯实或中国科学院控股有限公司下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.《回复公告》显示，2019年度标的公司向湖北中烟工业有限责任公司（以下简称“湖北中烟”）、四川中烟工业有限责任公司（以下简称“四川中烟”）销售金额分别为1,617.92万元、428.60万元，开拓了云南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户；2020年1-6月向四川中烟销售金额为2,050.63万元。请你公司补充披露： （1）2019年、2020年1-6月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况，包括设备数量、类型、单价、主要功能、检测量等，并说明四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配。 （2）向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的销售情况，结合标的公司客户需求的周期性特点，说明业绩是否存在大幅波动风险；并说明收益法预测期内营业收入稳定增长的合理性，是否充分考虑了客户需求的周期性特点。 请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 4.《回复公告》显示，上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）作为持有标的公司24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期却短于其余盈利补偿主体，主要系上海仝励是财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司不具有重大影响。报告书显示，自1996年标的公司成立起，上海仝励的股东北京市通力实业开发公司（以下简称“通力实业”）长期直接或间接持有标的公司较高比例股份。上海仝励穿透后自然人股东为黄辰，其是标的公司成立时的副董事长、董事会成员，且是超额业绩奖励的受奖主体。请你公司补充披露标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景，其对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用，并结合持股期限、持股比例、黄辰任职情况等，说明将上海仝励认定为财务投资者的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5.《回复公告》显示，标的公司未来三年内预测销售收入分别为7,200.25万元、7,937.76万元、8,400.91万元，预测销量分别为217台、239台、254台。请你公司补充披露以下情况： （1）未来固定资产的追加投入、人工成本支出的增加、研发投入增加、外协成本变动的具体金额，与当期预测销售收入、销量是否匹配。 （2）结合市场拓展进展、新销售订单签署的具体情况，补充披露判断河南、山东、安徽、河北、辽宁区域市场客户数量预估增加30%以上的主要依据、测算过程及合理性。 （3）结合国产化替代可行性研究、产品市场成熟度对比分析的具体情况，说明判断“近半数”进口市场份额将逐步向国产厂商释放的依据，并结合标的公司目前所占市场份额、整体市场需求情况，说明未来增长空间情况。 （4）《回复公告》显示，若未来国内新型烟草制品政策的放开，整体市场前景趋势良好。请结合未来新型烟草对传统烟草市场的影响，说明判断整体市场前景趋势良好的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月14日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月7日
标的公司欧立通主要产品为各类自动化智能组装、检测设备，主要用于智能手表、无线耳机等消费电子终端的组装和测试环节，已与广达、仁宝、立讯等电子厂商建立合作关系。虽说上交所询问业绩承诺的可实现性，但在市场人士看来，这份业绩承诺对于标的公司欧立通来说，似是易如反掌。欧立通业绩增长颇为迅速，2017年、2018年和2019年11月，欧立通营业收入分别为7395万元、24151万元及28142万元，归母净利润分别为1331万元、8231万元及11673万元。根据业绩承诺，2019年、2020年和2021年三年，欧立通合计扣非归母净利润将不低于3亿元。而欧立通2019年1-11月净利润已经达到1.16亿元。也就是说，此后欧立通每年平均净利润只要达到1亿元就可完成任务。这意味着，2020年和2021年即使净利润不增长也能轻松达到业绩承诺。上海一位消费电子行业分析师杨海燕告诉记者，按照TWS耳机200元的平均单价，以全球每年15亿部智能手机的出货量估算，如果TWS平均渗透率达到50%，全球TWS耳机年产值在1500亿以上。相关机构数据显示，2019年智能手表销量增长42%，TWS耳机销量同比增长200%。以此判断，这两种产品未来两年仍有增长空间，这将拉动包括欧立通在内的上游相关组装和检测设备厂商业绩。“对比众多上市公司并购时的业绩保证，作为一家正处于业绩爆发期的公司，这一承诺显然十分保守。”杨海燕认为。华兴源创考虑了今年以来新冠肺炎对公司业绩的影响，因此标的公司承诺较为谨慎。“考虑到新冠疫情影响，虽然新冠疫情目前对标的公司正常生产及在手订单未造成重大不利影响，但不可否认2020年全球消费电子产品终端消费者消费意愿可能受疫情影响而有所下降，进而可能间接影响终端品牌推出新品及采购相关设备的进度和数量。业绩承诺期内（2020年-2021年）标的公司预测营业收入有所波动，评估2020年欧立通收入受疫情间接影响有小幅下滑，疫情影响结束后恢复正常增长水平。符合当前全球疫情态势及谨慎性原则。”华兴源创董秘办告诉《华夏时报》记者。此外，市场人士注意到，去年12月首次公告时，交易双方商定标的资产作价11.5亿元，而第二次预案总对价则改成了10.4亿元，对此，华兴源创方面对《华夏时报》记者表示，2020年3月9日，依据中水致远评报字[2020]第020035号《资产评估报告》，以2019年11月30日为基准日，欧立通100%股权采用收益法评估的评估值为104,070.00万元。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为10.4亿元。华兴源创称，本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定。利润增长乏力，标的“苹果依赖”严重欧立通业绩快速增长的背后，是对苹果公司相关业务的高度依赖。报告期内，在公司主营业务收入中，来自用于苹果公司可穿戴产品测试及组装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%。上述分析师杨海燕告诉《华夏时报》记者，考虑到TWS耳机未来可能会替代传统有线耳机，成为智能手机的标配，业内人士推算，安卓TWS的年销量有望达AirPods的6倍。这意味着，国内公司高度依赖苹果，也就面临着订单下滑的压力。对此，华兴源创董秘办告诉《华夏时报》记者，标的公司在聚焦苹果公司及其供应链企业的同时，也取得了其他终端客户的订单。“目前标的公司收入结构以来自苹果公司的收入为主。通过对苹果公司及代工厂的长期服务和项目积累，标的公司已储备多项应用于可穿戴电子产品智能装备的核心技术，虽然标的公司产品是为苹果公司定制化的专用设备，但相关技术能够应用于其他消费电子产品。即，标的公司现有技术能够用于拓展其他客户。”华兴源创董秘办表示。而作为科创板“001”号的华兴源创，上市后的业绩增长却开始乏力。2016-2018年，华兴源创营业收入分别为5.16亿元、13.70亿元、10.05亿元；归属于上市公司股东的净利润为1.80亿元、2.10亿元、2.43亿元。从业绩增速来看，华兴源创2017年营收同比增速高达165.5%，但在2018年降为-26.63%。登陆科创板后，华兴源创净利润出现下滑。年报显示，2019年归属上市公司股东净利润1.76亿元，同比下降27.47%。业绩增长速度放缓的情况下，并购或许能为公司带来新的增长动力。“上市公司与欧立通同属智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。”5月29日，华兴源创董秘办告诉《华夏时报》记者。
中国经济网北京12月9日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第17号）。11月27日，四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”，000155.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。 川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61753.46万元。同时，川能动力向四川能投发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过3.81亿股。 根据中企华评估以2020年6月30日为评估基准日对川能环保51%股权进行评估后出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61753.46万元。川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。 报告书与预案披露财务数据差异较大，具体对比如下表： 2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因如下： 1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入； 2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整； 3、计提特许经营项目无形资产减值。 本次交易的交易对方为上市公司川能动力的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 川能动力聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。 深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，请川能动力及相关方就上述方案调整情形、业绩承诺、财务数据差异等问题做出书面说明，在12月10日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部并对外披露。 以下为原文： 关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函〔2020〕第20号 四川省新能源动力股份有限公司董事会： 11月27日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 1.报告书显示，本次交易方案与2020年6月8日披露的预案相比存在调整情形。调整前，你公司拟通过发行股份方式购买四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）所持四川光大节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。调整后，你公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。 同时，你公司《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》（以下简称《公告》）显示“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。”（1）根据预案，你公司原拟通过发行股份购买资产的交易对方包括四川能投和能投环境，交易标的包括川能环保51%股权和自贡能投100%股权，而你公司《公告》及相关董事会决议公告称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更”，报告书等其他文件称“本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少”，请你公司及独立财务顾问对此予以必要且合理的解释说明。（2）根据预案，你公司原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。调整后，以交易作价为限，拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元。 请你公司及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况，进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见。（3）请结合前述问题，进一步量化分析本次交易减少的交易标的的相关指标的占比，及其计算过程和依据，并补充论证相关调整是否构成重大调整，请独立财务顾问按照相关规定，对本次调整的合规性予以进一步核查并发表明确意见。 2.报告书显示，业绩承诺方四川能投对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额： 在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方还需另行补偿。 请你公司：（1）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》），说明业绩补偿及减值补偿具体安排的合规性，并补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式；（2）说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，2021年、2022年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因，业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配；（3）结合承诺实现净利润逐年下降的背景，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称《重组办法》）第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 3.报告书显示，报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大，2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因为：标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；计提特许经营项目无形资产减值。 此外，报告书显示，标的公司环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式，其中贸易商采购销售模式下，标的公司供应商东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，在收取固定比例的手续费后，由标的公司子公司川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给EPC单位，同时负责相关设备的安装，其中标的公司协议控制的子公司成都筑宏为东方汽轮机提供招标代理、设备选型等服务，东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。 请你公司：（1）逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求，报告书阶段作出调整的原因及合规性，是否涉及前期会计差错更正，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求；（2）根据企业会计准则的相关要求，说明标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人还是代理人，相关收入的确认方法为总额法还是净额法并详细说明理由；（3）量化分析环保销售业务收入确认时点由开票确认调整为设备安装且调试合格后确认，对标的公司相关财务指标的具体影响。 请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。 4.报告书显示，本次发行股份购买资产并同时募集配套资金。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 请你公司：（1）说明偿还银行贷款的金额及比例的测算过程；（2）结合公司的现金流情况，融资能力等，说明如本次募集配套资金失败，投资上述项目的资金来源以及对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整的具体安排；（3）结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 5.报告书显示，本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。标的公司原49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司（00257.HK），在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自2015年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。光大环保于2020年10月将其持有的标的公司49%股权以公开挂牌方式转让给万宏投资。 请你公司：（1）说明本次交易仅收购标的公司51%股权的原因，是否有收购剩余股权的计划，是否参与光大环保公开挂牌转让；（2）说明光大环保转让标的公司49%股权时的评估作价情况，与本次交易是否存在较大评估差异，如是，说明差异原因及合理性；（3）本次交易完成后，你公司新增垃圾发电等业务，请说明你公司是否具备相关业务的经营经验及后续的业务整合计划。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 6.报告书显示，标的公司主营业务主要分为垃圾发电、环卫服务、环保销售三大板块。报告期内标的公司主营业务收入构成及占比情况如下： 2020年1-6月设备销售业务占比大幅增加，环卫清运业务自2019年大幅增加，但销售占比在2020年1-6月有所下降，垃圾发电业务自2019年起占比逐年下降。请你公司结合标的公司各业务板块所处行业发展情况、标的公司自身发展战略等情况，说明报告期收入结构变动较大的原因。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 7.报告书显示，设备销售业务主要来源于集团内部，企业自身开拓业务能力不足，未来获取项目具有不确定性，结合本次评估目的，经过分析判断，遵循谨慎原则，确定其预测期及收益期截止到2022年。设备销售业务主要子公司川能节能工程公司2020年7-12月、2021年、2022年预测实现收入分别为103,689.41万元、58,855.38万元和35,059.95万元。 请你公司：（1）结合标的公司对设备销售业务开拓能力不足的背景以及问题6设备销售业务在报告期的收入情况，说明设备销售业务在报告期大幅增加，但在盈利预测期收入又逐年减少的原因，相关收入显著波动的原因及对公司收入结构及净利润的影响；（2）补充说明设备销售业务报告期内的前五大客户，是否存在依赖于关联方的情形，报告期标的公司代为采购的原因及主要销售为关联销售的必要性、相关交易定价的公允性；（3）结合预测期截止到2022年的背景，说明设备销售业务是否具备持续经营能力及持续盈利能力，是否存在业绩承诺期后相关业务业绩大幅下滑的风险，如是，请做好风险提示，如否，请详细解释说明。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 8.报告书显示，垃圾发电业务收入主要来源于垃圾处置费收入及发电收入，发电收入又分为基础电价、国补电价、省补电价三部分。其中，针对国补电价部分，报告书显示，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，根据一定条件确定具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单。此外，根据《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源[2020]1421号），自2021年1月1日起，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工，预计不受竞价上网政策影响，但仍无法排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。 请你公司：（1）根据上述政策，说明标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网对垃圾发电相关公司的评估作价的影响；（2）说明标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，四川能投的具体赔偿或补偿措施，包括但不限于补偿计算方法、依据及补偿方式等。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 9.报告书“川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况”部分显示，标的公司目前正常运营的垃圾发电BOT项目的垃圾处理补贴费标准在特许经营权期限内可能会有调整，如长垣垃圾发电项目（一期）项目垃圾处理补贴费标准按以下原则调整“①按照长垣县物价指数变化，自特许经营期第四年起，每三年调整一次；②若法律规范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和/或运营和维护成本增加3%，则进行相应调整”。 请你公司结合垃圾处理补贴费标准调整的情况，说明相关垃圾发 电项目的评估假设、评估参数的选取情况，是否充分考虑相关协议对 垃圾处理补贴费的调整以及相关调整原则是否一致。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 10.报告书显示，标的公司环卫服务业务在PPP模式下前3个运营年度的运营服务费单价不调整；政府购买模式下合同年限通常为3年，且期限内一般不对各项服务单价作出调整，政府购买模式下的多数项目将在业绩承诺期内到期。 请你公司：（1）说明PPP模式下在三个运营年度之后，运营服务费单价可能的调整机制以及对相关项目公司评估作价的影响；（2）说明政府购买模式下相关合同的签约情况，已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响，相关合同续签的可行性以及对相关项目可行性的影响；（3）以标的公司环卫服务业务主要子公司川能环卫的评估情况为例，其主营业务收入预测情况显示，2021年至永续期的环卫服务收入均在约2亿元，请公司结合未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况，说明环卫服务收入在预测期基本保持不变的原因及合理性；（4）报告书环卫一体化业务的主要原材料及成本的情况部分显示，2019年主要原材料较2018年增加4.6倍，计入成本的环卫工人薪酬较2018增加60%，但根据川能环卫的主营业务成本预测表，相关成本在预测期基本持平，请公司结合历史主营业务成本的变动情况，说明预测期主营业务成本基本不变的原因及合理性。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 11.报告书显示，报告期标的公司特许经营权占总资产比例超过50%，与特许经营权相关的利息资本化金额累计3,463.43万元。 请你公司：（1）详细说明特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况；（2）说明利息资本化的计算过程，报告期是否存在应当费用化的利息资本化的情形；（3）说明对特许经营权的减值测试过程，报告期减值计提是否充分。 请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表意见。 12.报告书显示，报告期应收账款占收入比例分别为43.93%、 38.19%及68.8%，部分垃圾发电业务公司的国补电价、省补电价报告 期尚未结算。 请你公司：说明应收账款占收入比重较高的原因，并按业务板块分别说明相关收入的信用期、结算周期及报告期末是否存在逾期未收回的款项，如是，进一步说明收回款项的措施。 请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表明确意见。 请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，在12月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2020年12月7日
天眼查APP显示，近日，俏江南股份有限公司新增一则被执行信息。案号为（2020）冀02执19671号，执行法院为唐山市中级人民法院，执行标的为1273847。 俏江南股份有限公司成立于2000年5月20日，注册资本为21400万人民币，法定代表人为秦乐天，经营范围包含饮食服务；会议服务；仓储；投资咨询；物业管理等。
红周刊 记者 | 胡振明 9月30日，中小板公司新兴装备发布了《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》(简称“交易公告”)，拟按2.5亿元的交易价格以现金支付的方式购买其控股股东、董事长戴岳控制的北京中航双兴科技有限公司(简称“中航双兴”)持有的直升机仿真与合成视景系统资产组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该次交易并不构成重大资产重组，然而就在公告发布当日，新兴装备却收到了交易所的《关注函》。 交易所下发的《关注函》直指此次交易存在的重点问题，内容涉及是否存在其他利益倾斜安排、评估增值率较高的具体原因、交易定价的公允性及合理性等。新兴装备的主要产品是直升机机载设备(挂架随动系统和炮塔随动系统等)，而标的资产组的最主要产品是飞行仿真模拟系统，此次交易购买是否真的有必要是值得探讨的。 利益输送迹象明显 交易公告显示，截至2020年6月30日，新兴装备实控人戴岳持有中航双兴60.39%股权，同时，戴岳控制的正华峰岳以及新兴装备的“董、监、高”人员丁建社、张进、张建迪也都是中航双兴的重要股东。也就是说，交易对价基本上是从上市公司支付到其关联的“董、监、高”人员手中。 另一方面，交易中对标的资产组给予了巨幅溢价。根据交易公告，标的资产组在评估基准日2020年6月30的账面价值仅为864.31万元，但对其评估值却高达25300万元(取整)，也就是说，资产评估增值了24435.69万元，增值率高达2827.18%。 根据评估值确定的交易对价为2.5亿元，这对于中航双兴股东而言，800多万元的资产能卖到2.5亿元的价格，“轻轻松松”地就赚取了超过2.4亿元的差价，相当于中航双兴2020年上半年净利润0.12亿元的20倍。值得注意的是，中航双兴在2019年时是亏损的，全年净利润亏损了1723万元。 由此不难发现，只要将标的资产组出售给上市公司新兴装备，中航双兴的股东们能够以2020年上半净利润的水平“稳赚”，相当于少奋斗了10年时间。不但如此，交易对价2.5亿元全都以现金支付，中航双兴的股东们(大多数为上市公司“董、监、高”人员)拿到手的是“足斤足两”的钱，没有丝毫水分。 如此好事，如果不是同一个实际控制人控制的公司、多名“董、监、高”人员是标的资产组所属公司的股东，那么发生高溢价交易的概率将会小很多。而标的公司去年还亏损，今年才盈利，特别是标的公司的股东还有多名上市公司“董、监、高”人员的背景下，高溢价收购难免让人怀疑这其中或存在实控人等相关人员利用手中控制权将上市公司利益输送到自己手中的可能。 需要注意的是，标的资产组或许并没有那么大的业绩增长空间。资料显示，中航双兴早在2004年就注册成立，经历了15年的发展，2019年仍然处于亏损当中，该年年末净资产为-344.98万元，仍处于“资不抵债”的边缘。可就在将标的资产组出售给上市公司的2020年上半年，公司半年时间的营业收入却实现了6606.25万元，这一规模是2019年全年营业收入31.79倍。而更为重要的是，也就是今年上半年，其净利润也由负转正了，实现蜕变。收购前资产质量发生质的变化，如此“巧合”实在有些蹊跷，若考虑到该资产的股东身份问题，这一变化就显得很突兀。 上市公司债务压力激增 除了上述疑点外，若深入分析标的资产组的情况，可发现其资产健康状况也是值得探讨的。 例如，根据交易公告所披露的标的资产主要财务数据，其2019年年末和2020年6月末的总资产分别为20767万元和19550万元，但是同期净资产却是-345万元和864万元，也就是说，标的资产组的总资产中绝大部分都是负债，同期负债合计达到21112万元和18686万元，资产负债率高达101.66%和95.58%。 负债率高所直接面临的一个问题就是偿债压力。根据标的资产组的财务数据，2020年6月末的19315万元流动资产中包含了16404万元的存货，而货币资金和应收账款却分别只有1249万元和1425万元。一般而言，存货的周转效率和流动性都弱于货币资金、应收账款，这种情况对于缓解偿债压力是相当有限的。 此外，在完成该次交易之后，必然会将标的资产组的财务状况合并到上市公司的财务报表之中，此举将直接增加上市公司的债务负担。2020年6月30日，新兴装备的负债合计为12235万元，低于同期标的资产组的负债18686万元。若完成该笔收购交易，则新兴装备的负债情况将翻倍增长，如此情况将会使得上市公司的资产质量受到一定的不利影响，负债过高不仅直接影响到公司未来的筹资、融资能力，且对新兴装备的经营资金链也带来较为明显压力。 (文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。) 【红刊招聘季 正式启动！】 金九银十，你是否在寻求一份干货满满的优质offer？是否在寻求一个能展示个人能力的舞台？ 证券市场红周刊诚招证券新闻记者、高级推广运营，邀你一同深入价值投资领域，与投资大师面对面！详情可私信聊
企查查APP显示，权健自然医学科技发展有限公司于9月17日新增被执行人信息，执行标的为852万元人民币，目前该公司被执行总标的为98.21亿人民币。企查查工商信息显示，公司成立于2004年，法定代表人为陈亦隆，经营范围含自然医学、机电一体化、计算机及网络的技术开发、转让、咨询、服务等。
*ST北能14日早间公告，公司（或其全资子公司，下同）及上市公司合作方拟共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司新城热力93%股权，其中上市公司合作方拟收购标的公司的股权比例不超过25%，即上市公司拟收购标的公司68%-93%股权。标的公司100%股权的交易价值暂定为68,080万元，对应标的公司93%股权的交易作价暂定为63,314.40万元；上市公司拟收购标的公司68%-93%股权的交易作价暂定为46,294.40万元—63,314.40万元。 本次交易完成后，上市公司将持有新城热力不低于68%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
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