中国经济网北京12月31日讯昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。 12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。 报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。 在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。 报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。 2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。 深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。 深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。 深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第15号 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会： 12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。 （1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于 6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。 （2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。 （3）本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。 （4）请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。 2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。 （1）你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。 （2）说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。 请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。 （1）请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份（包括限售股）的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 （2）根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。 请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。 5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。 二、关于审计评估 6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米；括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产（主要为土地使用权）的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。 8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。 （1）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。 （2）请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。 请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。 10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况（包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等）说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时（2020年2月）的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 三、关于标的公司 12、根据《报告书》，软件信息技术服务（智能识别服务）是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。 13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额（0.19亿元）。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。 14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。 （1）请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。 （2）请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所中小板公司管理部 2020年12月30日
中国经济网北京12月31日讯上海证券交易所网站近日发布关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函（上证公函【2020】2761号）。12月22日，山东大业股份有限公司（大业股份603278.SH）发布重大资产购买预案。 上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。 2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。 大业股份三季报显示，截至2020年9月30日，大业股份货币资金余额为8.37亿元，较上年期末增长27.98%。 上海证券交易所指出，预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。 经上海证券交易所上市公司监管一部审阅大业股份提交的重大资产重组预案，现有包括标的破产重整、资金安排、经营权移交等9方面问题需要大业股份做出说明并补充披露，请大业股份收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2761号 关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函 山东大业股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司做出说明并补充披露： 1.预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，拟以现金收购胜通集团等11家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。 2.预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。 3.预案披露，2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司（以下简称“胜宏地产”）曾与上述11家公司管理人签订《重整投资协议》，约定以17亿元价格收购上述4家标的公司；2020年11月，因胜宏地产未能履行《重整投资协议》，管理人筹划终止协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。请公司补充披露：（1）胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因；（2）本次交易总价款为17亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。请财务顾问发表意见。 4.预案披露，上市公司支付完毕2亿元重整保证金后，交易对方应将标的公司经营权移交给上市公司；上市公司累计支付投资价款3亿元后3日内，标的公司股权应转让至上市公司名下；在2021年9月20日前，上市公司应累计支付投资价款的51%，剩余投资价款的49%应于2022年4月20日前支付完毕。请公司补充披露：（1）标的公司经营权移交的进展，是否存在障碍，以及后续安排；（2）本次交易为破产重整下的股权收购，上市公司获得标的公司控制权是否需要法院裁定等其他程序；（3）结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。请财务顾问发表意见。 5.预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。请公司补充披露：（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；（2）各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；（3）相关年产能排名的依据及数据来源。请财务顾问发表意见。 6.预案披露，破产重整管理人负责将与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。请公司补充披露上述商标的具体使用范围，做出上述使用安排的原因及未来商标使用费用的安排。请财务顾问发表意见。 7.预案披露，管理人负责协调法院及相应机构清理完毕标的公司资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除对标的公司资产及股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。请公司补充披露：（1）标的公司资产和股权存在的担保债权具体情况；（2）标的公司资产和股权目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍；（3）标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续。请财务顾问发表意见。 8.预案披露，标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理；标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助办理。请公司补充披露，标的公司目前各类经营手续、资质许可、土地权属等办理的具体情况，如有不完善之处，说明是否会对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问发表意见。 9.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关要求，补充披露标的公司最近两年一期主要财务指标。 请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月三十日
原标题：棒杰股份资产置换 深交所：标的原名欢乐贷是否涉P2P 中国经济网北京12月31日讯 昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。 12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。 报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。 在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。 报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。 2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。 深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。 深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。 深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。 以下为原文： 关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 15 号 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会： 12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 一、关于交易方案 1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。 （1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于 6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。 （2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。 （3）本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。 （4）请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。 2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。 （1）你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。 （2）说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。 请独立财务顾问和会计师发表明确意见。 3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。 （1）请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份（包括限售股）的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 （2）根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。 请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。 5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。 二、关于审计评估 6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米；括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产（主要为土地使用权）的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。 8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。 （1）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。 （2）请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。 请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。 10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况（包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等）说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时（2020年2月）的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 三、关于标的公司 12、根据《报告书》，软件信息技术服务（智能识别服务）是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。 13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额（0.19亿元）。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。 14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。 （1）请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。 （2）请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所中小板公司管理部 2020年12月30日
中国经济网北京12月28日讯深圳证券交易所近日公布的问询函（创业板许可类重组问询函〔2020〕第46号）显示，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”，300128.SZ）2020年11月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。深交所创业板公司管理部对上述事项中标的公司营销人员逐年减少等情况提出了疑问，并要求公司进行详细说明。 上述公告显示，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。以2020年7月31日为基准日，久泰精密100%股权采用收益法评估的评估值为8.07亿元，较母公司报表账面净资产2.18亿元，增值5.89亿元，增值率为270.50%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价8亿元计算，拟购买资产（即70%股权）的交易价格为5.6亿元，其中以发行股份（3.36亿元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（2.24亿元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%，本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股，据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为9882.35万股。本次交易构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为华泰联合证券。 锦富技术拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.36亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。 公司于2020年12月15日发布的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》显示，深交所要求公司补充披露标的公司现有员工总数，并结合各类专业人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、人员流动以及专利、专有技术等情况说明标的公司研发能力、核心竞争力。 报告书显示，标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的产品型号高达1,000余种，分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖类、其他共计6大类产品。回复公告显示，报告期内标的公司营销人员逐年减少，分别为12人、9人、7人。 深交所要求公司结合订单获取的具体方式、营销人员数量及其发挥的作用等，补充说明订单获取是否具备可持续性，是否对特定人员存在依赖。如订单获取对特定人员存在依赖，请补充说明是否与相关人员约定服务期限、竞业限制等保障标的公司利益的相关安排，并说明相关安排是否符合有关法律法规要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对相关安排的合法合规性核查并发表明确意见。 除上述内容外，深交所还对标的公司选择将部分产品委托外部加工、营业收入预测的具体依据及合理性、纳入合格模切厂商名录的具体经过等情况提出了疑问，要求锦富技术做详细说明，并在12月30日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第46号 苏州锦富技术股份有限公司董事会： 2020年11月11日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州工业园区久泰精密电子有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。12月15日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称“回复公告”）。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题： 1、报告书显示，标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的产品型号高达1,000余种，分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖类、其他共计6大类产品。回复公告显示，报告期内标的公司营销人员逐年减少，分别为12人、9人、7人。 请你公司结合订单获取的具体方式、营销人员数量及其发挥的作用等，补充说明订单获取是否具备可持续性，是否对特定人员存在依赖。如订单获取对特定人员存在依赖，请补充说明是否与相关人员约定服务期限、竞业限制等保障标的公司利益的相关安排，并说明相关安排是否符合有关法律法规要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对相关安排的合法合规性核查并发表明确意见。 2、回复公告显示，受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内标的公司选择将部分产品委托外部加工（以下简称“委外加工”）。外协厂通常采用成品交付形式，报告期内标的公司委外加工的采购金额分别为2,601.83万元、5,002.78万元、5,856.68万元。 请你公司补充披露：（1）标的公司委外加工的具体产品种类、金额及占比情况、定价依据、毛利率水平，以及相关成本、收入的会计处理政策及其合规性；（2）外协厂商是否具备相应认证资质，外协厂商生产的合法合规性，下游客户是否知悉并认可标的公司所采取的委外加工做法，外协加工的可持续性及风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3、回复公告显示，（1）2019年度、2020年1-7月，标的公司收入增长率分别为20.79%、15.83%。预测期收入增长率自14.64%逐年下降至预测期最后一年的3.63%。（2）标的公司现阶段产能已饱和，但可以通过多种渠道增加产能供给。现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品（技术）进步等，无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求，预测期资本性支出为存量资产的更新支出。（3）标的公司报告期主营业务毛利率分别为28.12%、24.86%和26.52%，平均值为26.50%；预测期主营业务毛利率在25.22%至25.47%之间，平均值为25.36%。 （1）请你公司结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、产能情况、销售单价等关键参数，量化说明营业收入预测的具体依据及合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用期政策等因素； （2）请你公司补充说明为满足营业收入预测，标的公司拟采取的具体产能扩张路径及分配情况； （3）请你公司结合标的公司行业地位、核心竞争力，报告期和预测期内产品结构变化及产品毛利率差异，不同产品类别的单价、销量、成本的变动情况等，对预测期毛利率水平进行量化分析，并说明在现阶段产能已饱和且无新增资本性支出的情况下，标的公司预测期毛利率水平继续维持或略高于2019年毛利率水平的合理性及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4、报告书显示，标的公司为苹果公司的二级认证供应商。回复公告显示，标的公司进入了苹果公司的合格模切厂商名录，但无具体代码。 请你公司补充披露：（1）标的公司纳入合格模切厂商名录的具体经过，无具体代码的原因及合理性，并充分说明公司披露的信息是否真实、准确、前后一致；（2）进入该名录是否符合对取得客户资质认证的一般理解，如是，请准确、严谨披露相关信息，并提供有力证据；如否，请明确披露未取得苹果公司授予的资质认证。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题作出书面说明，并在12月30日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月23日
中国经济网北京12月25日讯昨日，浩丰科技(300419.SZ)发布公告称，公司收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。此次是浩丰科技就收购北京信远通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“信远通”）收到的第三封问询函。 据中国经济网此前报道，浩丰科技在披露交易预案时，就曾收到深交所下发的问询函。2019年4月20日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020年4月21日，深交所下发问询函提出了4个问题，其中因标的连续两年亏损，深交所要求浩丰科技说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 9月30日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后，浩丰科技将持有信远通100%股权。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字S[2020]第008号），标的资产的评估价值为3.54亿元，相比母公司账面净资产增值率为24697.92%，相比合并口径账面净资产增值率为1620.52%。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为3.54亿元。 此次交易对价采用发行股份的方式进行支付，发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股，据此计算发行股份数量为7746.17万股。 此次交易中，浩丰科技向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权，孙成文是上市公司实际控制人。因此此次交易构成关联交易。 10月21日，深交所再度下发《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第34号），就收购提出了14个问题。12月17日，浩丰科技披露的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。 12月24日，深交所第三次下发问询函。在此次问询函中，深交所就浩丰科技收购信远通以及回复公告内容提出了10个问题。 其中，深交所创业板公司管理部指出，《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。 以下为原文： 关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第47号 北京浩丰创源科技股份有限公司董事会： 2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。12月17日，公司披露了《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》），拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险： 1.《回复公告》显示，标的公司固定资产主要为电子设备及支撑研发环境的专有设备，多数设备仅1至2台，且存在借入设备进行研发测试、向关联方借款等情形。 （1）请进一步补充披露标的公司各报告期内固定资产的具体构成，并结合标的公司业务开展所需固定资产具体情况、人员构成、研发投入及产出等说明标的公司固定资产能否满足其生产经营需求，并结合同行业公司情况进行充分风险提示。 （2）请补充说明部分产品厂商向标的公司出借设备的背景及原因、标的公司是否需要支付相关费用、是否符合行业惯例、是否存在合理的商业逻辑，各报告期相关厂商与标的公司业务往来的具体情况，相关厂商与标的公司、上市公司及其大股东、董监高是否存在关联关系，借入设备的原值、使用年限、已使用年限、具体研发用途等情况。 （3）请补充披露各报告期与关联方资金往来的起止日期、利息费用及确认情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（3）核查并发表明确意见。 2.关于标的公司主要产品及核心竞争力，请就下列事项进行补充说明或披露： （1）《回复公告》显示，标的公司在计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化、云资源管理等技术层面自研了相关产品，行业目前主要基于开源代码定制开发，请按照可对比口径补充说明标的公司是否基于开源代码研发相关产品，并结合同行业可比公司具体情况完善行业现状。 （2）《回复公告》显示，标的公司在国产主机融合演进、多业务融合优化、全国产化超融合云数据中心等方面具有核心竞争力，与华为、新华三、深信服等同行业公司相比，标的公司突破了只能在虚拟机上计算的技术瓶颈，创新研发了在物理机上运行应用系统的融合技术、申威/ARM/x86指令集异构融合技术，拓宽了超融合系统的应用领域。请结合行业技术发展情况及主流技术路径、市场竞争格局、同行业公司情况、标的公司关键技术等以通俗易懂的语言进一步补充说明标的公司核心竞争力及竞争优势的具体内容，并补充列示行业主流关键技术参数及同行业可比公司情况。 （3）请结合“XFusion云资源管理平台+模块化机房及智能网络产品组合”的应用场景、市场空间等补充说明同行业公司均未提及同类产品的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.标的公司主要通过招投标或竞争性谈判的方式获得项目订单，截至12月17日，标的公司已签订的在手订单合同金额合计11,253.25万元。 （1）请补充披露标的公司在招投标等取得订单过程中主要竞争对手情况。 （2）请进一步补充披露标的公司在手订单的预计执行周期、交付时间、收入确认时间、业绩承诺期各期的承诺覆盖情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）核查并发表明确意见。 4.《回复公告》显示，标的公司业务现场仅需1至2人即可完成实施工作，标的公司2020年1-6月向主要客户派驻人员数大幅提高。请补充说明标的公司与前五大客户的业务及合作模式、派驻人员的主要工作职责及内容、报告期内是否发生较大变化、2020年派驻人员大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5.《回复公告》显示，标的公司2017年与联想公司合作展开超融合产品的代理销售和技术服务，自主品牌的超融合系统在解放军某部队开展了小规模试用，2018年成为申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商。 （1）请进一步补充说明前述事项相关合同、各项目资源投入、具体销售情况或研发成果、2017年相关产品与现有产品的区别、在解放军某部队开展小规模试用的具体产品以及与公司的研发投入及成果是否匹配。 （2）请补充说明申威生态圈的竞争格局，标的公司成为“申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商的”判断依据及其他可对比厂商的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 6.本次交易对标的公司按照母公司报表口径与全资子公司北京信远通云技术有限公司（以下简称“信远云”）分别评估，《回复公告》列示了标的公司预测期合并口径财务数据，并对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行了修正。 （1）《回复公告》显示，标的公司预测期管理费用及销售费用占营业收入比重均低于历史水平，请补充披露预测期相关费用率较低的原因及合理性。 （2）《回复公告》显示，信远云2021年收入增长率达51.59%，其订单主要通过标的公司获取，请结合信远云与标的公司交易及定价模式等补充说明收入增长率的预测依据。 （3）请进一步补充说明对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并结合关键指标的调整情况说明是否存在评估不谨慎的情形。 （4）请补充说明确定母公司及子公司财务风险、经营风险参数时选择同行业可比公司的标准，与同行业公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 7.《回复公告》显示，本次拟募集24,700.00万元用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目等相关业务。 （1）报告书显示，标的公司预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，请结合募投项目单独核算的可行性补充披露预测期内募投项目收益与标的公司预测收益的具体区分方法。 （2）《回复公告》显示，软件定义融合存储系统项目预计在运营期第三年达产率达到80%，达产年可实现120,000.00TB销售规模，单价均为2200元/TB，请补充说明“项目达产”的判断标准，运营期第三年达产率实现80%的判断依据、合理性和可实现性，销售单价的确定依据、价格保持稳定的原因及合理性。 （3）请进一步补充披露大数据管理和开发平台研发项目运营期数量（节点）、单价等的预测依据及合理性。 （4）《回复公告》显示，募投项目预期收益测算中，管理费用、销售费用等占营业收入的比重与标的公司预测期数据存在较大差异，请进一步补充说明相关参数的测算依据和合理性，与标的公司预测期存在差异的原因及合理性，如较历史数据发生较大变化，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 8.《回复公告》显示，本次拟以现金收购孙成文持有标的公司股份，请补充披露是否存在切实可行措施保障补偿义务的履行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9.请补充披露目前国产芯片服务器市场的市场格局，包括总体规模、各主要国产芯片厂商的市场占有率和竞争优势。 10.《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1,172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月4日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2020年12月24日
中国经济网北京12月25日讯近日，新宙邦(300037.SZ)发布公告称，公司收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。 2020年12月7日，新宙邦披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。 12月12日，深交所创业板公司管理部向新宙邦发出《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）》（以下简称《19号函件》），向新宙邦提出了36个问题。 12月21日，新宙邦披露《深圳新宙邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）和《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）。 新宙邦拟以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为新宙邦的控股子公司。 根据中联评估出具的中联评报字[2020]第3285号《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元，评估增值13.17亿元，增值率93.43%。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易双方协商一致同意，本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元，相较于九九久74.24%股权评估值溢价10.06%。 在此次问询函中，深交所就新宙邦的回复公告以及交易报告书内容提出了24个问题。其中，深交所指出，《回复公告》显示，新宙邦已筹集完毕10.14亿元交易对价，资金来源包括账面货币资金、到期银行理财资金、应收票据贴现融资资金、减持所持股票收入等，预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起30日内向延安必康开具11.14亿元的银行保函，并督促标的公司在交割日起30日内向延安必康清偿债务。截至2020年12月10日，新宙邦扣除募集资金后账面货币资金余额为12.45亿元，截至目前新宙邦重大项目投资扣除募集资金投入外尚需投入资金约为6.25亿元，本次交易的现金对价支付安排会导致新宙邦短期内面临较大现金流压力，资产负债率有所增加。 深交所要求新宙邦具体说明用于支付上述10.14亿元交易对价各项资金来源中涉及应收票据贴现融资的具体金额、拟以自有资金支付的金额以及占公司实际可支配的自有资金的比重。 此外，请新宙邦结合此次交易完成后的备考资产负债表、预计资产负债率变化情况、新增财务费用、在建项目持续需投入资金相关计划安排、维持日常经营所需流动资金、利润表敏感性分析、预计现金流情况等补充说明此次交易对公司项目的正常投入和日常经营的具体影响、是否会导致公司承担较高的资金成本，本次交易是否将对公司流动性造成重大不利影响，导致公司出现短期偿债风险，并充分提示相关风险。 以下为原文： 关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第22号 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会： 2020年12月7日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。12月12日，我部向你公司发出《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）》（以下简称《19号函件》）。12月21日，你公司披露《深圳新宙邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）和《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步完善并补充回复《19号函件》相关问询事项，并进一步核实说明以下问题： 一、关于交易方案 1．《回复公告》显示，针对标的公司的质押情况，延安必康通过与“18必康01”的债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、你公司多次沟通，经各方协商，约定由延安比康向“18必康01”债券持有人兑付50%本金及相应利息，兑付完成后由招商证券负责办理解除标的公司的质押事宜。针对标的公司的冻结情况，延安必康计划使用自有资金及其他自筹资金来偿还借款或与债权人协商提供其他担保的方式解决相关股权冻结问题。 （1）请补充说明债券受托管理人招商证券是否有权同意为标的公司办理股权解除质押事宜，是否需要经债权人同意，兑付债券本息以及偿还借款的资金来源和具体进度安排，与债权人协商提供其他担保的具体安排。 （2）请结合延安必康的财务状况、标的公司债务及担保情况、标的公司股权是否存在被其他债权人申请质押冻结的风险以及就解除质押冻结事项和债权人的沟通情况等，进一步详细说明延安必康解除各项质押冻结的具体计划安排，解除质押冻结的履约能力，预计标的公司股权解除质押冻结时间以及是否能在股东大会召开前解决，你公司、交易对方以及相关债权方就解除质押冻结出具的相关承诺，你公司认为过户不存在实质性障碍的判断依据，并详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。 （3）请进一步详细说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2．《回复公告》显示，你公司已筹集完毕101,360万元交易对价，资金来源包括账面货币资金、到期银行理财资金、应收票据贴现融资资金、减持所持股票收入等，预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起30日内向延安必康开具111,360万元的银行保函，并督促标的公司在交割日起30日内向延安必康清偿债务。截至2020年12月10日你公司扣除募集资金后账面货币资金余额为124,474.16万元，截至目前你公司重大项目投资扣除募集资金投入外尚需投入资金约为62,452万元，本次交易的现金对价支付安排会导致你公司短期内面临较大现金流压力，资产负债率有所增加。 （1）请具体说明用于支付上述101,360万元交易对价各项资金来源中涉及应收票据贴现融资的具体金额、拟以自有资金支付的金额以及占你公司实际可支配的自有资金的比重。 （2）请结合此次交易完成后的备考资产负债表、预计资产负债率变化情况、新增财务费用、在建项目持续需投入资金相关计划安排、维持日常经营所需流动资金、利润表敏感性分析、预计现金流情况等补充说明此次交易对你公司项目的正常投入和日常经营的具体影响、是否会导致你公司承担较高的资金成本，本次交易是否将对你公司流动性造成重大不利影响，导致你公司出现短期偿债风险，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 3．《回复公告》显示，你公司依据董事会有权审批总资产30%以下的购买、出售事项判断支付1亿元定金相关安排属于董事会决策权限范围，请说明支付1亿元定金是否属于购买、出售事项，上述判断依据的合理性，进一步说明在股东大会审议通过前支付定金是否符合公司章程的规定，如未能通过股东大会延安比康有权没收已支付定金相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，如交易标的不能按时过户，已支付的1亿元定金是否存在无法收回的风险及具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4．《修订报告书》显示，交易相关方正在准备经营者集中事项的申报文件，本次交易完成后，你公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。请在本次交易尚需履行程序中补充提示尚需履行经营者集中申报相关申请程序，并补充说明预计完成时间、有无实质性障碍，充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5．《回复公告》显示，2020年至2023年，你公司锂电池电解液产品产能分别为4.5万吨、7万吨、10万吨、15万吨，对原材料六氟磷酸锂的需求分别为5,400吨、8,400吨、12,000吨、18,000吨。根据中银证券的统计，预计2020年全球六氟磷酸锂需求量3.58万吨，依照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计我国2021年六氟磷酸锂需求量为5.06万吨。 （1）请具体说明你公司锂电池电解液产能、对原材料六氟磷酸锂的需求量的具体预测和估算依据及其合理性。 （2）请论证上述引用数据的有效性，引用数据中预计2021年国内六氟磷酸锂的需求量远高于2020年全球六氟磷酸锂需求的合理性。 （3）请结合上述回复补充说明标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与上市公司采购需求的匹配性，进一步说明收购六氟磷酸锂业务的必要性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 6．《回复公告》显示，你公司与标的公司均拥有药物中间体业务，具备一定的协同效应，通过本次交易你公司新增新材料业务，有效的分散经营风险。 （1）请结合你公司以及标的公司药物中间体业务涉及的产品类型、差异情况、采购和生产销售情况等具体说明标的公司与你公司药物中间体业务的协同性，并补充说明标的公司进入新材料业务领域可能面临的业务风险。 （2）请你公司进一步详细说明对药物中间体业务、新材料业务的后续业务整合及发展计划安排，从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、各板块业务后续整合安排等方面进一步论证本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于交易标的 （一）历史沿革 7．《报告书》显示，2017年7月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2020年12月4日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元，高于延安必康实际出资金额50,000万元。《回复公告》显示，本次交易的评估基准日为2020年9月30日，较追溯评估基准日2017年7月31日净资产增加2.49亿元，同时固定资产评估值增值导致上述追溯评估值与本次交易资产基础法评估结果存在一定差异。 （1）请补充说明延安必康于2017年7月对九九久的出资是否履行相应的验资程序，如否，仅对出资进行追溯评估是否合规和具有效力，说明涉及的相关法律风险，并说明追溯评估值高于实际出资金额的原因及合理性。 （2）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，请进一步说明本次交易最终评估值与追溯评估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师、评估机构核查并发表明确意见。 （二）经营情况及财务数据 8．《回复公告》显示，自2021年起，你公司六氟磷酸锂需求量即高于标的公司六氟磷酸锂总产能，即使标的公司部分客户终止与其合作，上市公司仍有能力消化标的公司空余产能。请结合你公司六氟磷酸锂原材料需求、标的公司能否满足除你公司以外的客户需求等情况说明此次交易完成后标的公司是否存在客户流失风险、是否会对上市公司存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9．《报告书》显示，2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为22,564.16万元，其中本金14,580.20万元，利息7,983.96万元。《回复公告》显示，报告期初标的公司对延安必康的欠款余额主要为2017年业务划转时从延安比康承接了用于自身生产经营的9.96亿元债务，其最初来源于延安必康2016年非公开发行的债券。请补充说明标的公司承接债券等相关债务的合规性，并结合标的公司与延安必康的资金拆借明细测算相关利息支出的合理性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 10．《回复公告》显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）主要从事三氯乙酰氯、三氯吡啶醇钠等农药中间体的生产、销售以及相关贸易，标的公司向江苏琦衡采购三氯乙酰氯用于生产三氯吡啶醇钠，同时向江苏琦衡销售三氯吡啶醇钠。请补充说明江苏琦衡自身生产三氯吡啶醇钠的同时向标的公司采购的商业合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 11．《回复公告》显示，标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司（以下简称“鑫港化工”），标的公司向鑫港化工销售三氯吡啶醇钠，鑫港化工作为贸易商，大部分三氯吡啶醇钠销售给利尔化学子公司江苏快达农化股份有限公司，其他用于出口或销售给国内其它客户。请补充说明报告期向鑫港化工所售产品的最终销售实现情况。请独立财务顾问核查，请会计师说明核查过程并发表明确意见。 12．《回复公告》显示，河南华瑞高新材料有限公司（以下简称“河南华瑞”）与标的公司签订还款协议，约定自2020年12月起分期偿还货款并于2022年12月底前归还完毕，河南华瑞法定代表人吕秀夯以其个人财产承担连带担保责任。湖北九邦新能源科技有限公司（以下简称“湖北九邦”）与标的公司签订还款协议，约定自2021年1月起分期偿还货款并于2023年12月底前归还完毕，湖北九邦法定代表人段金学将就九邦公司未偿还的部分承担偿还责任。请补充说明标的公司签定上述分期归还欠款协议的原因、相关应收账款是否超过信用期，并结合河南华瑞和湖北九邦的还款能力、相应法定代表人的履约能力进一步分析以上两笔应收账款的收回风险以及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 13．《回复公告》显示，标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长主要由于产销规模扩大，2019年三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维的销量同比增长率分别为32.96%、62.84%，期末库存金额较期初增长率分别为60.47%、451.34%。请进一步补充说明报告期存货余额和销量增长的匹配性，是否存在存货滞销积压风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 14．《回复公告》显示，标的公司因与选取的可比公司业务结构不同，毛利率水平不具有直接可比性。请结合较可比公司细分产品毛利率对比情况进一步说明标的公司各主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 15．《回复公告》关于主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性回复显示，2020年9月末各类无纬布库存金额1,750.54万元；关于主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系显示，超高分子量聚乙烯纤维销售数量与《报告书（修订稿）》披露数据之间的差异为合并抵消的影响。请补充披露报告期各类无纬布的生产销售情况，并说明超高分子量聚乙烯纤维销售数量差异相关的合并抵消具体原因和过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （三）评估情况 16．《回复公告》显示，本次评估中，标的公司超高分子量聚乙烯纤维、海因、包覆纱及无纬布产品以2020年1-9月相关产品的平均单价和成本为基础，同时测算最新三个月该产品的平均单价和平均成本，最终确定预测期的价格，并披露将逐步开拓超高分子量聚乙烯纤维中高端产品，拉升产品销售单价。请进一步量化说明标的公司上述产品价格、单位成本的预测依据及合理性，开拓超高分子量聚乙烯纤维业务中高端产品的可实现性和依据。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 17．《回复公告》显示，关于产品销量预测，预测期六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维销量超过产能，主要考虑不超过现有审批权限生产能力30%无需重新报批环境影响评价文件，同时按照根据中银证券的预计，国内六氟磷酸锂市场需求将从2020年的3.58万吨增至2025年的14.34万吨，年均复合增速达到32%，根据前瞻产业研究院的统计，2015年至2019年，中国超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率为19.87%，2020年至2025年，中国超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率预计为15.05%。请你公司论证上述引用数据的权威性和有效性，并结合标的公司历史产销率、在手订单等说明标的公司产品产能预测的合理性和谨慎性，并充分提示风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 18．《回复公告》显示，2018年12月19日，延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升，九九久2018年业绩实现情况未达到本次转让评估的盈利预测，主要系六氟磷酸锂业务不及预期、部分产品存在停限产所致。报告期标的公司药物中间体产能利用率较低，是因为相关产品下游客户需求未达到项目建设预期、环保要求阶段性限产、2020年6-8月公司二甲基海因生产线停车检修、因生产苯甲醛的原料氯气价格高企调整了苯甲醛生产计划。报告期标的公司在重污染天气应急管控、上海进博会、环保督察等特殊事件期间部分产品出现了停限产情况。请补充说明上述影响药物中间体产能利用率以及标的公司业绩的相关因素是否仍然存在，此次收益法评估是否充分考虑上述因素，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 19．《回复公告》显示，子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）目前处于临时停产状态，预计将于2020年第二季度开始复产。请核实天时化工复产时间，并补充说明收益法评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 20．《回复公告》显示，由于标的公司化工行业的生产特性，生产主产品的过程中同时会产生属于化工危险品的副产品。请补充说明此次收益法评估中，对各个产品产能及收入预测是否结合环保政策考虑生产过程中产生副产品的影响、对副产品的处置能力，未来成本预测是否考虑副产品的处置费用，是否符合相关环保要求以及可能的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 21．《回复公告》显示，报告期内标的公司向内蒙古灵圣作物科技有限公司及其关联方（以下简称“灵圣科技”）销售三氯吡啶醇钠，灵圣科技用于毒死蜱的生产。请补充说明药物中间体业务存在的农药原药产品被禁用或限用的政策风险及其对收益法估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 22．《回复公告》关于本次评估中营运资本的预测过程显示，2019年、2020年1-9月最低现金保有量分别为10,387.11万元、9,194.25万元，请补充说明最低现金保有量的测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 23．《回复公告》显示，本次评估中将存量固定资产更新投资放入“追加资本预测”的资产更新投资估算，未在资本性支出预测中列示。请补充说明资产更新投资的具体预测依据和计算过程。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 （四）相关合规性问题 24．《报告书》显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。《回复公告》显示，根据九九久出具的相关说明，在相关申请材料准确完整的情况下，办理完毕土地房产的权利人变更手续、相关建筑物和构筑物的产权证书不存在实质性障碍。请补充说明上述土地房产权利人变更、相关建筑物和构筑物产权证书办理相关的风险和保障措施，交易对方出具的相关承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月24日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2020年12月23日
天眼查App显示，近日，易到用车关联公司北京东方车云信息技术有限公司新增多条被执行人信息，目前累计执行标的超221万，仅2021年1月累计执行标的就超万。 北京东方车云信息技术有限公司成立于2010年5月21日，注册资本为1210万人民币，法定代表人为王菲，经营范围包含技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑图文设计等。 值得注意的是，该公司法定代表人王菲目前关联多条被限制消费信息，而该公司也已被列为失信被执行人，即老赖。
登录
工商服务
危机公关
金融律师
app开发
财税服务
金融牌照
网站建设
知识产权
企业征信
审计评估