近日，几家头部酒类上市公司纷纷收到交易所监管关注函，起因均是公司董事长或高管在去年末的经销商大会上违规披露企业产销情况及业绩信息。上交所监管函指出，相关上市公司高管通过非法定信息披露渠道自行发布涉及公司经营的重要信息，违反了《股票上市规则》有关规定，违背其相关声明和承诺。记者注意到，其中2家酒企董事长个人受到上交所监管关注“警示”，另一家酒企收到深交所关注函，并被要求对相关情况作出说明。 据统计，刚过去的2020年，A股市场至少有19家上市公司董事长或实际控制人，因资本市场重大违法行为或被取保候审，或被检察院起诉，或被公安机关立案调查。证券时报记者梳理发现，因其他原因涉事被证监会立案调查的上市公司董事长、实控人等相关案例也有增多趋势。 上市公司关键少数“爆雷”，具有两面性。一方面，在我国资本市场系统性推进基础制度改革的大背景下，公司治理规则体系日益完善，上市公司持续监管不断加强，这使得控股股东、实际控制人等关键少数的违法违规行为更难潜藏水底，问题公司、高风险公司随之加快出清；另一方面，就上市公司关键少数自身而言，部分人士对信息披露违规的后果认识不足或仍存侥幸心理，无论是大到欺诈发行与财务造假，还是小至口无遮拦随意披露企业经营信息，归根结底还是表明其对市场、对法治的敬畏之心缺失。 去年10月，证监会主席易会满表示，证监会将切实把好市场入口和出口两道关，优化增量，调整存量，促进上市公司优胜劣汰。完善公司治理规则体系，盯住控股股东、实际控制人等关键少数，督促上市公司规范运作。建立健全严厉打击资本市场违法犯罪的制度机制，发挥示范威慑作用。 今年，沪深证券交易所开始实施退市新规，对上市公司财务造假退市的指标设置更为严格，对欺诈发行实施退市绝不手软。当然，在投资者保护机制进一步完善的过程中，退市并非打击造假的唯一方式。已经审议通过的刑法修正案，将于今年3月1日起施行，对欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度将大幅提高。 相比而言，上市公司董监高等关键少数的言行举止，对股票交易乃至整个市场生态可能产生的影响或“杀伤力”都会更大更直接，严刑峻法精准实施具有合理性。上市公司关键少数既是完善公司治理的中坚力量，同时也更应主动提升对市场、对法治的敬畏之心。
本报记者 吴晓璐12月26日，刑法修正案（十一）（以下简称“修正案”）获第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过。修正案大幅提高了欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度，并强化控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究。证监会表示，实践中，控股股东、实际控制人等往往在欺诈发行、信息披露造假等案件中扮演重要角色。修正案强化了对这类主体的责任追究，明确将控股股东、实际控制人组织、指使实施欺诈发行、信息披露造假，以及控股股东、实际控制人隐瞒相关事项导致公司披露虚假信息等行为纳入刑法规制范围。清华大学法学院教授汤欣对《证券日报》记者表示，在中国上市公司治理中，?“关键少数”的存在感很明显，并且，在违法行为?实施过程中也经常有??“关键少数”的身影，?也就是修正案条文中说的“组织和指使”。而且，违法行为所形成的利益也直接或间接地由“关键少数”享有。所以，针对上市公司治理的客观实际，在刑法中以明文书写的形式突出“关键少数”的刑事责任，有实际意义也有很大的必要性。“新证券法已经明确突出了‘关键少数’的行政责任和民事责任。刑法修改与之协同，从整体上加大?对违法行为打击力度，?形成精确打击、‘零容忍’的??高压态势，??能够切实加大违法违规??成本，?进一步提高上市公司质量。因此，刑法增设相关的刑事责任规定，也是顺理成章、水到渠成的事情。”汤欣表示。《证券日报》记者据证监会网站不完全统计，截至12月27日，今年以来，证监会和各地证监局合计开出311份行政处罚决定书，其中，涉及信披违规的有113份，占比36.33%。在信披违规的罚单中，公司控股股东或实际控制人（或时任控股股东、实际控制人）现身其中的超过四成。另外，据证监会网站梳理，今年以来，证监会已经向公安机关移送涉及上市公司相关主体的犯罪案件20余起。“刨根问底、追本溯源，直接追究有过错的控股股东、实控人的责任，避免因为追究上市公司责任而给股民造成二次伤害，是近来证券执法、司法的趋势。此次刑法修改，是这一趋势在立法领域的体现。这种趋势的本质是对公司法中严格有限责任制度的修正。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，另外，在刑事审判中，直接追究控股股东、实控人的刑事责任，将使控股股东、实控人通过“白手套”实施违法行为不再有意义。“尤其是在欺诈发行罪中，发行人或上市公司事实上只是融资行为的载体，其意志是由公司执行董事、高管或实际控制人等‘关键少数’决定的，而载体背后存在大量中小股东，为了避免对中小股东形成二次伤害，精确打击犯罪的‘关键少数’也是非常有必要的。”汤欣表示。
今年以来，市场很明显的一个变化，就是资金抱团在少数板块和少数标的，当前的环境像极了2017年，当时也是上证50一骑绝尘，而绝大多数标的并没有感受到牛市。 总体来看，少数板块和少数标的又可以分为两类： 一类是抗通胀的，比如说白酒，茅台的股价已经突破了2000，比如说一些消费品，海天味业、金龙鱼、农夫山泉等等，再比如说上游化工、有色、纸浆等资源品，像华友钴业、天齐锂业、紫金矿业等等。 另一类是和高端制造业相关的，一个是定价全球疫情海外产能受限下中国制造业的升级机遇，比如三一重工、格力美的、比亚迪；另一个是定价低碳经济转型下新能源和光伏的重要历史机遇，比如宁德时代、隆基股份等等。 但绝大多数个股的表现，并不理想，这点从指数上也能看出来，年初至今，上证指数涨了2.92%，上证50涨了4.58%，沪深300涨了5.8%，而中证1000还跌了0.45%，最近60个交易日已经跌了5.32%。 也就是说，对很多散户来说，买个股可能没赚到钱，但买基金（只要买到正确的主题）就能赚到钱，而且趋势是会互相强化的，越是发现买基金能赚到钱，就越会吸引更多的散户去买基金，进而继续推动少数标的上涨。 少数标的上涨究竟有没有道理呢？其实是一定有道理的，也有逻辑可寻。 先来看抗通胀主题。 通胀是一个货币现象，货币供给迅速扩张是为了对冲疫情对实体经济的冲击。美国的M1同比到了50%以上，M2同比在25%左右，中国的社融同比也有13.6%。货币扩容但实体还没恢复，必然会导致货币流动性溢出到金融市场等非实体领域。 外溢的流动性在全球疫情巨大的不确定性面前，一定会追逐具有确定性的、具有基本面支撑的安全类标的。比如今年一季度线上办公需求扩张带动的科技股狂欢，比如供给弹性不那么强的农产品像玉米、大葱等，再比如三季度以来中国主动补库存周期、供给收缩（环保限产）叠加弱美元共同驱动的有色、煤炭、铁矿等上游资源品。 在货币供给过剩的今天，只有具有稀缺性的商品才有定价能力，才能对抗通胀，比如白酒像茅台、五粮液，有明显的品牌壁垒，具有稀缺性；再比如一线城市的学区房，因为供给刚性，所以具有稀缺性。这些都是近期价格上涨较快并且成交量在逐步放大的标的。 另外一个主题就是中国制造业升级的历史性机遇了。 美国财政货币化举措为中国的制造业企业提供了广阔的海外市场，叠加其他国家暂时没有生产能力，国内制造业企业已经存在产能不足的问题。由于疫情对经济的冲击时长不明确，再加上供给侧改革的约束，企业新增产能投资的动力有限，但通过技改，提高设备的生产率，满足源源不断的订单需求的动力很强。 海外生产能力没有恢复，过去国内部分制造厂商对发达国家的高端设备进口依赖度较高，但在发达国家制造业产能受到疫情影响无法全面开工的时候，只能倒逼国内加快自主研发，加快实现进口替代，进而应对海外的订单需求。 国内进口替代也确实处于加速的状态，技术进步让技术代差快速弥合，而且国内厂商性价比高一些，一般便宜10%以上，更重要的是，国内厂商有服务响应迅速的优势（勤劳勇敢的中国人），不少设备公司甚至都做到了24小时驻扎，售后也快，有的可以当天换机。微观来看，长期进口的挖掘机行业近年来已经开始实现顺差，激光国产化率也到了70%以上（去年是50%）。 所以，中国的制造业企业转型升级处在空前的战略机遇期。既有外围市场的订单需求，又有国内产能饱和，还有信贷的结构性政策支持，完全可以通过设备升级提高劳动生产率，也可以趁着海外产能没有恢复前加快实现进口替代，降低对发达国家高端设备进口的依赖。 市场把主要的资金都集中在了抗通胀、高端制造业两大主题也不无道理，但是，为什么大多数股票的表现都不尽如人意呢？ 主要是上游的价格上涨会对下游产生挤出效应，本轮经济复苏并不是普惠性质的。CPI的低迷固然反映出CPI统计口径本身的问题，比如基数受猪肉的影响大，更重要的是，CPI也反映出上游价格上涨没有很明显的向零售价格传导，比如工业品涨价，但是PPI的生活资料涨得不多，比如像小麦期货涨了40%多，但官方统计的面粉价格几乎没有涨。 消费似乎没有完全恢复，前几天坐京沪高铁，也发现车比较空，服务消费可能只有去年同期的80%。对很多小企业来说，汇率、人力、运费、上游价格上涨对其盈利空间也会有明显挤压。在下游需求不够大的时候，真正能活下去的只是拥有品牌溢价和拥有技术优势的企业，他们可以把上游价格上涨转移到下游去。 刚公布的12月PMI数据也说明了这一点，12月官方制造业PMI为51.9，和前值相比下降0.2个百分点，整体降幅可以用季节性规律解释，但很明显，小企业PMI降幅要大得多，大、中型企业PMI均为52.7，但小企业的PMI只有48.48，较上个月下降了1.3个百分点。分项来看，小企业PMI新订单分项降低了2个点，大企业只降了0.6个点；大企业PMI生产指数回升了0.3个点，而小企业生产指数回落了2.7个点，背离得非常厉害。 当前的情况和2016-17年有些类似，当时也是上游价格涨很快，小企业不得不承担被动去产能的压力。所以，当时表现最好的就是行业龙头，大多数股票是下跌的。 问题在于，此一时彼一时，虽然环境有点像2017年，但政策要避免像2018年。要保市场主体，要给小微企业延期还本付息，政策不搞急转弯，没提去杠杆，只提宏观杠杆率稳定，让结构性宽松的举措能维持下去。 打消了经济复苏政策收缩的压力后，市场的风险偏好被彻底激活了，而且随着通胀、资产价格压力不断加强，宽松的政策迟早会转向，一旦宽松的政策转向，会对小企业产生更强的冲击，所以，只要内外部流动性环境没有过快收紧，不如把头寸聚集在少数安全性更高的标的，这就加剧了少数标的与大多数股票的分化。 当然，政策可能不会轻易采取总量收缩的政策，因为总量收缩的波及面太广，未来的政策更多会聚焦于结构性收缩，比如严控地方隐性债务，比如加强房地产调控。前几天有房地产贷款的集中度限制出来，今天又在传交易所限制城投公司债发行。在此预期之下，地产股持续低迷，随着存量债务到期，再融资渠道收紧，未来还有信用风险释放的可能性。 最后一个驱动股票市场资金不断涌入的就是破刚兑与防风险的平衡了。 刚兑打破后，资金要找出处，信托频繁暴雷就不说了，永煤事件后，信用债大幅调整让投资者发现投债券风险也挺高的，甚至比股票还高，股票除非买到特别差的，也不至于和AAA的债券一样往0的方向跌，而且债券收益的上限还是被锁定的，与其买信用债，还不如买股票。 另一面，虽然刚兑打破，但系统性风险大家也不太担心，都觉得监管有能力兜住风险，比如永煤事件后，货币政策转向了合理充裕，资金成本下降得快，这从根本上保障了市场的风险偏好。 市场其实很聪明。因为无论是基本面还是内外部货币环境，都无法证伪当前的风险偏好，没有利空成了最大的利多，抓紧上车才是硬道理。 简而言之，这一轮牛市建立在下面三个前提之下： 1、宽松的流动性和预期，短期无法证伪。利率债当前也是牛市，短端下得快，因为小企业需要支持，还要防范信用风险，政策不能搞“急转弯”。 2、在宽松的流动性环境下，却又卡住了地产、城投融资，监管也希望看到，居民储蓄从房子（以及房子背后的融资结构、刚兑的理财产品）向资本市场转化。 3、机构投资者崛起又天然爱追逐确定性，流动性泛滥与安全类主题稀缺，看上去只有抗通胀的白酒、消费品以及高端制造业，导致少数标的估值不断攀升，而多数股票要么没涨，要么下跌。 那么，未来有没有什么因素可以扭转现在的行情呢？ 随着“胀”的压力不断增强，虽然很难看到货币环境的整体收缩（怕波及小微企业），但可以推断的是，大概率会卡住对房地产、城投的新增融资，但今年又是债务到期的小高峰，如果真有信用风险释放，可能会导致信用环境收缩，进而扭转市场风险偏好。 另外，随着少数标的上涨，价格上涨的本身也在加剧不确定性，会放大波动率。商品的价格要与内在价值相匹配，当某商品的价格大幅高于其内在价值时，这本身就意味着风险。随着少数标的价格持续上涨，估值持续提高，看上去安全的资产也会变得不那么安全，风险溢价就会出来了。那个时候，即使宽松的流动性环境还在，但随着风险溢价的持续累积，也有可能会导致少数标的波动率明显放大。
扬汤止沸，不如釜底抽薪，古人解决问题的治本之道对于如今的上市公司治理同样适用。 12月11日，证监会表示，为提高上市公司治理水平，证监会决定自即日起开展上市公司治理专项行动，专项行动聚焦三方面重点任务：一是强化公司治理内生动力，通过公司自查、现场检查、督促整改，督促上市公司将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来，以整改促提升，不断增强上市公司自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范治理的长效机制。二是健全公司治理制度规则，进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任，强化上市公司长期激励机制。三是构建公司治理良好生态，抓好“关键少数”培训，加大先进典型的宣传，增进认知认同、凝聚市场共识，营造提升上市公司治理水平的良好氛围。 笔者认为，专项行动聚焦于公司治理的核心点——上市公司关键少数的执业行为，进行规范、引导、整改，对于违规行为确有釜底抽薪之效。只有关键少数真正“自我确立”了合规运作、勤勉尽责、平衡发展的理念，上市公司治理才能真正立得稳、行得远、跳得高。 首先，提高上市公司治理水平是一场硬仗，而且是持久战，只有读懂和激发上市公司内生动力，才能让公司治理始终保持向上势头。 事物的发展，虽然是内外因共同作用的结果，但内因才是决定性力量。部分上市公司存在资金被占用、违规担保、财务造假、操纵并购等严重问题，正是由于关键少数法定职责落实不到位、决策管理不科学。 如今，在中国经济高质量发展的新阶段，身处资本市场优势发展地位的上市公司，有能力也有动力通过完善公司治理抢占发展高地。笔者认为，资本市场对要素配置的引导力，在上市公司内部一样能够发挥出作用。只有激发上市公司治理的内生动力，理顺公司内部生产要素的积极性、协调性及决策的科学性、效率性，并以提高违法违规行为成本做警示，才能从根本上保证上市公司发展的可持续性。 其次，关键少数是上市公司行为的实际决策者或“影子决策者”，只有健全相关制度规则，明确关键少数行为底线，才能保障上市公司和中小投资者利益。 上市公司虽然是资本市场主体，但是其所有的生产经营、资本运作显然由董事、监事、高级管理人员等进行决策，又由于大股东、实际控制人普遍对于董监高有着较强的影响力，因此很多上市公司的行为也在一定程度上有着大股东和实控人的影子。因此，对于关键少数必须“晓之以理、晓之以利、晓之以厉”。 具体而言，必须通过规则划定关键少数的行为边界，同时强化对关键少数的规则培训和引导；对于关键少数中的上市公司董监高，可以通过与上市公司、更广泛股东利益绑定的方式影响其行为，督促其决策符合大多数投资者利益，而并非特定股东利益；此外，还应明确告知关键少数行为“越界”的后果，以严厉的惩戒预期预防或威慑违法违规行为的发生，实现对上市公司和投资者的保护。 第三，紧盯关键少数的意义，并不仅限于规范该部分市场主体，更在于示范给资本市场主体中的绝大多数。 提高上市公司质量需要资本市场各方凝心聚力、增进共识，这项工作的难点在于部分市场主体之间有着天然不平衡的利益诉求。证监会主席易会满在2020年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上强调，“资本市场是一个内涵丰富、机理复杂的生态系统，做好资本市场工作，必须统筹兼顾投资者和融资者、上市和退市、再融资和减持、新股东和老股东、机构投资者和个人投资者、存量和增量等关系的动态平衡，求取最大公约数”。 事实上，关键少数在市场中处于相对强势地位，监管紧盯关键少数一方面可以威慑有违规意图的其他股东、其他相关人员；另一方面，可以向市场传递市场主体平衡发展的信号，更大程度激发投资端的信心，从而激发市场活力。 举网以纲，千目皆张。笔者认为，提高上市公司治理之所以要紧盯关键少数的“自立自强”，是希望通过关键少数确立自我约束、自我发展、自我提高的意识，引领与之密切关联的上市公司合规发展、中介机构尽责归位、投资者积极作为，从而真正打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
当升科技公告，当升科技拟以24.30元/股向控股股东矿冶集团发行股份，购买其持有的常州当升31.25%的少数股权。常州当升的主营业务与上市公司相同，主要产品为锂离子电池正极材料。目前标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。公司股票9月11日复牌。
光力科技公告，公司拟以自有资金44.66 万英镑收购控股子公司Loadpoint Limited 公司（简称“LP”）少数股东30%股权，以自有资金170万英镑收购控股子公司Loadpoint Bearings Limited 公司（简称“LPB”）少数股东30%股权，本次交易完成后，LP和LPB成为公司全资子公司。为了提升LPB公司生产效率并加速下一代新概念产品的研发速度，公司还将以自有资金向LPB公司增资230万英镑。公司表示，本次收购股权及增资有利于公司更好地整合资源，进一步掌握半导体精密设备制造核心技术，加快推进国产化步伐，增强LPB公司资金实力，加强公司在半导体装备核心零部件领域的竞争力，为实现公司在半导体封测装备业务领域的发展战略奠定更加坚实的基础。
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