中国经济网北京12月17日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对国盛金融控股集团股份有限公司的关注函（中小板关注函【2020】第587号）。2020年12月15日，国盛金融控股集团股份有限公司（简称“国盛金控”，002670.SZ）发布关于解聘公司董事会秘书、董事的公告。国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）于2020年12月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于解聘公司董事会秘书的议案》、《关于解聘公司董事的议案》。为维护公司及全体股东共同利益，保障公司经营稳定，公司董事会同意解聘赵岑的公司董事会秘书及董事职务。在未聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经理李娥代行公司董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书。 国盛金控《第四届董事会第九次会议决议公告》显示，经与会董事审议表决，形成决议如下：审议通过《关于解聘公司董事会秘书的议案》，表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权，表决通过。审议通过《关于解聘公司董事的议案》，表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权，表决通过。审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》，表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权，表决通过。 董事赵岑对上述3个议案提出反对意见，反对理由为:（1）《议案》《提议案》所指本人涉嫌违反公司法、章程等没有依据。（2）自本人不再任职财务总监以来，公司未发生因为董秘失责导致的信息披露违规情形，也没有其他事实说明董秘失责；一直以来本人忠实、勤勉地履行了高管、董事义务。（3）在公司证券业务被接管、存在大额债务偿付压力、多个投资项目未达预期、实际控制人特殊控制架构下控股股东被立案调查等背景下，董事会应正确定位公司利益。本人认为，满足《证券公司股权管理规定》有关证券公司控股股东资格要求、妥善管理/处理股权投资项目、持续优化公司治理是未来一个时期维护公司利益的关键所在。（4）本次会议《关于解聘公司董事会秘书的议案》/《关于解聘公司董事的提议案》提议人动机待考，在没有充分且合理理由下解聘正在依法履职的董事会秘书/董事，会议召集本身就反映了公司治理和内部控制缺陷的恶化。 深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，请国盛金控就以下事项进项说明： 请国盛金控结合赵岑就职以来的工作情况，详细说明解除其董事职务的原因、提议人，是否符合《上市公司治理准则》第二十一条、第二十八条、深圳证券交易所《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条及《上市公司规范运作指引》第3.3.1条、第3.3.20条的规定。请国盛金控详细说明解除董事会秘书职务是否符合《上市公司治理准则》第五十一条、深圳证券交易所《股票上市规则》第3.2.10条及《上市公司规范运作指引》第3.7.3条的规定。 2020年12月12日国盛金控证券事务代表辞职，12月15日国盛金控解聘董事会秘书，短时间内公司信息披露事务主要负责人员离职。请国盛金控说明上述人员变动是否影响正常的信息披露工作，以及拟采取的应对措施。 请国盛金控就上述问题做出书面说明，在2020年12月18日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。 以下为原文： 关于对国盛金融控股集团股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第587号 国盛金融控股集团股份有限公司董事会： 2020年12月15日，你公司董事会审议通过《关于解聘公司董事会秘书的议案》和《关于解聘公司董事的议案》等，当事人赵岑对上述议案投反对票。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进项说明： 1、请你公司结合赵岑就职以来的工作情况，详细说明解除其董事职务的原因、提议人，是否符合《上市公司治理准则》第二十一条、第二十八条、本所《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条及《上市公司规范运作指引》第3.3.1条、第3.3.20条的规定。 2、请你公司详细说明解除董事会秘书职务是否符合《上市公司治理准则》第五十一条、本所《股票上市规则》第3.2.10条及《上市公司规范运作指引》第3.7.3条的规定。 3、2020年12月12日你公司证券事务代表辞职，12月15日你公司解聘董事会秘书，短时间内公司信息披露事务主要负责人员离职。请你公司说明上述人员变动是否影响正常的信息披露工作，以及拟采取的应对措施。 4、其他你公司认为应当说明的问题。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月16日
中国经济网北京12月17日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号）显示，2020年11月6日晚间，北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”，300318.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟向珠海奥森投资有限公司发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司100%的股权，本次交易价格为4.58亿元人民币；同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过4.20亿元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》。深交所创业板公司管理部对上述事项相关内容表示关注，并要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况等核实并说明。 公司于12月8日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。AdchimSAS系上海博森间接控制的公司，持股比例为100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有AdchimSAS100%股权。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6368.00万欧元。经协商确定，上海博森100%股权的定价为5750.00万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为4.58亿元人民币。 本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股。公司拟向珠海奥森发行1.11亿股股份用于购买资产。上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过4.20亿元。本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过1.01亿股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为东兴证券股份有限公司。 珠海奥森作为本次交易业绩补偿方，承诺标的公司在业绩补偿期限内（2020年7-12月至2023年）实现的净利润分别为109万欧元、269万欧元、393万欧元、473万欧元。 深交所注意到，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为2.44亿元、2.77亿元、1.22亿元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1003.24万元、2372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润下降558.34万元。交易完成前，公司2020年1-6月营收达到2.71亿元，2019年年度为6.28亿元，归母净利润为-1595.11万元，2019年年度为254.28万元；交易完成后2020年1-6月营收为3.88亿元；2019年年度为9.03亿元；归母净利润为-2153.45万元，2019年为2737.21万元。 深交所要求公司说明：（1）标的公司的盈利能力较低，且导致公司净利润下降，结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。（2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见，会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 公司于12月8日发布的回复公告显示，2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元。上市公司在本次交易前的净利润为-1628.37万元；根据《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后的净利润为-2186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1515.17万元。其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、NewportEuropeB.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。 除上述内容外，深交所还要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况包括交易筹划中的每一具体环节和进展情况、企业特定风险调整系数估值、募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额情况等做出详细书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号 北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会： 2020年11月6日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），公司拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”或“标的公司”）100%的股权，本次交易价格为45,775.75万元人民币，同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》（以下简称“回复公告”）。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实并说明以下问题： 一、关于交易目的 1.回复公告显示，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）于2019年10月31日与Interchim公司原股东签署了《前次收购协议》，你公司于2020年2月17日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），距离君正集团签署收购协议不到四个月，且你公司与君正集团为同一实际控制人所控制。 （1）请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员。 （2）回复公告显示，君正集团海外业务团队了解到Interchim公司有出售意向。报告书显示，2018年至2020年1-6月你公司子公司Advion,Inc.合计向标的公司销售商品、提供劳务117.45万元，采购商品、接受劳务744.98万元。你公司与标的公司早有业务往来，Interchim公司亦有出售意向，请说明你公司不直接收购Interchim公司，而在君正集团收购Interchim公司后向其购买的具体原因和合理性。 （3）回复公告显示，在完成前次收购后，君正集团开始管理控制Interchim公司，从而更加深入系统的了解Interchim公司的业务实质，并进行深入的战略研究和规划，发现Interchim公司销售和技术服务网络的国际化不够，Interchim公司和博晖创新能够形成业务互补等情况。而你公司与君正集团为同一实际控制人所控制，且你公司副董事长沈治卫为君正集团董事，请结合君正集团、博晖创新筹划收购和决策的过程，说明君正集团收购前未考虑前述Interchim公司相关情况的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于标的公司估值 2.报告书显示，本次交易价格以估值报告的估值结果为作价依据，请说明估值报告与评估报告在适用准则规范、使用目的、使用范围、假设前提、依据、方法、工作程序、报告效力等方面的差异，估值报告对标的公司的估值是否合理、公允，并针对前述事项作出重大风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.报告书显示，根据SDi市场调研数据，2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元，预计未来五年将保持4.3%的复合增长率。收益法预测2020年至2025年，标的公司自有产品销售收入复合增长率为11.24%。 （1）回函显示，标的公司的产品较为分散，单个产品占收入比重较低，请列示报告期内标的公司前十大产品的收入及占比，说明收益法预测营业收入增长率的确定依据、计算过程及其合理性，销售收入及客户的稳定性，以及自有产品销售收入复合增长率远高于市场增长率的合理性。 （2）回函显示，2019年的毛利率较2018年有所上升，主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长，且被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品，鉴于此种情况企业提高了销售单价，导致自有产品的毛利率有所上升。请列示报告期标的公司工业大麻相关产品的销售收入及占比、毛利率，并说明新冠疫情、工业大麻领域市场前景及竞争对手相关产品销售情况等对标的公司未来期间生产经营的影响，以及收益法预测期自有产品的毛利率仅略低于2019年度的高毛利率的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 4.回函显示，市场法选取彭博金融信息服务终端系统中生命科学仪器与诊断行业，且与标的公司主营业务相似的上市公司作为可比公司，最终选取TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N共6家可比公司。标的公司2019年度营业收入为人民币2.77亿元，剔除君正集团收购Interchim公司形成的商誉后，截至2020年6月30日，标的公司总资产为人民币6.55亿元。 （1）2019年度TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N营业收入分别约为255.42亿美元、179.11亿美元、24.07亿美元、28.84亿美元、11.01亿瑞典克朗、31.64亿美元，截至2020年6月30日，总资产分别约为615.93亿美元、712.68亿美元、26.48亿美元、66.37亿美元、13.36亿瑞典克朗、47.38亿美元。请从销售收入、资产总额、从业人员数量或产能等指标，说明标的公司与前述公司在企业规模方面是否存在可比性。 （2）请说明前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的公司在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。 （3）请结合前述公司报告期内的市场占有率、总资产增长率、主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、利润率等指标，说明标的公司与前述公司在成长性方面是否存在可比性。 （4）请结合前述公司注册地、业务活动地域范围，说明标的公司与前述公司在会计、税收、产业政策、经营风险、客户群体等方面是否存在可比性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。5.市场法评估选取价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）为指标，采用6家可比公司及标的公司预测期间2020至2022年三年平均的EV/EBITDA。请对比分析采用标的公司和可比公司历史财务数据进行估值的计算过程和结果，说明估值报告使用可比公司及标的公司未来三年预测数据为基础得出估值结果的合理性和可靠性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 6.回函显示，可比公司各指标修正系数的计算公式为，100+（可比公司指标-标的公司指标）/调整标准值，请说明修正系数计算公式和调整规则的权威依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 7.回函显示，成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2，相应的国家风险补偿额取0.49%，得出标的公司市场风险溢价为6.92%。请说明前述数据的来源与权威性，并列举与标的所处行业、地区、规模等可比的交易案例，说明本次交易选取的市场风险溢价的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 8.本次估值确定企业特定风险调整系数为3.5%。回函显示，估值人员对A股市场交易案例中企业特定风险调整系数的取值进行了统计分析。请具体量化说明企业特定风险调整系数的计算过程，请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明前述交易案例选取的企业特定风险调整系数与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 9.回函显示，本次交易评估折现率参数，选取了13家交易案例进行比较。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的折现率与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 10.回函显示，流动性折扣参数的确认，选取了16家涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行业交易案例。请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等，说明交易案例选取的流动性折扣与标的公司是否具有可比性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 11.根据《审计报告》，截至2020年6月30日，模拟合并财务报表商誉为41,032.22万元。上海博森在资产负债表日按照包含商誉的相关资产组（即“Interchim公司”）的预计未来现金流量及折现率计算现值，确定可收回金额进行商誉减值测算，标的公司不存在大额商誉减值风险。但根据收益法估值，截至2020年6月30日，标的公司整体价值为44,313.97万元，小于标的公司净资产49,610.84万元，也小于前次收购标的资产的交易价格。 （1）请详细说明商誉减值测算的过程和关键参数，包括不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因，并结合收益估值结果小于前次收购价格的情况，说明标的资产商誉未发生减值的合理性。 （2）标的公司按收益法预计净利润设置业绩补偿指标，请结合收益法估值结果小于本次交易价格的情况，说明业绩补偿指标设置的合理性，是否能覆盖君正集团的业绩补偿义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师、会计师就事项（1）核查并发表明确意见。 三、关于标的公司其他情况 12.报告书显示，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致你公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）下降558.34万元。 （1）标的公司的盈利能力较低，且导致你公司净利润下降，请结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。 （2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致你公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。请说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（2）核查并发表明确意见。 13.metaPurInc.成立于2019年4月9日，经营范围为中试和过程规模色谱，GeoffTodosiev担任metaPurInc.的CEO并持有其90.00%的股份。GeoffTodosiev于2017年1月至今担任InterchimInc.总裁，并于2020年6月30日将其持有的Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim。请说明metaPurInc.销售的主要产品和提供的服务内容，对比metaPurInc.与标的公司的经营范围、主要产品、主要供应商、主要客户，说明metaPurInc.与标的公司是否存在共同的供应商、客户，是否构成同业竞争，标的公司是否与GeoffTodosiev签订竞业禁止协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 14.请补充披露FionaBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN等人最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner、GeoffTodosiev等人控制的企业和关联企业的基本情况，是否与标的公司存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 15.根据《发行股份购买资产之补充协议》，博晖创新将在本次交易获得批准后承继NewportEuropeB.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后3年内，保持DavidB.Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，DavidB.Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。 （1）请补充披露DavidB.Patteson的性别、国籍、通讯地址、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况，DavidB.Patteson是否属于标的公司高级管理人员及核心技术人员，是否与你公司存在关联关系，以及标的公司原股东要求保持DavidB.Patteson现有职位的具体原因。 （2）回复公告显示，本次交易完成后，公司将承担或有对价的支付担保义务，一方面可以利用标的公司自身积累的经营现金流履行或有对价支付义务，另一方面公司可根据需要通过外汇通道给予标的公司资金支持履行或有对价支付义务，预计不会对公司及标的公司的生产经营产生影响。请说明如你公司实际支付或有对价后，向君正集团追偿的保障措施及有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 16.2019年年度报告显示，公司旗下美国Advion公司主要从事小型质谱仪及相关产品的研发、生产和销售，2019年度Advion公司营业收入1.03亿元，亏损2,227.34万元。回复公告显示，标的公司与你公司质谱仪存在协同效应，而你公司质谱仪的应用领域为生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等，标的公司的主要消费群体为制药，石化，天然产品及其他领域。 （1）Advion公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的销售收入分别为1,441.52万美元、1,559.34万美元、1,500.69万美元和449.53万美元，其中质谱仪器及耗材的销售收入分别为1,249.03万美元、1,283.13万美元、1,185.98万美元和340.59万美元。请按产品类别分别列示Advion公司最近三年又一期自产、代理产品销售收入的构成、毛利率。 （3）回复公告显示，上市公司和标的公司的具体客户各不相同。请结合你公司和标的公司主要客户的经营范围、所处行业，分别说明你公司主要客户是否为标的公司的潜在客户、标的公司的主要客户是否为你公司的潜在客户，你公司和标的公司的产品是否存在协同效应。 （4）回复公告显示，协同效应体现在销售渠道整合，提高市场覆盖率。Advion公司拥有北美及欧洲的销售网络，标的公司的销售区域包括法国、德国等欧洲国家，以及美国、俄罗斯等国。请按国家分别列示Advion公司和标的公司的销售人员、销售网点、客户数量，并说明你公司和标的公司的销售网络是否存在协同效应。 （5）请分别列示标的公司、上市公司产生协同效应的具体产品名称及用途、近两年又一期产生的营业收入及占比、协同效应的具体体现，并说明实现协同效应的整合措施及预计发生作用的时间,量化分析协同效应对生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）（5）核查并发表明确意见。 17.截至2020年6月末，标的公司员工人数为130人，请分别按研发、生产、销售、管理及地区列示员工构成。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 18.回函显示，因申请专利需要公布技术重要信息，为避免技术泄露风险，在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司选择以非专利技术形式保护相关技术，尚未取得授权专利。2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司的研发投入分别为708.78万元、712.44万元和282.36万元。 （1）回函显示，长期以来，标的公司专注于制备性液相色谱的研发生产和销售，经过多年的技术积累和长期的研发投入，标的公司在制备性色谱领域积累了充足的核心技术。请说明标的公司同行业公司的研发投入、研发人员、保护相关技术的形式，并结合前述情况，说明标的公司人才优势、技术优势、销售渠道和客户资源优势的描述是否符合实际情况，是否有夸大、不实表述。 （2）回函显示，标的公司已与核心技术人员DESQUAIRESDOMINIQUE签署竞业禁止协议，约定竞业禁止期限为离职后两年。除此之外，未与其他核心团队成员签署竞业禁止协议。标的公司未申请专利，请说明你公司未与标的公司核心团队成员签署竞业禁止协议的原因及合理性，以及保证核心团队成员不开展与标的公司构成同业竞争的业务、保护标的公司技术安全的保障措施及其有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 19.回函显示，2017年Interchim公司在闪速制备色谱市场占据的市场份额约为4%，Biotage、TeledyneIsco、Merck、Buchi、Vantor的市场份额分别为29%、21%、14%、9%、4%。请说明闪速制备色谱市场的市场容量、竞争格局、发展前景，并从人才、技术储备、研发投入、经营规模、销售渠道、客户资源等方面对比标的公司和前述公司的情况，说明标的公司是否具有竞争优势。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 20.回函显示，标的公司与众多国外知名客户建立了合作关系，例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等。请说明标的公司与罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等合作的具体形式，以及相关交易的具体内容和金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 21.本次交易拟募集配套资金不超过42,000.00万元，其中用于色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.18万元。回函显示，标的公司客户储备充足，订单不构成产能消化的障碍。 （1）请按具体产品列示募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额，结合前述情况、相关产品报告期内产销情况、产能利用率等，具体说明标的公司的具体客户储备情况及在手或意向性订单金额，并从标的公司自身情况出发，具体说明切实可行的产能消化措施。 （2）请说明标的公司的色谱柱是否为专用产品，以及如色谱仪产品失去市场，色谱柱相关生产线的处置措施，是否存在资产减值风险，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 22.报告期内，标的公司代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材，主营业务收入中代理产品收入占比约为50%。请补充说明标的公司主要代理产品品牌签订合作协议的方式和期限，以及现有合作协议的到期日。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月20日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月16日
中国经济网北京12月21日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号）显示，2020年12月4日，深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”，300621.SZ）直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司交易对方是否具有业绩承诺履约能力、本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露。 该公告显示，公司拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。本次交易华发景龙50%价格为2.19亿元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9000.00万元，总体交易对价为3.09亿元。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为4730.00万 元、5160.00万元、5270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5160.00万元、5270.00万元、5630.00万元。华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为不低于1240.00万元、2830.00万元、2900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2830.00万元、2900.00万元、2970.00万元。 深交所注意到，截至2020年9月末，公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金3.09亿元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。即维业股份应在协议生效后20个工作日内向华发股份支付交易对价的60%，即1.31亿元，在标的资产完成交割之日起60个工作日内向华发股份支付完毕本协议项下剩余的交易对价，即8740.00万元；此外，维业股份应协议生效后20个工作日内向华薇投资支付交易对价的60%，即合计5400.00万元，在建泰建设完成交割之日起60个工作日内向华薇投资支付剩余的交易对价，即3600.00万元。 深交所要求公司结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益；结合公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明公司本次现金收购的履约能力；结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 该公告还显示，在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。 深交所要求公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 除上述内容外，深交所还要求公司就交易对方是否具有业绩承诺履约能力、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露并做出书面说明，在12月28日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号 深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会： 2020年12月4日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、重组报告书显示，本次交易完成后，控股股东华发集团仍持有上市公司类似业务资产，包括华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设等。其中华发装饰2019年12月31日的总资产高达898,122.31万元，景晟装饰2019年度营业收入14,279.61万元，实现净利润4,823.56万元，销售净利率达到33.78%，景晟装饰盈利能力远高于标的资产。请你公司补充披露以下信息： （1）请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景晟装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市。 （2）核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排或出售安排。 （3）说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人在公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排。请独立财务顾问和律师核实并发表意见。 2、报告书显示，华发景龙2018年度、2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为109,855.02万元、137,300.04万元、109,855.02万元，分别占其全部销售收入的88.92%、85.93%、89.27%；建泰建设2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为76,089.03万元、159,774.85万元，分别占其全部销售收入的94.20%、99.52%。本次交易完成后将导致你公司与实际控制人之间的关联交易金额大幅上升。 （1）你公司控股股东华实控股在2020年8月出具的《详式权益变动报告》中承诺“本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序”。本次交易导致关联销售的金额及占比大幅上升，请补充说明本次重组方案是否违反相关承诺。 （2）建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允。 （3）补充说明华发景龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和客户开拓能力，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否对华发集团存在重大经营依赖。 （4）结合历史业务合作情况，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联方之间开展业务的必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程与公允性，以及如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。 （5）结合标的资产市场竞争力，披露标的资产拓展非关联客户的能力，并补充披露非关联客户订单的获取情况。 （6）请结合本次交易后你公司关联交易占比大幅增加、非关联客户的开拓进展等，进一步分析说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第第（六）项的规定，并充分提示风险。请你公司独立财务顾问核查并对以上问题发表明确意见，请会计师对问题（2）（4）核查并发表明确意见。 3、根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2020年9月末的资产负债率由63.53%上升至81.85%，流动比率、速动比率相比于交易前略有下降，短期偿债能力下滑，债务风险大幅升高。同时，2020年1-9月的毛利率从13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、毛利率大幅下降、标的资产未来非关联交易业务发展的不确定性、本次交易的必要性等情况，进一步分析说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否为解决华发股份资产负债率问题，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问就前述问题1、问题2、问题3所述事项已出具的核查意见再次核实。 4、截至2020年9月末，你公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金30,850.00万元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。 （1）请结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益。 （2）请结合你公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，请补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司本次现金收购的履约能力。 （3）请结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对你公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 5、报告书显示，你公司本次收购华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，交易完成后你公司将华发景龙、建泰建设纳入合并报表。请补充披露相关协议约定的主要条款、董事会人员结构、经营决策权归属、后续整合安排等，说明你公司并购完成后能否对华发景龙、建泰建设实施有效控制、纳入合并报表范围的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6、报告书显示，建泰建设历经多次股权转让。其中2018年11月15日，建星建造将其持有的建泰建设40%股权以369.00万元的价格转让给华薇投资；2020年4月28日，建星建造将持有的建泰建设39%股权以830.70万元的价格转让给启实投资。前两次交易，建泰建设100%的估值约为921万元、2130万元。本次交易，建泰建设100%股权评估值为22,500万元。请补充披露前两次股权转让的原因和背景，结合建泰建设前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 7、报告书显示，报告期内建泰建设销售费用为0，盈利预测期内销售费用持续为0；华发景龙的销售费用约为营业收入的0.11%，其中2020年度1-9月的销售人员薪酬为0，盈利预测期内销售费用为营业收入的0.11%，费用率远低于同行业公司。 （1）请结合收入规模、客户来源、订单获取方式等说明建泰建设销售费用为0、华发景龙的销售人员薪酬为0的合理性，请对比同行业公司说明标的公司销售费用情况是否符合行业惯例，与同行业公司存在差异的原因及合理性。 （2）请说明标的公司销售费用归集核算是否准确，是否存在费用核算不完整的情形，是否存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形。 （3）请说明预计销售费用仍为0或者极低的情况下，销售收入仍稳定增长的原因及合理性，是否与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具有匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8、报告书显示，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下，华发景龙100%股权增值率为80.75%，建泰建设100%股权的增值率为1,134.16%。此外，标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，且预测期内费用率占比远低于同行业公司。 （1）请结合标的资产的业务主源于关联方，且标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响等事项，补充说明本次交易采用收益法评估的合理性，收益法评估是否考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。 （2）结合标的公司近两年一期经营具体情况、截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，意向订单及正式合同的签订、非关联客户的拓展情况等因素，披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，承诺业绩的制定依据及合理性，以及相关业绩承诺的可实现性。 （3）对比分析资产基础法和收益法评估结果，详细说明基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的原因及合理性，采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益。 （4）披露本次交易估值的可比交易案例的选取标准，并结合可比公司的营收规模、客户来源和持续经营能力、资产负债率、市值规模等，披露可比交易案例是否真正具有可比性；说明确定贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允性分析选取的可比公司存在差异的原因及合理性；补充披露本次交易折现率选取与同行业可比交易是否存在重大差异。 （5）请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的资产负债率、市盈率和市净率水平、后续非关联业务的获取等，进一步披露本次交易评估作价的合理性，是否存在利益输送情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9、报告书显示，华发景龙、建泰建设对关联方应收账款和合同资产不计提减值准备，请结合关联方的信用状况及回款周期、以及同行业公司情况，详细说明对关联方不计提减值准备的合理性，并参照对非关联客户的处理以及款项可回收性等说明计提坏账准备对净利润的影响，是否涉嫌利用会计估计调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 10、标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则的。（1）请说明应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合企业会计准则的规定，并请列示已完工未结算的主要项目情况。（2）说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预期，与合同安排是否存在重大差异。（3）说明信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款及合同资产的减值准备计提是否充分。（5）说明本次交易标的资产评估预测是否以适用新会计准则为预测基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 11、报告书显示，建泰建设注册资本1亿元，但截止报告日，仅实缴650万元，实缴出资比例仅6.5%。其中股东启实投资和启哲投资承诺：“为支持建泰建设的业务经营需要，本企业承诺，将于2021年12月31日前履行上述认缴出资的实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效”。 请你公司补充披露本次重组交易价格是否包含上述出资义务，说明交易完成后公司是否附带出资义务，与建星建造、启哲投资对该部分出资义务的后续安排是否一致，建星建造、启哲投资将于2021年12月31日前履行出资义务的安排的原因及合理性，以及如建星建造、启哲投资不能按时完成实缴的解决措施及是否影响本次交易作价。 12、根据《备考财务报表》，交易完成后上市公司2019年度，2020年1-9月的收入规模从248,645.42万元、138,787.76万元上升到488,590.21万元，412,962.38万元，增长幅度分别为96.50%、197.55%。请你公司结合华发集团与你公司具体业务、管理模式的差异，本次收购会大幅增加关联交易，补充披露你公司有无管理水平、资金实力不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的经营风险、整合风险，以及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13、报告书显示，华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式，建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。请补充披露华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14、请补充说明你公司对于标的公司剩余股权的相关安排，是否有进一步收购计划，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 15、报告书显示，华发景龙2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他应收款余额分别为15.15亿元、18.33亿元、0.39亿元，分别占总资产的62.67%、61.41%、2.67%，短期借款分别为15亿元、18亿元、0亿元。请补充说明华发景龙发生大额往来款和短期借款的原因和合理性，是否收取相应的资金占用利息，相应的利息收入如何核算，上述款项借贷对华发景龙经营活动的影响，是否存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16、报告书显示，2018年度、2019年度、2020年1-9月华发景龙应付珠海华发集团财务有限公司利息支出分别为7,384.44万元、9,164.46万元、4,748.50万元，应付珠海铧金商业保理有限公司的利息支出分别为0、10,411.12万元、8,187.25万元，请说明上述利息支出的会计处理，是否涉及资本化，资本化的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司华发景龙的固定资产和无形资产的账面价值仅为193.96万元、78.14万元，建泰建设固定资产和无形资产的账面价值仅为171.65万元、12.99万元，资产价值较低，此外，建泰建设注册资本1亿元，仅有650万实缴资本。 （1）请结合标的公司报告期内员工人数及结构、区域分布、生产流程、所必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固定资产原值、无形资产较小的原因和合理性，能否满足收入高增长业务经营需要，后续是否有新的大额资产采购计划。（2）结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例。（3）补充说明建泰建设开展业务的主要资金来源及形成过程，并结合建泰建设设立以来的业务开展情况、维持日常经营所需资金情况等说明注册资本实缴不足，是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资金来源，是否存在由华发集团或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办公设备支出等成本费用的情形，后续是否会继续提供资金支持，相应的资金支持是否应支付利息费用，利息定价是否公允，相应的利息费用结余是否会从承诺业绩中扣除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18、报告书显示，人工成本是标的公司最主要的成本项目，且预计新劳动力供应仍显不足，劳动力成本上升。但2018年、2019年、2020年1-9月华发景龙支付给职工以及为职工支付的现金分别5,647.81万元、6,494.38万元、5,452.85万元，建泰建设支付给职工以及为职工支付的现金分别为0万元、1,110.48万元、1,727.52万元，人员支出占营业成本的比重较低。 （1）请补充披露交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况，并与同行业公司对比分析说明人均收入和产值水平与同行业公司是否一致，说明标的公司人员支出占营业成本的比重较低的合理性，是否存在大量外购劳务人员，如有，请说明外购劳务人员的数量、单价及费用情况，相关采购价格是否公允，人均产值是否合理，外购劳务费变动趋势与标的业绩变动趋势是否匹配，人均收入水平与同行业公司是否一致。（2）补充披露交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程，并进一步分析人工成本预测的合理性，结合行业竞争格局、客户关系、市场需求等，进一步说明发行人是否具备开拓非关联客户的人员储备，结合在手订单、公司目前相关业务人均产值等说明营业收入测算是否谨慎合理，并充分披露相关风险。（3）就人工成本变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分析。（4）请结合华发景龙和建泰建设的主营业务及其开展情况，说明建泰建设在营业收入远超华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大幅低于华发景龙的原因及合理性、说明相关人员费用入账是否完整，是否存在关联方为其代垫费用的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 19、请你公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 20、申请文件显示，报告期内建泰建设被多次行政处罚。请你公司补充披露报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21、申请文件第164页，企业自由现金流现值计算存在错误，请更正。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月28日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月20日
中国经济网北京12月15日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对每日互动股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第537号）显示，每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”，300766.SZ）于2020年12月14日披露《关于公司员工侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的风险提示性公告》，深交所创业板公司管理部对此表示高度关注，并要求公司就下列事项进行核实并作出说明。 1．就涉嫌虚增的合同，补充说明以下内容。（1）合同的具体内容，包括涉及的客户、销售的具体内容、金额、结算期、结算方式、收入确认的金额、应收账款账龄、坏账计提情况等。（2）公司向上述合同涉及的客户提供服务的具体内容和服务流程，公司参与上述合同签订与执行的员工情况，在执行合同过程你公司与客户的沟通对接过程，上述合同执行过程中是否存在异常。（3）请会计师补充说明：针对2019年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所采取的审计程序；已采取的审计程序的合理性和执行的有效性；通过执行审计程序是否获得了充分适当的审计证据。 2．结合公司销售及回款业务的内部控制制度，说明上述涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制措施是否得到有效执行及公司内控制度是否有效。保荐人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见。 3．补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及公司及其现任董监高，上述事项对公司向特定对象发行股票事项的影响。保荐人进行核查并发表明确意见。 4．公司认为需要说明的其他事项。 深交所要求公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月16日前将有关说明材料报送并对外披露，抄送浙江证监局上市公司监管处。 经中国经济网记者查询发现，每日互动成立于2010年12月7日，注册资本4.00亿元，于2019年3月25日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，方毅为第一大股东，持股4826.52万股，持股比例12.06%。 公司发布的《关于公司员工侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的风险提示性公告》显示，近日，公司开展了应收账款回款催收工作，针对大额回款不力的应收客户，公司抽调专人联合直接责任业务人员前往客户办公地进行现场催款。在相关工作推进的过程中，公司发现一名负责业务的高级总监李某，可能存在通过伪造客户印章、假冒客户有关人员身份、虚假确认对账单及询证函等一系列手段，虚增销售合同的情形。公司在了解到可能存在上述虚增销售合同的情形后，第一时间暂停了该名员工的所有工作，并立即向公安机关报案。 经公司财务部门初步核查，李某涉嫌虚增2019年、2020年前三季度合同金额分别为3746.51万元、2858.19万元；为交付相应业务，公司2019年、2020年前三季度发生直接成本、费用和税金支出分别约为1070.12万元、901.68万元；由于公司为交付上述业务发生的成本、费用及税金等支出在未来能否追回具有较大的不确定性，保守预计，上述事项对公司2019年、2020年前三季度净利润最大影响分别为-3746.51万元、-2858.19万元。 此外，今日每日互动跌停。截至今日收盘，报20.00元，跌20.00%。 以下为原文： 关于对每日互动股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第537号 每日互动股份有限公司董事会： 2020年12月14日，你公司披露《关于公司员工侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的风险提示性公告》，我部对此表示高度关注，请你公司就下列事项进行核实并作出说明： 1．就涉嫌虚增的合同，请补充说明以下内容： （1）合同的具体内容，包括涉及的客户、销售的具体内容、金额、结算期、结算方式、收入确认的金额、应收账款账龄、坏账计提情况等。 （2）你公司向上述合同涉及的客户提供服务的具体内容和服务流程，你公司参与上述合同签订与执行的员工情况，在执行合同过程你公司与客户的沟通对接过程，上述合同执行过程中是否存在异常。 （3）请会计师补充说明：①针对2019年度涉嫌虚增的合同及对应的收入所采取的审计程序；②已采取的审计程序的合理性和执行的有效性；③通过执行审计程序是否获得了充分适当的审计证据。 2．请结合你公司销售及回款业务的内部控制制度，说明上述涉嫌虚增的合同所涉及的内部控制措施是否得到有效执行及公司内控制度是否有效。请保荐人及会计师对公司内部控制是否有效进行核查并发表明确意见。 3．请补充说明上述涉嫌虚增合同事项是否涉及你公司及其现任董监高，上述事项对你公司向特定对象发行股票事项的影响。请保荐人进行核查并发表明确意见。 4．你公司认为需要说明的其他事项。 请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告。 创业板公司管理部 2020年12月14日
五粮液收深交所关注函，全文如下： 宜宾五粮液股份有限公司董事会： 近日，有多家媒体报道称，2020年12月18日在宜宾举行的“五粮液（000858）第二十四届1218共商共建共享大会”透露，持有你公司20.40%股份的四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称“五粮液集团”)2020年1-11月收入突破1,100亿元、收入与利润均实现两位数的增长。 我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明： 1、请结合你公司历年营业收入、净利润占五粮液集团营业收入、净利润的比重情况以及五粮液集团对你公司投资收益的会计处理方法等，说明五粮液集团的经营业绩与你公司经营业绩的关联程度，在此基础上说明上述会议所透露信息是否属于对你公司股票交易价格有重大影响的信息。 2、请结合你公司信息披露内部控制制度及程序、内幕信息管理相关要求等，说明你公司向五粮液集团提供相关财务数据须履行的程序及内幕信息知情人登记情况。 3、请核查说明你公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人是否存在泄露内幕信息或利用内幕信息进行证券交易的情形，并进一步说明你公司为保证内幕信息安全所采取的有效措施。 请你公司于2021年1月7日前将有关说明材料报送我部并对外2披露，同时抄送派出机构。同时提醒你公司全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》及《股票上市规则》等的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 特此函告
中国经济网北京12月14日讯 12月8日，深交所向易成新能（300080.SZ）下发关注函（创业板关注函〔2020〕第530号），深交所要求易成新能说明与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤集团”）进行资产置换及股权转让的原因及必要性，以及是否导致控股股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争等事项。 12月5日，易成新能披露《关于资产置换暨关联交易的公告》显示，公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司（以下简称“恒锐新”）拟与公司控股股东平煤集团进行资产置换，恒锐新拟置出资产为持有的金刚线设备及其附属设备，拟置入资产为平煤集团名下同等价值的光伏电站资产（含股权）。同时，恒锐新拟将本次置入资产作为偿还所欠易成新能的借款，平煤集团拟将本次置出的资产作为对平煤神马光山新材料有限公司的实物出资。 根据《资产评估报告》（亚评报字[2020]第230号），截至评估基准日2020年9月30日，恒锐新拟置出资产账面价值为1.57亿元，评估值为2.05亿元，增值额4845.14万元，增值率30.95%。经各方协商达成一致，确定置出资产的转让价格为2.05亿元。 同日，易成新能披露《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟将全资子公司河南易成环保科技有限公司（以下简称“易成环保”）100%股权转让给平煤集团控股子公司中国平煤神马集团开封东大化工有限公司（以下简称“开封东大”）。 截止审计基准日2020年9月30日，易成环保总资产为1.98亿元，负债5267.66万元，股东全部权益1.45亿元。根据《资产评估报告》（亚评报字[2020]第243号），在评估基准日2020年9月30日，易成环保股东全部权益为人民币2.00亿元，与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值5521.32万元，增值率为38.04%。经交易双方协商确定本次资产转让总价款为人民币2.00亿元。 12月8日，深交所向易成新能下发关注函。深交所要求易成新能结合拟置出置入/出售资产相关业务的经营情况、公司战略规划、市场竞争情况等说明上述资产置换及股权转让的原因及必要性，对公司财务状况和生产经营的影响，相关会计处理及其合规性，是否导致控股股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争。 以下为关注函原文： 关于对河南易成新能源股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第530号 河南易成新能源股份有限公司董事会： 2020年12月5日，你公司披露《关于资产置换暨关联交易的公告》及《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司（以下简称“恒锐新”）拟以其持有的金刚线设备及其附属设备与公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤集团”）进行资产置换，相关资产评估值为20,497.49万元，增值率为30.95%，拟置入资产为平煤集团名下同等价值的光伏电站资产（含股权），恒锐新同时拟将本次置入资产作为偿还所欠上市公司的借款；公司拟将全资子公司河南易成环保科技有限公司（以下简称“易成环保”）100%股权转让给平煤集团控股子公司，易成环保整体评估值为20,036.83万元，增值率为38.04%。我部对此表示关注，请公司就下列事项作出补充说明： 1.请结合拟置出置入/出售资产相关业务的经营情况、公司战略规划、市场竞争情况等说明上述资产置换及股权转让的原因及必要性，对公司财务状况和生产经营的影响，相关会计处理及其合规性，是否导致控股股东直接或间接从事对公司有重大影响的同业竞争。 2.请补充说明拟置出置入/出售资产的主要情况，包括但不限于有关机器设备的购买价格、账面原值、累计折旧、账面净值，光伏电站资产目前的运营情况、主要客户，易成环保主要资产及客户情况等，本次资产评估的主要参数、假设及详细评估过程，并结合相关资产所处行业环境、经营情况、盈利能力及竞争力等说明本次定价是否公允、合理。请评估师发表明确意见。 3.请结合恒锐新对上市公司欠款的具体情况说明本次置入资产是否足额偿还其对公司的欠款，如否，说明其对剩余欠款的偿还安排，并结合恒锐新目前的生产经营状况说明采取以资产偿还借款的原因及合理性。 4.请说明公司是否存在为拟出售资产提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是，请说明解决措施。 5.公司认为需要说明的其他事项。 请你公司就上述事项做出书面说明并充分提示风险，在12月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告 创业板公司管理部 2020年12月8日
中国经济网北京12月14日讯 12月5日，维信诺披露《关于拟签署《技术许可及服务合同》暨关联交易的公告》显示，公司及控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）、霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）拟与参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）签署《技术许可及服务合同》。公司按照合同约定为广州国显提供第6代AMOLED模组相关的技术许可及服务，广州国显按合同约定的条款支付相应的费用。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对合同项下专有技术进行评估，评估金额为人民币4.78亿元，根据评估结果交易各方经协商一致同意本次技术许可费用为人民币4.75亿元；根据广州国显的需求公司为其提供相应技术服务，预计服务费为人民币2500万元。经公司初步测算，本项交易预计对公司2020年度利润总额的影响约为3.68亿元。 公告还显示，广州国显注册资本56亿元，主要从事中小尺寸全柔AMOLED模组生产、研发与销售。截止目前，该产线已基本完成厂房建设和首批设备的搬入工作，近期将启动设备调试和试运行。截至2019年12月31日，广州国显营业收入为0元。 公告发布后，截至12月7日收盘，维信诺报13.34元，涨1.06%。 12月7日，深交所对维信诺(002387.SZ)下发的关注函（中小板关注函【2020】第558号）显示，根据评估报告，广州国显目前正处于建设阶段，尚未产生营业收入。而2019年11月维信诺曾将部分与AMOLED模组相关的专利技术转让给广州国显，交易金额为5亿元。 对此，深交所请维信诺补充说明对广州国显评估依据的合理性，并请评估机构发表意见。此外，深交所请维信诺对比两次交易的具体内容，说明是否存在专利技术使用权重复授权的情形，并结合截至函件发出日前次交易款项的收款情况，说明是否存在对手方未如期履约的情况。如存在，请说明原因及已采取的措施。 12月10日，维信诺披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，广州国显项目规划在满产后产能预计为5222.88万片/年，可充分应对未来柔性面板产能转化为高端智能终端产品的供货压力。广州国显达产后，将能够进一步提升公司为品牌客户供货的能力，对实现公司战略具有积极影响。结合AMOLED广阔的市场空间、广州国显的产能规划及市场定位，广州国显项目可行性研究报告中销售数量预测符合行业发展状况，评估依据合理。同时公司认为，广州国显可行性研究报告中，销售价格参考产品平均售价及IHS预测，按不含税平均售价曲面屏约50美元/片、折叠屏约为160美元/片进行预估，并在产线满产后，考虑到未来随着技术成熟、良率提升、材料降本等因素所带来的成本下降单价有一定幅度的递减，认为该销售单价预测具备合理性。 对于两次交易的具体内容，维信诺回复称，前次交易涉及的专利技术是以对外公开申请并获得授权的方式在专利权有效期内取得保护的技术；而与本次交易相关的专有技术（Know-How）是处于保密状态的、能够解决特定实际问题的技术诀窍，是只有在处于保密状态才有价值的相关技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息。公司根据相关技术的特性，采取了不同的知识产权保护策略，因此2019年的专利转让与本次拟进行的技术许可不存在重复授权的情形。 此外，公司经2019年第十次临时股东大会审议通过后与广州国显签署《专利转让合同》，于2019年12月31日前完成相关专利技术的所有权变更登记手续及相关技术资料的交付，广州国显于2019年12月31日前支付交易对价50%即2.50亿元，于2020年6月将剩余50%即2.50亿元交易对价支付完毕，不存在延迟履行协议约定的情形。 公告发布后，截至12月10日收盘，维信诺报12.85元，跌1.15%。 以下为原文： 关于对维信诺科技股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第558号 维信诺科技股份有限公司董事会： 2020年12月5日，你公司披露公告称，拟向参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）提供第6代AMOLED模组相关的技术许可及服务，本次相关技术评估金额为人民币47,790.51万元。根据评估结果及交易双方协商同意，本次技术许可费用为人民币47,500万元。经初步测算，本项交易预计对你公司2020年度利润总额影响约为36,765.40万元。 我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行补充说明： 1、请披露本次拟转让技术许可使用权的具体情况，包括但不限于具体项目、内容、权属情况等，并请结合市场竞争情况，说明转让相关技术许可使用权对你公司核心技术和业务竞争力的影响。 2、请补充披露转让技术许可使用权的评估参数选取依据以及具体评估过程，说明交易定价的依据及公允性，列表说明本次交易价格与账面价值的差异情况，并补充披露评估说明。 3、根据评估报告，广州国显目前正处于建设阶段，尚未产生营业收入，本次评估预测依据福建省机电建筑设计研究院编制的《广州国显科技有限公司维信诺第6代柔性AMOLED模组生产线项目可行性研究报告》中关于广州国显2种产品从2021年投产到2028年销售数量、销售单价及销售收入的数据。请你公司补充说明上述评估依据的合理性，并请评估机构发表意见。 4、根据交易方案，广州国显将不晚于2020年12月31日前支付50%的技术许可费，并在2021年12月31日前支付剩余款项。请你公司说明广州国显支付交易款项的资金来源，并分析其履约能力。 5、请结合本次授权技术许可的使用方式，详细说明技术许可收入的确认时点和依据，并补充披露本次交易的具体会计处理事项，是否符合《企业会计准则》相关规定。请你公司年审会计师对会计处理及相关收入确认时点的合规性发表意见。 6、我部关注到，2019年11月你公司曾将部分与AMOLED模组相关的专利技术转让给广州国显，交易金额为50,000万元。请你公司对比两次交易的具体内容，说明是否存在专利技术使用权重复授权的情形，并结合截至本函件发出日前次交易款项的收款情况，说明是否存在对手方未如期履约的情况。如存在，请说明原因及已采取的措施。 7、请补充披露参股方广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）的投资结构情况，穿透披露上述有限合伙企业的出资人及实际控制人情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系或其他潜在利益安排。 8、你公司认为应予说明的其它事项。 请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月7日
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