中国经济网北京12月30日讯 昨日，深交所对正海磁材(300224.SZ)下发关注函。深交所对正海磁材与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“如皋管委会”）签订投资协议书表示高度关注。深交所要求正海磁材说明是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形等事项。 12月26日，正海磁材披露《关于拟与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议书的公告》显示，公司拟与如皋管委会签订投资协议书，公司拟在如皋高新技术产业开发区投资建设年产能1.80万吨的高性能钕铁硼永磁材料生产基地，该项目计划固定资产投资约人民币30亿元，项目全部达产后预计实现年销售额38亿元。公司计划投资设立全资子公司（已经2020年12月25日召开的公司四届董事会第十四次会议审议通过）实施《投资协议书》约定项目的投资、建设和运营。项目于2021年6月28日前开工建设，自开工建设之日起36个月内投产。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 上述公告披露后，正海磁材股价12月28日收报12.96元，涨2.05%； 12月29日收报12.20元，跌5.86%；今日收报12.48元，涨2.30%。 12月29日，深交所对正海磁材下发关注函，请正海磁材补充说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月内是否存在股份减持计划，如否，请作出承诺；请说明公司是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形，本次项目的筹划过程及信息保密情况，是否存在内幕交易行为，并请报备内幕知情人表单。 以下为关注函原文： 关于对烟台正海磁性材料股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第568号 烟台正海磁性材料股份有限公司董事会： 2020年12月26日，你公司披露《关于拟与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议书的公告》称，公司与江苏省如皋高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“如皋管委会”）签订投资协议书，在如皋高新技术产业开发区投资建设年产能18,000吨的高性能钕铁硼永磁材料生产基地，项目计划固定资产投资约30亿元，项目全部达产后预计实现年销售额38亿元。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明如下问题： 1.请结合投资协议书具体内容，补充说明公司与如皋管委会本次投资合作方式、合作内容，以及未来项目的运营和盈利模式。 2.请结合项目具体筹划、准备情况，补充说明公司在技术、专利、人员、设备、场地、资金及其他必要的项目开展条件等方面的储备，本次投资合作是否具备可行性。 3.公告显示，项目投资总额为30亿元，公司计划投资设立全资子公司实施项目的投资、建设和运营，全资子公司注册资本为2亿元，资金来源为自筹资金。请结合项目投资、运营计划及对应资金需求和时间表，目前可动用货币资金、融资渠道及公司自身运营、投资、偿债资金缺口，补充说明投资计划的可行性，及项目投资、运营对公司资产负债水平、资产收益水平等方面的影响。 4.公告显示，项目拟用地块位于如皋高新技术产业开发区，面积约500亩，尚需通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权。请补充说明拟用地块使用现状，用于项目建设尚需履行的竞买、备案、审批等程序，是否存在实质性障碍，地块获取失败的替代性措施。 5.公告显示，项目建设涉及备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作。请补充说明项目建设、运营需要履行的报批备案程序，预计完成时间，项目建设、运营是否存在实质性障碍。 6.公告显示，项目建设内容为年产18,000吨的高性能钕铁硼永磁材料生产基地项目，系公司现有业务。 （1）请补充说明公司现有相关业务近两年又一期的产能、产量、销量、收入、净利润及占比情况、目前的市场地位、市场份额、技术先进性、主要下游客户，与同行业可比公司存在的差异及具体情况。 （2）请结合市场环境、下游需求空间、行业发展情况、景气周期、行业竞争格局、竞争对手竞品项目建设情况、技术水平等，补充说明拟建设项目的产能消化风险和技术替代风险，项目建设的必要性及合理性。 7.公告显示，项目预计2021年开始建设，自开工建设之日起36个月内投产，全部达产后预计实现年销售额38亿元。 （1）请结合公司历史项目、同行业类似项目开展情况及本次项目准备情况，补充说明项目预计建设进度的合理性及可实现性。 （2）请结合项目进度及完工时间，产品预测价格、销量、毛利率，预测的具体依据，在手订单及意向客户情况等，补充说明年销售额预测的合理性，是否存在夸大宣传及误导投资者的情形。 8.公告显示，本次项目投资是基于下游市场需求整体向好、异地建厂分散风险等判断。请补充说明本次项目前期立项、论证等筹划过程和公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，相关投资是否经过审慎、科学的论证决策。 9.公告显示，公司承诺项目建成投产后，应税销售、上缴税收等达到产出强度要求且税收增幅不低于如皋市税收平均增幅。请补充说明预计应税销售、预计上缴税收、产出强度要求、预计税收增幅、预计全市税收平均增幅的测算情况及测算依据，实现承诺的保障措施，违反承诺的后果和应对措施。 10.请补充说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月内是否存在股份减持计划，如否，请作出承诺；请说明公司是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形，本次项目的筹划过程及信息保密情况，是否存在内幕交易行为，并请报备内幕知情人表单。 11.公司认为需要补充说明的其他内容。 请你公司就上述事项做出书面说明，并请独立董事发表意见，在2020年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告。 创业板公司管理部 2020年12月29日
中国经济网北京12月28日讯深圳证券交易所近日公布的问询函（创业板许可类重组问询函〔2020〕第46号）显示，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”，300128.SZ）2020年11月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。深交所创业板公司管理部对上述事项中标的公司营销人员逐年减少等情况提出了疑问，并要求公司进行详细说明。 上述公告显示，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。以2020年7月31日为基准日，久泰精密100%股权采用收益法评估的评估值为8.07亿元，较母公司报表账面净资产2.18亿元，增值5.89亿元，增值率为270.50%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价8亿元计算，拟购买资产（即70%股权）的交易价格为5.6亿元，其中以发行股份（3.36亿元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（2.24亿元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%，本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股，据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为9882.35万股。本次交易构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为华泰联合证券。 锦富技术拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.36亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。 公司于2020年12月15日发布的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》显示，深交所要求公司补充披露标的公司现有员工总数，并结合各类专业人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、人员流动以及专利、专有技术等情况说明标的公司研发能力、核心竞争力。 报告书显示，标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的产品型号高达1,000余种，分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖类、其他共计6大类产品。回复公告显示，报告期内标的公司营销人员逐年减少，分别为12人、9人、7人。 深交所要求公司结合订单获取的具体方式、营销人员数量及其发挥的作用等，补充说明订单获取是否具备可持续性，是否对特定人员存在依赖。如订单获取对特定人员存在依赖，请补充说明是否与相关人员约定服务期限、竞业限制等保障标的公司利益的相关安排，并说明相关安排是否符合有关法律法规要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对相关安排的合法合规性核查并发表明确意见。 除上述内容外，深交所还对标的公司选择将部分产品委托外部加工、营业收入预测的具体依据及合理性、纳入合格模切厂商名录的具体经过等情况提出了疑问，要求锦富技术做详细说明，并在12月30日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第46号 苏州锦富技术股份有限公司董事会： 2020年11月11日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州工业园区久泰精密电子有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。12月15日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称“回复公告”）。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题： 1、报告书显示，标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的产品型号高达1,000余种，分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖类、其他共计6大类产品。回复公告显示，报告期内标的公司营销人员逐年减少，分别为12人、9人、7人。 请你公司结合订单获取的具体方式、营销人员数量及其发挥的作用等，补充说明订单获取是否具备可持续性，是否对特定人员存在依赖。如订单获取对特定人员存在依赖，请补充说明是否与相关人员约定服务期限、竞业限制等保障标的公司利益的相关安排，并说明相关安排是否符合有关法律法规要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对相关安排的合法合规性核查并发表明确意见。 2、回复公告显示，受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内标的公司选择将部分产品委托外部加工（以下简称“委外加工”）。外协厂通常采用成品交付形式，报告期内标的公司委外加工的采购金额分别为2,601.83万元、5,002.78万元、5,856.68万元。 请你公司补充披露：（1）标的公司委外加工的具体产品种类、金额及占比情况、定价依据、毛利率水平，以及相关成本、收入的会计处理政策及其合规性；（2）外协厂商是否具备相应认证资质，外协厂商生产的合法合规性，下游客户是否知悉并认可标的公司所采取的委外加工做法，外协加工的可持续性及风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3、回复公告显示，（1）2019年度、2020年1-7月，标的公司收入增长率分别为20.79%、15.83%。预测期收入增长率自14.64%逐年下降至预测期最后一年的3.63%。（2）标的公司现阶段产能已饱和，但可以通过多种渠道增加产能供给。现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品（技术）进步等，无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求，预测期资本性支出为存量资产的更新支出。（3）标的公司报告期主营业务毛利率分别为28.12%、24.86%和26.52%，平均值为26.50%；预测期主营业务毛利率在25.22%至25.47%之间，平均值为25.36%。 （1）请你公司结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、产能情况、销售单价等关键参数，量化说明营业收入预测的具体依据及合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用期政策等因素； （2）请你公司补充说明为满足营业收入预测，标的公司拟采取的具体产能扩张路径及分配情况； （3）请你公司结合标的公司行业地位、核心竞争力，报告期和预测期内产品结构变化及产品毛利率差异，不同产品类别的单价、销量、成本的变动情况等，对预测期毛利率水平进行量化分析，并说明在现阶段产能已饱和且无新增资本性支出的情况下，标的公司预测期毛利率水平继续维持或略高于2019年毛利率水平的合理性及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4、报告书显示，标的公司为苹果公司的二级认证供应商。回复公告显示，标的公司进入了苹果公司的合格模切厂商名录，但无具体代码。 请你公司补充披露：（1）标的公司纳入合格模切厂商名录的具体经过，无具体代码的原因及合理性，并充分说明公司披露的信息是否真实、准确、前后一致；（2）进入该名录是否符合对取得客户资质认证的一般理解，如是，请准确、严谨披露相关信息，并提供有力证据；如否，请明确披露未取得苹果公司授予的资质认证。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题作出书面说明，并在12月30日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月23日
中国经济网北京12月25日讯昨日，浩丰科技(300419.SZ)发布公告称，公司收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。此次是浩丰科技就收购北京信远通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“信远通”）收到的第三封问询函。 据中国经济网此前报道，浩丰科技在披露交易预案时，就曾收到深交所下发的问询函。2019年4月20日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020年4月21日，深交所下发问询函提出了4个问题，其中因标的连续两年亏损，深交所要求浩丰科技说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 9月30日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后，浩丰科技将持有信远通100%股权。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字S[2020]第008号），标的资产的评估价值为3.54亿元，相比母公司账面净资产增值率为24697.92%，相比合并口径账面净资产增值率为1620.52%。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为3.54亿元。 此次交易对价采用发行股份的方式进行支付，发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股，据此计算发行股份数量为7746.17万股。 此次交易中，浩丰科技向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权，孙成文是上市公司实际控制人。因此此次交易构成关联交易。 10月21日，深交所再度下发《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第34号），就收购提出了14个问题。12月17日，浩丰科技披露的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。 12月24日，深交所第三次下发问询函。在此次问询函中，深交所就浩丰科技收购信远通以及回复公告内容提出了10个问题。 其中，深交所创业板公司管理部指出，《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。 以下为原文： 关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第47号 北京浩丰创源科技股份有限公司董事会： 2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。12月17日，公司披露了《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》），拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险： 1.《回复公告》显示，标的公司固定资产主要为电子设备及支撑研发环境的专有设备，多数设备仅1至2台，且存在借入设备进行研发测试、向关联方借款等情形。 （1）请进一步补充披露标的公司各报告期内固定资产的具体构成，并结合标的公司业务开展所需固定资产具体情况、人员构成、研发投入及产出等说明标的公司固定资产能否满足其生产经营需求，并结合同行业公司情况进行充分风险提示。 （2）请补充说明部分产品厂商向标的公司出借设备的背景及原因、标的公司是否需要支付相关费用、是否符合行业惯例、是否存在合理的商业逻辑，各报告期相关厂商与标的公司业务往来的具体情况，相关厂商与标的公司、上市公司及其大股东、董监高是否存在关联关系，借入设备的原值、使用年限、已使用年限、具体研发用途等情况。 （3）请补充披露各报告期与关联方资金往来的起止日期、利息费用及确认情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（3）核查并发表明确意见。 2.关于标的公司主要产品及核心竞争力，请就下列事项进行补充说明或披露： （1）《回复公告》显示，标的公司在计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化、云资源管理等技术层面自研了相关产品，行业目前主要基于开源代码定制开发，请按照可对比口径补充说明标的公司是否基于开源代码研发相关产品，并结合同行业可比公司具体情况完善行业现状。 （2）《回复公告》显示，标的公司在国产主机融合演进、多业务融合优化、全国产化超融合云数据中心等方面具有核心竞争力，与华为、新华三、深信服等同行业公司相比，标的公司突破了只能在虚拟机上计算的技术瓶颈，创新研发了在物理机上运行应用系统的融合技术、申威/ARM/x86指令集异构融合技术，拓宽了超融合系统的应用领域。请结合行业技术发展情况及主流技术路径、市场竞争格局、同行业公司情况、标的公司关键技术等以通俗易懂的语言进一步补充说明标的公司核心竞争力及竞争优势的具体内容，并补充列示行业主流关键技术参数及同行业可比公司情况。 （3）请结合“XFusion云资源管理平台+模块化机房及智能网络产品组合”的应用场景、市场空间等补充说明同行业公司均未提及同类产品的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.标的公司主要通过招投标或竞争性谈判的方式获得项目订单，截至12月17日，标的公司已签订的在手订单合同金额合计11,253.25万元。 （1）请补充披露标的公司在招投标等取得订单过程中主要竞争对手情况。 （2）请进一步补充披露标的公司在手订单的预计执行周期、交付时间、收入确认时间、业绩承诺期各期的承诺覆盖情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）核查并发表明确意见。 4.《回复公告》显示，标的公司业务现场仅需1至2人即可完成实施工作，标的公司2020年1-6月向主要客户派驻人员数大幅提高。请补充说明标的公司与前五大客户的业务及合作模式、派驻人员的主要工作职责及内容、报告期内是否发生较大变化、2020年派驻人员大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5.《回复公告》显示，标的公司2017年与联想公司合作展开超融合产品的代理销售和技术服务，自主品牌的超融合系统在解放军某部队开展了小规模试用，2018年成为申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商。 （1）请进一步补充说明前述事项相关合同、各项目资源投入、具体销售情况或研发成果、2017年相关产品与现有产品的区别、在解放军某部队开展小规模试用的具体产品以及与公司的研发投入及成果是否匹配。 （2）请补充说明申威生态圈的竞争格局，标的公司成为“申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商的”判断依据及其他可对比厂商的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 6.本次交易对标的公司按照母公司报表口径与全资子公司北京信远通云技术有限公司（以下简称“信远云”）分别评估，《回复公告》列示了标的公司预测期合并口径财务数据，并对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行了修正。 （1）《回复公告》显示，标的公司预测期管理费用及销售费用占营业收入比重均低于历史水平，请补充披露预测期相关费用率较低的原因及合理性。 （2）《回复公告》显示，信远云2021年收入增长率达51.59%，其订单主要通过标的公司获取，请结合信远云与标的公司交易及定价模式等补充说明收入增长率的预测依据。 （3）请进一步补充说明对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并结合关键指标的调整情况说明是否存在评估不谨慎的情形。 （4）请补充说明确定母公司及子公司财务风险、经营风险参数时选择同行业可比公司的标准，与同行业公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 7.《回复公告》显示，本次拟募集24,700.00万元用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目等相关业务。 （1）报告书显示，标的公司预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，请结合募投项目单独核算的可行性补充披露预测期内募投项目收益与标的公司预测收益的具体区分方法。 （2）《回复公告》显示，软件定义融合存储系统项目预计在运营期第三年达产率达到80%，达产年可实现120,000.00TB销售规模，单价均为2200元/TB，请补充说明“项目达产”的判断标准，运营期第三年达产率实现80%的判断依据、合理性和可实现性，销售单价的确定依据、价格保持稳定的原因及合理性。 （3）请进一步补充披露大数据管理和开发平台研发项目运营期数量（节点）、单价等的预测依据及合理性。 （4）《回复公告》显示，募投项目预期收益测算中，管理费用、销售费用等占营业收入的比重与标的公司预测期数据存在较大差异，请进一步补充说明相关参数的测算依据和合理性，与标的公司预测期存在差异的原因及合理性，如较历史数据发生较大变化，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 8.《回复公告》显示，本次拟以现金收购孙成文持有标的公司股份，请补充披露是否存在切实可行措施保障补偿义务的履行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9.请补充披露目前国产芯片服务器市场的市场格局，包括总体规模、各主要国产芯片厂商的市场占有率和竞争优势。 10.《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1,172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月4日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2020年12月24日
中国经济网北京12月25日讯近日，新宙邦(300037.SZ)发布公告称，公司收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。 2020年12月7日，新宙邦披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。 12月12日，深交所创业板公司管理部向新宙邦发出《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）》（以下简称《19号函件》），向新宙邦提出了36个问题。 12月21日，新宙邦披露《深圳新宙邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）和《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）。 新宙邦拟以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为新宙邦的控股子公司。 根据中联评估出具的中联评报字[2020]第3285号《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元，评估增值13.17亿元，增值率93.43%。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易双方协商一致同意，本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元，相较于九九久74.24%股权评估值溢价10.06%。 在此次问询函中，深交所就新宙邦的回复公告以及交易报告书内容提出了24个问题。其中，深交所指出，《回复公告》显示，新宙邦已筹集完毕10.14亿元交易对价，资金来源包括账面货币资金、到期银行理财资金、应收票据贴现融资资金、减持所持股票收入等，预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起30日内向延安必康开具11.14亿元的银行保函，并督促标的公司在交割日起30日内向延安必康清偿债务。截至2020年12月10日，新宙邦扣除募集资金后账面货币资金余额为12.45亿元，截至目前新宙邦重大项目投资扣除募集资金投入外尚需投入资金约为6.25亿元，本次交易的现金对价支付安排会导致新宙邦短期内面临较大现金流压力，资产负债率有所增加。 深交所要求新宙邦具体说明用于支付上述10.14亿元交易对价各项资金来源中涉及应收票据贴现融资的具体金额、拟以自有资金支付的金额以及占公司实际可支配的自有资金的比重。 此外，请新宙邦结合此次交易完成后的备考资产负债表、预计资产负债率变化情况、新增财务费用、在建项目持续需投入资金相关计划安排、维持日常经营所需流动资金、利润表敏感性分析、预计现金流情况等补充说明此次交易对公司项目的正常投入和日常经营的具体影响、是否会导致公司承担较高的资金成本，本次交易是否将对公司流动性造成重大不利影响，导致公司出现短期偿债风险，并充分提示相关风险。 以下为原文： 关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第22号 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会： 2020年12月7日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）所持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”或“标的公司”）74.24%股权。12月12日，我部向你公司发出《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号）》（以下简称《19号函件》）。12月21日，你公司披露《深圳新宙邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）和《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（修订稿）》）。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步完善并补充回复《19号函件》相关问询事项，并进一步核实说明以下问题： 一、关于交易方案 1．《回复公告》显示，针对标的公司的质押情况，延安必康通过与“18必康01”的债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、你公司多次沟通，经各方协商，约定由延安比康向“18必康01”债券持有人兑付50%本金及相应利息，兑付完成后由招商证券负责办理解除标的公司的质押事宜。针对标的公司的冻结情况，延安必康计划使用自有资金及其他自筹资金来偿还借款或与债权人协商提供其他担保的方式解决相关股权冻结问题。 （1）请补充说明债券受托管理人招商证券是否有权同意为标的公司办理股权解除质押事宜，是否需要经债权人同意，兑付债券本息以及偿还借款的资金来源和具体进度安排，与债权人协商提供其他担保的具体安排。 （2）请结合延安必康的财务状况、标的公司债务及担保情况、标的公司股权是否存在被其他债权人申请质押冻结的风险以及就解除质押冻结事项和债权人的沟通情况等，进一步详细说明延安必康解除各项质押冻结的具体计划安排，解除质押冻结的履约能力，预计标的公司股权解除质押冻结时间以及是否能在股东大会召开前解决，你公司、交易对方以及相关债权方就解除质押冻结出具的相关承诺，你公司认为过户不存在实质性障碍的判断依据，并详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。 （3）请进一步详细说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2．《回复公告》显示，你公司已筹集完毕101,360万元交易对价，资金来源包括账面货币资金、到期银行理财资金、应收票据贴现融资资金、减持所持股票收入等，预计将通过申请银行并购贷款的方式，在标的资产交割日起30日内向延安必康开具111,360万元的银行保函，并督促标的公司在交割日起30日内向延安必康清偿债务。截至2020年12月10日你公司扣除募集资金后账面货币资金余额为124,474.16万元，截至目前你公司重大项目投资扣除募集资金投入外尚需投入资金约为62,452万元，本次交易的现金对价支付安排会导致你公司短期内面临较大现金流压力，资产负债率有所增加。 （1）请具体说明用于支付上述101,360万元交易对价各项资金来源中涉及应收票据贴现融资的具体金额、拟以自有资金支付的金额以及占你公司实际可支配的自有资金的比重。 （2）请结合此次交易完成后的备考资产负债表、预计资产负债率变化情况、新增财务费用、在建项目持续需投入资金相关计划安排、维持日常经营所需流动资金、利润表敏感性分析、预计现金流情况等补充说明此次交易对你公司项目的正常投入和日常经营的具体影响、是否会导致你公司承担较高的资金成本，本次交易是否将对你公司流动性造成重大不利影响，导致你公司出现短期偿债风险，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 3．《回复公告》显示，你公司依据董事会有权审批总资产30%以下的购买、出售事项判断支付1亿元定金相关安排属于董事会决策权限范围，请说明支付1亿元定金是否属于购买、出售事项，上述判断依据的合理性，进一步说明在股东大会审议通过前支付定金是否符合公司章程的规定，如未能通过股东大会延安比康有权没收已支付定金相关安排是否符合商业惯例，是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，如交易标的不能按时过户，已支付的1亿元定金是否存在无法收回的风险及具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4．《修订报告书》显示，交易相关方正在准备经营者集中事项的申报文件，本次交易完成后，你公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。请在本次交易尚需履行程序中补充提示尚需履行经营者集中申报相关申请程序，并补充说明预计完成时间、有无实质性障碍，充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5．《回复公告》显示，2020年至2023年，你公司锂电池电解液产品产能分别为4.5万吨、7万吨、10万吨、15万吨，对原材料六氟磷酸锂的需求分别为5,400吨、8,400吨、12,000吨、18,000吨。根据中银证券的统计，预计2020年全球六氟磷酸锂需求量3.58万吨，依照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计我国2021年六氟磷酸锂需求量为5.06万吨。 （1）请具体说明你公司锂电池电解液产能、对原材料六氟磷酸锂的需求量的具体预测和估算依据及其合理性。 （2）请论证上述引用数据的有效性，引用数据中预计2021年国内六氟磷酸锂的需求量远高于2020年全球六氟磷酸锂需求的合理性。 （3）请结合上述回复补充说明标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与上市公司采购需求的匹配性，进一步说明收购六氟磷酸锂业务的必要性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 6．《回复公告》显示，你公司与标的公司均拥有药物中间体业务，具备一定的协同效应，通过本次交易你公司新增新材料业务，有效的分散经营风险。 （1）请结合你公司以及标的公司药物中间体业务涉及的产品类型、差异情况、采购和生产销售情况等具体说明标的公司与你公司药物中间体业务的协同性，并补充说明标的公司进入新材料业务领域可能面临的业务风险。 （2）请你公司进一步详细说明对药物中间体业务、新材料业务的后续业务整合及发展计划安排，从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、各板块业务后续整合安排等方面进一步论证本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二、关于交易标的 （一）历史沿革 7．《报告书》显示，2017年7月，延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2020年12月4日，深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估，延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元，高于延安必康实际出资金额50,000万元。《回复公告》显示，本次交易的评估基准日为2020年9月30日，较追溯评估基准日2017年7月31日净资产增加2.49亿元，同时固定资产评估值增值导致上述追溯评估值与本次交易资产基础法评估结果存在一定差异。 （1）请补充说明延安必康于2017年7月对九九久的出资是否履行相应的验资程序，如否，仅对出资进行追溯评估是否合规和具有效力，说明涉及的相关法律风险，并说明追溯评估值高于实际出资金额的原因及合理性。 （2）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，请进一步说明本次交易最终评估值与追溯评估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师、评估机构核查并发表明确意见。 （二）经营情况及财务数据 8．《回复公告》显示，自2021年起，你公司六氟磷酸锂需求量即高于标的公司六氟磷酸锂总产能，即使标的公司部分客户终止与其合作，上市公司仍有能力消化标的公司空余产能。请结合你公司六氟磷酸锂原材料需求、标的公司能否满足除你公司以外的客户需求等情况说明此次交易完成后标的公司是否存在客户流失风险、是否会对上市公司存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9．《报告书》显示，2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述资金拆借余额为22,564.16万元，其中本金14,580.20万元，利息7,983.96万元。《回复公告》显示，报告期初标的公司对延安必康的欠款余额主要为2017年业务划转时从延安比康承接了用于自身生产经营的9.96亿元债务，其最初来源于延安必康2016年非公开发行的债券。请补充说明标的公司承接债券等相关债务的合规性，并结合标的公司与延安必康的资金拆借明细测算相关利息支出的合理性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 10．《回复公告》显示，江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）主要从事三氯乙酰氯、三氯吡啶醇钠等农药中间体的生产、销售以及相关贸易，标的公司向江苏琦衡采购三氯乙酰氯用于生产三氯吡啶醇钠，同时向江苏琦衡销售三氯吡啶醇钠。请补充说明江苏琦衡自身生产三氯吡啶醇钠的同时向标的公司采购的商业合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 11．《回复公告》显示，标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司（以下简称“鑫港化工”），标的公司向鑫港化工销售三氯吡啶醇钠，鑫港化工作为贸易商，大部分三氯吡啶醇钠销售给利尔化学子公司江苏快达农化股份有限公司，其他用于出口或销售给国内其它客户。请补充说明报告期向鑫港化工所售产品的最终销售实现情况。请独立财务顾问核查，请会计师说明核查过程并发表明确意见。 12．《回复公告》显示，河南华瑞高新材料有限公司（以下简称“河南华瑞”）与标的公司签订还款协议，约定自2020年12月起分期偿还货款并于2022年12月底前归还完毕，河南华瑞法定代表人吕秀夯以其个人财产承担连带担保责任。湖北九邦新能源科技有限公司（以下简称“湖北九邦”）与标的公司签订还款协议，约定自2021年1月起分期偿还货款并于2023年12月底前归还完毕，湖北九邦法定代表人段金学将就九邦公司未偿还的部分承担偿还责任。请补充说明标的公司签定上述分期归还欠款协议的原因、相关应收账款是否超过信用期，并结合河南华瑞和湖北九邦的还款能力、相应法定代表人的履约能力进一步分析以上两笔应收账款的收回风险以及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 13．《回复公告》显示，标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长主要由于产销规模扩大，2019年三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维的销量同比增长率分别为32.96%、62.84%，期末库存金额较期初增长率分别为60.47%、451.34%。请进一步补充说明报告期存货余额和销量增长的匹配性，是否存在存货滞销积压风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 14．《回复公告》显示，标的公司因与选取的可比公司业务结构不同，毛利率水平不具有直接可比性。请结合较可比公司细分产品毛利率对比情况进一步说明标的公司各主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 15．《回复公告》关于主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性回复显示，2020年9月末各类无纬布库存金额1,750.54万元；关于主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系显示，超高分子量聚乙烯纤维销售数量与《报告书（修订稿）》披露数据之间的差异为合并抵消的影响。请补充披露报告期各类无纬布的生产销售情况，并说明超高分子量聚乙烯纤维销售数量差异相关的合并抵消具体原因和过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （三）评估情况 16．《回复公告》显示，本次评估中，标的公司超高分子量聚乙烯纤维、海因、包覆纱及无纬布产品以2020年1-9月相关产品的平均单价和成本为基础，同时测算最新三个月该产品的平均单价和平均成本，最终确定预测期的价格，并披露将逐步开拓超高分子量聚乙烯纤维中高端产品，拉升产品销售单价。请进一步量化说明标的公司上述产品价格、单位成本的预测依据及合理性，开拓超高分子量聚乙烯纤维业务中高端产品的可实现性和依据。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 17．《回复公告》显示，关于产品销量预测，预测期六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维销量超过产能，主要考虑不超过现有审批权限生产能力30%无需重新报批环境影响评价文件，同时按照根据中银证券的预计，国内六氟磷酸锂市场需求将从2020年的3.58万吨增至2025年的14.34万吨，年均复合增速达到32%，根据前瞻产业研究院的统计，2015年至2019年，中国超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率为19.87%，2020年至2025年，中国超高分子量聚乙烯纤维需求量复合增长率预计为15.05%。请你公司论证上述引用数据的权威性和有效性，并结合标的公司历史产销率、在手订单等说明标的公司产品产能预测的合理性和谨慎性，并充分提示风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 18．《回复公告》显示，2018年12月19日，延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升，九九久2018年业绩实现情况未达到本次转让评估的盈利预测，主要系六氟磷酸锂业务不及预期、部分产品存在停限产所致。报告期标的公司药物中间体产能利用率较低，是因为相关产品下游客户需求未达到项目建设预期、环保要求阶段性限产、2020年6-8月公司二甲基海因生产线停车检修、因生产苯甲醛的原料氯气价格高企调整了苯甲醛生产计划。报告期标的公司在重污染天气应急管控、上海进博会、环保督察等特殊事件期间部分产品出现了停限产情况。请补充说明上述影响药物中间体产能利用率以及标的公司业绩的相关因素是否仍然存在，此次收益法评估是否充分考虑上述因素，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 19．《回复公告》显示，子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）目前处于临时停产状态，预计将于2020年第二季度开始复产。请核实天时化工复产时间，并补充说明收益法评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 20．《回复公告》显示，由于标的公司化工行业的生产特性，生产主产品的过程中同时会产生属于化工危险品的副产品。请补充说明此次收益法评估中，对各个产品产能及收入预测是否结合环保政策考虑生产过程中产生副产品的影响、对副产品的处置能力，未来成本预测是否考虑副产品的处置费用，是否符合相关环保要求以及可能的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 21．《回复公告》显示，报告期内标的公司向内蒙古灵圣作物科技有限公司及其关联方（以下简称“灵圣科技”）销售三氯吡啶醇钠，灵圣科技用于毒死蜱的生产。请补充说明药物中间体业务存在的农药原药产品被禁用或限用的政策风险及其对收益法估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 22．《回复公告》关于本次评估中营运资本的预测过程显示，2019年、2020年1-9月最低现金保有量分别为10,387.11万元、9,194.25万元，请补充说明最低现金保有量的测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。 23．《回复公告》显示，本次评估中将存量固定资产更新投资放入“追加资本预测”的资产更新投资估算，未在资本性支出预测中列示。请补充说明资产更新投资的具体预测依据和计算过程。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 （四）相关合规性问题 24．《报告书》显示，九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况；因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续，九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。《回复公告》显示，根据九九久出具的相关说明，在相关申请材料准确完整的情况下，办理完毕土地房产的权利人变更手续、相关建筑物和构筑物的产权证书不存在实质性障碍。请补充说明上述土地房产权利人变更、相关建筑物和构筑物产权证书办理相关的风险和保障措施，交易对方出具的相关承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年12月24日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2020年12月23日
中国经济网北京12月24日讯深圳证券交易所昨日公布的中小板关注函（【2020】第602号）显示，北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”，002373.SZ）12月19日披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称，拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司51%的股权。深交所中小板公司管理部对此表示关注，并要求公司就以下事项进行说明： 1、截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为3.99亿元，增值率为635.93%。（1）说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等，说明北京盘天评估增值的原因。（2）结合北京盘天的主营业务及与公司的协同效应，对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。 2、公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。（1）北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。（2）本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。补充说明如上述业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。 3、公告显示，张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。（1）说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的，本次交易是否以合伙企业的设立为前提，新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。（2）说明在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定，如有，说明详细情况。 深交所要求公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月31日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。 经中国经济网记者查询发现，千方科技成立于2002年12月20日，注册资本15.81亿元，于2010年3月18日在深交所挂牌，截至2020年12月15日，夏曙东为第一大股东，持股2.40亿股，持股比例15.16%。 公司发布的《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》显示，为完善公司智慧交通业务线产品，公司拟向北京盘天股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，其他股东均放弃优先购买权，收购价款合计2.04亿元，收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付。北京盘天整体估值为3.99亿元，交易对方承诺2020年、2021年、2022年、2023年的净利润（以经审计归属公司的净利润与扣除非经常性损益后归属公司的净利润孰低为准）分别不低于4892万元、5753万元、6280万元、6595万元，整体估值相当于2020年承诺净利润的8.15倍。收购完成后，北京盘天成为公司的成员企业。北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发。 公告还显示，截至2020年9月30日，北京盘天净资产为5419.27万元，经中国经济网记者计算，资产增值率为635.93%。 以下为原文： 关于对北京千方科技股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第602号 北京千方科技股份有限公司董事会： 12月19日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》称，拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司（以下简称“北京盘天”）51%的股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明： 1、截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5,419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为39,881.94万元，增值率为635.93%。 （1）请说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等，说明北京盘天评估增值的原因。 （2）请结合北京盘天的主营业务及与你公司的协同效应，对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。 2、公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东（以下简称为“核心股东”）向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。 （1）北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。请说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。 （2）本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。请补充说明如上述业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。 3、公告显示，张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。 （1）请说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的，本次交易是否以合伙企业的设立为前提，新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。 （2）请说明在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定，如有，请说明详细情况。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月23日
中国经济网北京12月22日讯 昨日，深交所创业板公司管理部发布关于对苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”，300751.SZ）的关注函（创业板关注函〔2020〕第552号）。深交所就迈为股份与吴江经济技术开发区管委会签订的《投资协议》提出9项问题。 12月21日，迈为股份披露了《关于签订投资协议的公告》，公司近日与吴江经济技术开发区管委会签订了《投资协议》，拟投资15亿元用于建设迈为智能产业园项目，项目内容主要包括OLED面板设备项目、高效HJT太阳能电池设备项目及其相关配套的真空加工项目等。 公告显示，吴江经济技术开发区管委会在具备土地出让条件后提供迈为股份符合“七通一平”条件的土地约285亩供厂房建设，其中一期现行供地85亩，其余用地待具备挂牌条件后出让给迈为股份，出让土地的用途为工业，地块位置为大兢路以北，光明路以东，土地按挂牌价取得，土地的使用需符合国土部门的有关规定。 迈为股份自签署土地合同之日起6个月内，取得住建部门核发的“建设工程施工许可证”并进场施工，并在自签署土地合同之日起（须实际具备进场施工条件）2年内按照土地出让公告的规划条件全部建设完毕。 迈为股份称，本次签署的投资协议为双方开展项目投资的意向性协议，具体的项目投资及双方的权利义务以双方另行签订的项目投资协议/开发建设协议为准。本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司未来经营业绩，有助于公司的长远发展，符合公司长远发展战略和全体股东的利益；本次项目投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 深交所注意到，该项目用地约285亩，其中200亩尚未具备挂牌条件。 深交所在关注函中要求迈为股份补充说明公司取得项目用地的具体流程及主要审批环节，预计取得时间及判断依据，预计是否合理、审慎，是否存在无法取得项目用地的风险。 以下为原文： 关于对苏州迈为科技股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第552号 苏州迈为科技股份有限公司董事会： 2020年12月21日，你公司披露公告称，公司近日与吴江经济技术开发区管委会签订了《投资协议》，拟投资15亿元用于建设迈为智能产业园项目，项目内容主要包括OLED面板设备项目、高效HJT太阳能电池设备项目及其相关配套的真空加工项目等。公司主营产品为太阳能电池丝网印刷生产线成套设备，近期公司股价涨幅较大。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项： 1.请补充说明公司OLED面板设备及高效HJT太阳能电池设备的具体研发情况，包括研发启动时间、研发计划、研发投入、人员储备及形成技术和产品情况等，上述业务与公司主营业务的相关性以及公司具备的竞争优势。 2.请结合OLED面板设备及高效HJT太阳能电池设备领域的市场环境、竞争格局、在手订单及相关成本等情况，说明上述业务对公司经营业绩的具体影响，并充分提示相关业务风险。 3.公告显示，项目用地约285亩，其中200亩尚未具备挂牌条件。请补充说明公司取得项目用地的具体流程及主要审批环节，预计取得时间及判断依据，预计是否合理、审慎，是否存在无法取得项目用地的风险。 4.请补充说明迈为智能产业园项目的资金使用及项目建设的具体进度安排，该项目的建设规划是否合理、审慎，项目实施是否存在重大不确定性，并充分提示相应风险。 5.请说明迈为智能产业园项目及签订《投资协议》的具体筹划过程，是否做好保密措施，并报备本次签订《投资协议》的内幕信息知情人名单。 6.请说明近期公司股价波动与公司生产经营等基本面是否匹配，并结合股价涨幅、市盈率与同行业可比上市公司的偏离情况等进一步提示投资风险。 7.请说明公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近三个月内是否存在买卖公司股票的情况、未来三个月内是否存在减持计划，并说明公司信息披露是否存在迎合市场热点，炒作公司股价的情形。 8.请说明公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。 9.请核实说明公司是否存在其他应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大事项或可能导致股票交易大幅波动的事项。 请你公司就上述事项做出书面说明并充分提示风险，在12月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。 上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告 创业板公司管理部 2020年12月21日
2月1日，东方日升（300118）20CM一字跌停，截至昨日收盘报19.29元/股，封单超过36万手，按照19.29元的股价约7亿元。 同花顺（300033）资料显示，东方日升的主营业务是太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具等太阳能光伏产品的生产和销售，2020年光伏行业景气度较高，业内上市公司业绩都出现明显提升。隆基股份（601012）预计2020年的净利润为82亿元到86亿元，同比增加55.30%到62.88%。天合光能预计2020年净利为12亿元至13亿元，同比增加87.55%至107.29%左右。在此背景之下，东方日升2020年度净利润却出现了大幅度下降。 第三方机构PVInfolink最新发布的全球光伏组件出货排名数据显示，2020年东方日升位居隆基股份、晶科能源、晶澳科技（002459）、天合光能、阿特斯和韩华Q-Cells之后，排名第七，出货名次未发生变化。但光伏产品毛利率下降，导致公司2020年度净利润预减超75%。东方日升在1月31日发布的业绩预告补充报告显示，2020年净利预计为1.6亿元至2.4亿元，比上年同期下降75.35%至83.57%，2019年净利润为9.7亿元。 就业绩变化的原因，东方日升解释，2020年光伏电池片及组件产量增加、相关光伏产品实现的销售收入增加，但由于受组件上游主要原辅材料价格上涨及组件销售价格下降的双重影响，报告期内光伏产品的销售毛利率较上年同期有所下降。这一情形在去年四季度尤为明显，东方日升指出，进入第四季度，组件销售平均毛利率较前三季度下降约13-15个百分点，对营业利润的影响金额约为4.5亿元至5.4亿元。 另外，受人民币对美元升值影响，东方日升外币货币性项目折算产生汇兑损失，计入财务费用的汇兑损失金额约为0.9亿元至1.2亿元，2019年同期汇兑收益为1.19亿元。此外，非经常性损益对其净利润的影响金额增加，期内非经常性损益对其净利润的影响金额约为3亿元，主要为公司所持有的交易性金融资产的公允价值变动收益。 早在去年6月，东方日升启动发行可转债募资不超过人民币33亿元，用于东方日升新能源股份有限公司年产2.5GW高效太阳能电池组件生产项目、东方日升(浙江)新能源有限公司年产5GW高效太阳能电池组件生产项目(一期)以及东方日升新能源股份有限公司全球高效太阳能电池组件创新中心项目。今年1月26日，33亿元的可转债已经完成发行缴款，但因为东方日升2020年扣非净利润预计亏损6000至1.4亿元，该财务指标可能导致发行人不符合创业板向不特定对象发行可转债发行上市条件，东方日升及保荐机构安信证券决定中止本次上市。 东方日升称后续具体工作安排如下： (1)发行人将尽快召开董事会申请撤回本次可转债发行。 (2)发行人承诺不使用募集资金专户中的相关资金；同时发行人将尽快与保荐机构以及募集资金监管银行签署三方补充协议，明确在未征得保荐机构书面同意之前，不使用募集资金专户中的相关资金。 (3)发行人及保荐机构将按照投资者缴纳的认购资金并加算银行同期存款利息返还投资者，退款工作安排及后续事宜将另行公告。 2月1日晚间，东方日升公告称公司收创业板关注函，深交所要求公司说明，分析说明第四季度业绩大幅下滑的原因及合理性，相关收入成本核算是否准确，业绩变动的不利因素是否已消除，并进行充分的风险提示。补充说明公司持有的外币类型及金额，并结合汇率变动情况说明相关汇兑损失的具体情况，公司是否建立相关风险防控机制及其有效性。要求说明，公司持有的交易性金融资产的类型、金额、公允价值变动收益的计算过程及依据。 1、请分季度列示你公司组件产品的销售单价、销量、收入、主要原材料的采购单价及成本占比、毛利率等，并对比组件及主要原材料的市场价格变化情况、同行业可比上市公司的同期业绩变动情况，分析说明第四季度业绩大幅下滑的原因及合理性，相关收入成本核算是否准确，业绩变动的不利因素是否已消除，并进行充分的风险提示。 2、请补充说明你公司持有的外币类型及金额，并结合汇率变动情况说明相关汇兑损失的具体情况，公司是否建立相关风险防控机制及其有效性。 3、你公司预计2020年非经常性损益影响金额为30,000万元，主要为交易性金融资产的公允价值变动收益。请补充说明你公司持有的交易性金融资产的类型、金额、公允价值变动收益的计算过程及依据，相关事项是否及时履行临时信息披露义务； 4、你公司于2021年1月20日披露募集说明书等相关文件并启动可转债发行。请补充说明你公司在启动发行前是否根据《再融资业务若干问题解答》等规定以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构是否对此发表意见，相关发行文件中关于公司符合发行条件的表述是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请保荐机构核查并发表明确意见。 5、你公司公告称决定中止本次上市，请说明中止上市后续相关事项的具体安排，本次中止上市对于公司生产经营、财务状况等的影响及拟采取的应对措施，并进行充分的风险提示。 6、请向我部报备本次业绩预告事项的内幕知情人信息，并自查董监高人员、5%以上股东在公告前1个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
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