中国经济网北京12月14日讯深圳证券交易所于近日公布的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号)显示,2020年12月7日,深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“新宙邦”,300037.SZ)披露了《重大资产购买报告书(草案)》,拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司所持有的江苏九九久科技有限公司74.24%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查,并对公司就交易方案中司法冻结、六氟磷酸锂产品情况、交易对方被处罚情况、交易标的财务数据、经营情况等提出了问询,并要求公司补充披露。 该公告显示,本次交易完成后,九九久将成为新宙邦控股子公司。经交易双方同意,本次标的资产九九久74.24%股权的交易价格确认为22.27亿元。本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组。以2020年9月30日为评估基准日,标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为27.26亿元,评估增值13.17亿元,增值率93.43%。本次独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。 深交所注意到,报告书显示,2018年、2019年、2020年1-9月标的公司九九久净利润分别为5589.05万元、1.16亿元、5003.32万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-1.46亿元、-1016.04万元、1932.32万元。深交所要求新宙邦补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 此外,深交所还注意到,报告书显示,标的公司九九久六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%,超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%,三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%,二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%,苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。深交所要求新宙邦补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 除上述内容外,深交所还对九九久股权存在质押及司法冻结情况、交易对方延安必康受到行政处罚情况、标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况、评估情况等作详细说明,要求公司就上述问题做出书面说明,并在2020年12月18日前将有关说明材料报送。 以下为原文: 关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第19号 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会: 2020年12月7日,你公司直通披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”),拟以支付现金的方式购买延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”)所持有的江苏九九久科技有限公司(以下简称“九九久”或“标的公司”)74.24%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善: 一、关于交易方案 1、报告书显示,九九久股权存在质押及司法冻结情形,交易对方承诺在标的公司74.24%股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,从而确保在交割日能完成标的公司74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。交易协议约定延安必康和九九久应当于协议生效之日起10日内办理完毕标的公司的交割。 (1)请补充说明交易对方履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除质押冻结相关资金来源和具体进度安排,预计标的公司股权解除质押冻结时间,标的公司过户是否存在实质性障碍。 (2)请补充说明你公司对标的股权过户风险的评估情况,不能按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施,并进行充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2、报告书显示,标的公司主营业务收入主要来自于以六氟磷酸锂为代表的新能源产品、以超高分子量聚乙烯纤维为代表的新材料及以三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因等产品为代表的药物中间体产品的销售。你公司拟通过此次交易实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸,拓宽药物中间体业务范围,新增新材料业务。本次交易完成后,你公司基本实现六氟磷酸锂供应保障安全,匹配公司电解液的未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展。 (1)请结合你公司锂电池电解液产品现有及规划产能、原材料六氟磷酸锂需求及采购情况、标的公司六氟磷酸锂供应量和相关技术指标与你公司采购需求的匹配性、六氟磷酸锂市场供求环境、自建产能替代性方案等,补充说明本次交易进一步收购六氟磷酸锂业务的必要性及商业合理性。 (2)请补充说明标的公司各类业务与你公司业务的协同性,收购药物中间体及新材料业务的原因及必要性,请结合具体业务情况、核心技术水平及技术先进性补充说明将超高分子量聚乙烯纤维定义为新材料的依据及合理性。 (3)标的公司2019年六氟磷酸锂等新能源产品销售收入占营业收入的比例仅为22.40%。请补充说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,对药物中间体业务、新材料业务的后续业务计划安排,多主业发展可能引发的整合风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3、报告书显示,本次交易以支付现金的方式购买标的公司74.24%股权,交易价格22.27亿元,且你公司需在交割日后30日内确保标的公司向延安必康清偿借款合计22,564万元。 (1)请补充说明采用现金支付而非股份等其他支付方式的原因及合理性,并结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等,补充说明你公司是否具备足够支付能力、支付上述交易对价以及偿还借款的具体资金来源以及本次交易对你公司生产经营、投资及财务状况的影响。 (2)请补充说明未收购剩余25.76%股权原因,以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4、报告书显示,目前你公司已支付延安必康1亿元定金,协议约定此次交易未能通过你公司股东大会审议的,延安必康有权没收已支付定金。请补充说明支付定金相关安排是否属于你公司董事会决策权限范围内,审议程序是否符合公司章程的规定,支付定金金额及相关安排是否符合商业惯例,是否具有商业合理性以及是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 二、关于交易对方 5、报告书显示,2020年10月15日,延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局(以下简称“陕西证监局”)下发的《行政处罚决定书》,延安比康相关年度报告未披露延安必康控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”)及其关联方非经营性占用资金情况,相关年度报告存在虚假记载,虚增货币资金,相关临时报告信息披露内容不准确、不完整,存在误导性陈述。2020年10月30日,延安必康收到陕西证监局下发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》,认定2015年至2018年期间延安必康通过虚假财务记账等手段掩盖其控股股东及其关联方占用上市公司资金情况,导致货币资金虚增、往来款核算不准确,此外,延安必康对销售费用核算不规范,存在将销售费用计入营业成本情况,导致营业成本、销售费用核算不准确。请补充说明上述行政处罚、责令改正等相关事项是否涉及标的公司财务与生产经营,并请说明上述事项对标的公司及本次交易的具体影响。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 三、关于交易标的 (一)核心竞争力 6、报告书显示,标的公司专注于新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售,具有规模化生产能力以及较强的技术优势。请分业务类型补充说明标的公司核心技术水平、对比同行业竞争对手的竞争优势,标的公司的行业地位及市场占有率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 (二)历史沿革 7、报告书显示,2017年7月,延安必康将原江苏九九久科技股份有限公司经营业务相关的资产、负债整体划转至标的公司。2017年7月,九九久注册资本由1,000万元变更为50,000万元,其中以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴49,000万元。2017年8月,九九久股东出资方式及出资额变更为延安必康以货币方式认缴1,000万元、以实物方式认缴37,641.86万元、以股权投资方式认缴11,358.14万元;延安必康将持有的南通永富化工有限公司100%股权南通市天时化工有限公司(以下简称“天时化工”)51.87%股权、江苏健鼎生物科技有限公司(以下简称“健鼎生物”)100%股权、江苏九九久特种纤维制品有限公司70%股权、湖北九邦新能源科技有限公司(以下简称“湖北九邦”)35%股权投资划转给九九久。2020年12月4日,深圳中联资产评估有限公司对延安必康向九九久出资的资产组进行了追溯评估,延安必康向九九久出资的资产组的评估值为133,151.69万元。 (1)请补充说明前述实物出资资产增值情况及合理性,评估值与本次交易评估值的差异及合理性,货币及实物出资实缴到位时间,是否存在出资不实情形。 (2)请补充说明标的公司子公司最近三年主营业务发展及变化情况,子公司如构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的,请按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条相关要求披露子公司相关信息。请独立财务顾问、审计机构、律师核查并发表明确意见。 8、报告书显示,2018年12月19日,延安必康将其持有的九九久12.76%的股权以35,000万元的价格转让予东方日升,相对于评估值溢价为0,该笔交易系关联交易。此次延安必康转让标的公司74.24%股权交易价格为222,720万元,相较于评估值202,368.83万元溢价10.06%。请补充说明延安必康此前将所持部分股权转让予东方日升的原因,转让定价所选取的评估方法及评估增值情况,评估过程中收益法评估利润预测数与实际已实现盈利数的差异及原因,并说明此次交易价格较评估值溢价10.06%的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 (三)经营情况 9、报告书显示,标的公司超高分子量聚乙烯纤维产品2018年、2019年、2020年1-9月产销率分别为105.18%、82.56%、97.57%。请补充说明2019年超高分子量聚乙烯纤维产销率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 10、报告书显示,标的公司六氟磷酸锂2018年产能利用率为64.48%,超高分子量聚乙烯纤维2019年、2020年产能利用率分别为74.58%、70.87%,三氯吡啶醇钠报告期产能利用率分别为54.22%、77.42%、75.64%,二甲基海因报告期产能利用率分别为58.68%、77.54%、65.85%,苯甲醛2019年、2020年产能利用率分别为69.32%、50.59%。请补充说明上述各类产品产能利用率偏低、报告期内产能利用率变化的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 11、报告书显示,标的公司部分客户与你公司从事相同业务。请补充说明本次交易对标的公司相关业务可持续性的影响,是否存在订单或客户流失风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 (四)财务数据 12、报告书显示,2017年至2019年、2020年1月至9月,标的公司三氯吡啶醇钠各期末库存分别为892.77万元、1,691.74万元、4,406.47万元、5,522.71万元,超高分子量聚乙烯纤维各期末库存分别为1,540.02万元、989.83万元、5,457.28万元、6,827.53万元,上述两类产品报告期各期末库存在存货中占比较高,且各期末库存整体呈现上升趋势。报告期内标的公司主要产品六氟磷酸锂、超高分子量聚乙烯纤维、5,5-二甲基海因、苯甲醛价格呈下跌趋势。 (1)请补充说明标的公司三氯吡啶醇钠、超高分子量聚乙烯纤维两类产品报告期末存货余额逐年增长的原因,是否存在滞销积压风险,标的公司存货管控的具体方式,包括与供应商的衔接安排、库存的管理方式、不同品类存货在不同仓库的存放安排等,并进一步说明确保存货及时周转、避免库存积压风险的具体措施。 (2)请补充披露标的公司各类产品的库龄和周转情况等,并结合标的公司存货管理政策、存货跌价准备的计提政策、同行业存货跌价准备计提情况等,进一步补充披露存货跌价准备计提的合理性、充分性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。 13、报告书显示,标的公司2020年第一大客户为南通鑫港化工有限公司及关联方且为首次进入主要客户名单,2019年第一大客户为内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、于2019年首次进入主要客户名单且为2020年第二大客户,ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方为2018年第二大客户及2019年第五大客户。请补充说明南通鑫港化工有限公司、内蒙古灵圣作物科技有限公司及关联方、ExcelCropCareLimitel(伊克胜)及关联方概况、主营业务及其经营规模、与标的公司关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,标的公司上述客户业务拓展方式、合作年限,标的公司向其销售的主要产品类别及最终销售实现情况,毛利率、期后回款情况及是否存在异常。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 14、报告书显示,江苏琦衡农化科技有限公司(以下简称“江苏琦衡”)持续向标的公司供应原材料用于偿债,同时为了支持其生产,标的公司同意向其支付部分原材料货款。截至2020年9月30日,九九久应收江苏琦衡款项余额为3,023.07万元,应付江苏琦衡款项余额为1,433.71万元,抵冲后应收净额为1,589.36万元。 (1)请补充说明江苏琦衡农化科技有限公司既是供应商,同时也是应收账款客户的原因,相关债权债务往来的真实性。 (2)说明江苏琦衡以原材料偿债的具体安排和实现情况,相关定价是否公允。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 15、报告书显示,标的公司报告期毛利率分别为29.27%、32.15%、27.01%,报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、红太阳2019年毛利率分别为19.51%、26.9%、21.40%。请结合业务实际补充说明报告期标的公司毛利率变化的原因及合理性,标的公司毛利率与同行业公司的差异及原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 16、报告书显示,标的公司2019年流动比率为1.13,资产负债率为40.84%,报告书披露的同行业公司多氟多、犇星新材、同益中2019年流动比率分别为1.56、3.13、5.49,2019年末资产负债率分别为16.86%、25.94%、11.89%,请分析说明标的公司较同行业公司流动比率偏低、资产负债率偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 17、报告书显示,2018年、2019年、2020年1-9月标的公司净利润分别为5,589.05万元、11,610.74万元、5,003.32万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-14,605.19万元、-1,016.04万元、1,932.32万元。请补充说明标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 18、报告书显示,标的公司2018年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为134,600万元,2019年收到、支付其他与投资活动有关的现金均为13,700万元。请补充说明报告期理财的具体情况,相关收支真实性,是否存在资金占用。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 19、报告书显示,截至2020年9月30日,标的公司按照预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款中,账龄1年以上的应收账款余额9,491.69万元,占比21.04%;第三大应收账款客户河南华瑞高新材料有限公司(以下简称“河南华瑞”)期末余额2,698.68万元,已计提坏账准备1,002.76万元,公开信息显示其已被列为司法执行人;第四大应收账款客户湖北九邦期末余额2,615.71万元,已计提坏账准备1,123.75万元,近两年一期对其关联销售金额分别为546.80万元、1,001.15万元、376.54万元,公开信息显示其存在司法协助及立案信息。 (1)请结合标的公司信用政策、与同行业公司对比情况说明1年以上账龄应收账款占比较高的合理性,以及按账龄计提的坏账准备比例是否充分。 (2)请补充说明河南华瑞、湖北九邦信用状况是否发生重大不利变化,相应应收款坏账准备计提是否充分,对湖北九邦所采取的信用政策、应收账款余额与销售收入的匹配性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 20、报告书显示,标的公司2018年、2019年、2020年1-9月财务费用明细中利息费用发生额分别为3,635.57万元、2,848.86万元、1,662.15万元,2018年末、2019年末、2020年9月末短期借款余额分别为6,500万元、24,646.01万元、24,426.88万元。请结合报告期借款金额及变动情况说明短期借款余额呈上升增加但利息费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 21、报告书显示,2020年9月末,九九久按照参股公司湖北九邦2020年9月30日报表列示的净资产乘以股权比例确定评估值,对长期股权投资计提减值1,138.51万元。请补充说明标的公司长期股权投资减值准备计提的充分性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 (五)评估情况 22、报告书显示,标的公司收益法评估中,预测六氟磷酸锂2021年及之后销量6,400吨、预测超高分子量聚乙烯纤维2024年及之后销量12,000吨,均高于目前六氟磷酸锂5,000吨、超高分子量聚乙烯纤维10,000吨的年产能;预测无纬布销量2021年700吨,2022年800吨,2023年及之后年度900吨,无纬布项目预计于2021年中建成投产后实现产能500吨;预测包覆纱产品销量2021年2,100吨、2020年2,400吨、2021年及以后年度2,700吨,报告书未披露该产品现有产能及历史销售数据;公司预计除无纬布项目外无新增资本性支出。请结合各类主要产品业务历史销量和在手订单情况、与产能的匹配情况等说明预测期销量预测的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 23、报告书显示,标的公司收益法评估中,预测标的公司主要产品超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因2021年及以后年度单位成本分别为4.03万元/吨、2.18万元/吨、0.86万元/吨,且在预测期保持不变;超高分子量聚乙烯纤维、海因、苯甲醛2021年及以后年度预测单位价格分别为6.5万元/吨、1.26万元/吨、0.95万元/吨,且在预测期保持不变;六氟磷酸锂预测期单位成本和单位价格于2021年至2014年呈逐年上升趋势并在2014年度及以后年度保持不变;报告书未披露包覆纱、无纬布单位成本和价格的历史数据。请结合历史成本、价格及变动趋势等补充说明报告期主要产品价格总体呈下降趋势情形下但预测期六氟磷酸锂产品价格呈上升趋势、超高分子量聚乙烯纤维、三氯吡啶醇钠、海因等产品价格保持不变的合理性,具体说明各类产品单价、单位成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 25、报告书显示,标的公司2020年10-12月、2021年至2024年、2025年及以后预测营运资本增加额分别为-2,796.35万元、10,984.64万元、10,271.18万元、13,901.10万元、9,956.70万元、0元,预测营业收入分别为34,302.38万元、156,096.62万元、176,274.43万元、203,583.24万元、223,143.24万元、223,143.24万元。请补充说明预测期营运资本增加额与营业收入的匹配性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 26、报告书显示,本次交易完成后,随着标的公司销售规模的不断扩大以及在新能源、新材料和药物中间体行业领域的不断拓展,预计你公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备的技术改造等方面存在一定的资本性支出。收益法评估中,预测标的公司2020年10-12月、2021年、2022年及以后资本性支出分别为900万元、300万元、0元。 请结合标的公司固定资产成新率和更新计划、在建工程情况、未来产能扩产计划等补充说明资本性支出预测的合理性,评估预测与上述扩大产能相关表述是否存在不一致。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 27、请补充说明收益法评估溢余资产中的固定资产及无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 28、报告书显示,截至2020年9月末标的公司未办理房产证的建筑物和构筑物的账面价值约为1,063.53万元,上述房产并非九九久生产经营的核心生产场所;标的公司子公司天时化工、健鼎生物的相关厂房车间目前处于停产状态。请补充说明标的公司及下属企业停产情况、涉及业务,停产原因、是否涉及行政处罚,停产持续时间、预计复产时间及停产造成的影响,标的公司相关固定资产、在建工程、存货等资产减值计提是否充分,评估作价是否充分考虑停产造成的影响。请独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并发表明确意见。 (六)相关合规性事项 29、报告书显示,九九久及其子公司存在部分建筑物和构筑物未取得房产证的情况;因尚未办理完毕土地使用权面积分割及产权人变更手续,九九久部分土地使用权及房产证载权利人登记为江苏九九久科技股份有限公司、江苏必康制药股份有限公司。请补充说明相关产权变更手续办理情况及预计办理完成时间,办理产权变更及登记是否存在实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 30、报告书显示,标的公司名下存在大量住宅、商业办公、成套住宅性质房屋和住宅、综合住宅、商业用地、城镇住宅性质土地。请补充说明相关房屋及土地的具体用途,是否用于生产经营,是否涉及商品房交易或房地产开发行为,如是,是否影响本次交易的实施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 31、报告书显示,标的公司因安全生产、环保等受到多次行政处罚。请补充说明标的公司生产运营是否符合国家及地方安全生产、环保政策,在环境保护及安全生产等方面合规运营的风险及保障措施,相关政策变化对标的公司的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 四、其他事项 32、报告书显示,2018年1月2日标的公司向延安必康拆入资金50,000万元,利率5.44%/年。截至2020年9月30日,上述资金拆借余额为22,564.16万元,其中本金14,580.20万元,利息7,983.96万元。请补充说明标的公司向延安必康进行资金拆借的原因和过程,以及关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 33、报告书显示,标的公司2018年、2019年对你公司及其关联单位(以下统称“新宙邦”)销售金额、2018年对浙江昂利康制药有限公司(以下简称“昂利康”)销售金额与新宙邦、昂利康相关年度报告披露的主要供应商采购金额存在一定差异。请核实造成差异的原因及相关销售金额披露的准确性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 34、报告书显示,标的公司名下存在福洹纺织商标。请补充说明该商标的来源与具体用途,与标的公司主营业务的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 35、请核实报告书披露的主要产品期末库存情况中库存金额与存货明细中库存商品金额的匹配性,主要产品期末库存金额与库存数量的匹配性,披露的主要产品收入、单价与披露的销量的勾稽关系。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 36、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露指引内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十九条、第二十一条、第二十四条、第二十五条等相关条款的要求,在报告书中补充披露以下事项:评估基准日至报告书披露日标的发生重要变化 事项及影响、结合标的经营模式分析毛利率等对估值的影响并进行敏感性分析、标的盈利模式及结算模式、近三年主业发展情况、产权或控制关系涉及公司章程和影响独立性的协议等、重大失信情况、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的具体情况等。 请你公司就上述问题做出书面说明,并在2020年12月18日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月12日
中国经济网北京12月11日讯深圳证券交易所于近日公布的《关于对深圳世联行集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第567号)显示,2020年12月9日,深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“世联行”,002285.SZ)披露《关于出售参股公司股权的公告》称,公司拟作价2.55亿元将公司所持有的上海更赢信息技术有限公司31.43%的股权转让给天津瑞庭房地产经纪有限公司。 同日,公司披露《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告》称,公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司与乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业(有限合伙)签署《资产转让协议》,世联小贷拟将账面净额为8.00亿元的信贷资产作价8.06亿元转让给卓群创展。深交所中小板公司管理部对上述事项表示关注,并要求公司补充披露关于世联小贷信贷资产转让事项等内容。 本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利(如有)及其附属担保权益,包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益(如有)。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】365号评估报告,以人民币8.08亿元转让相关信贷资产。 公告显示,本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易首期支付转让总价款30%,分三次支付,其中:协议生效之日起2个工作日内,支付转让总价款的12.50%,即人民币1.01亿元;本协议生效之日起7个工作日内,支付转让总价款的12.50%,即人民币1.01亿元;于2021年3月31日前支付转让总价款的5%,即人民币4031.54万元。其余70%价款在3年内分3次支付完毕,2021年9月30日前支付转让总价款的30%,即人民币2.42亿元;2022年9月30日前支付转让总价款的30%,即人民币2.42亿元;2023年9月30日前支付转让总价款的10%,即人民币8063.07万元。 截至2019年末,卓群创展资产总额3493.15万元,净资产150万元,净利润2332.42万元;截至2020年9月30日,卓群创展资产总额7258.80万元,净资产6499.16万元,净利润6389.29万元。 深交所要求公司补充披露截至关注函回函日首期转让款的支付情况;结合卓群创展的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力,以及公司拟采取的收款保障措施;说明上述款项支付安排的合理性,并就转让款的回收风险进行充分的风险提示;测算本次交易对当期损益的影响。 此外,深交所还要求世联行就关于上海更赢股权转让事项做出书面说明,在2020年12月16日前将有关说明材料报送并对外披露,同时抄送深圳证监局上市公司监管处。 经中国经济网记者查询发现,世联行成立于1993年4月13日,注册资本20.34亿元,于2009年8月28日在深交所挂牌,截至2020年9月30日,世联地产顾问(中国)有限公司为第一大股东,持股6.03亿股,持股比例29.6%。 以下为原文: 关于对深圳世联行集团股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第567号 深圳世联行集团股份有限公司董事会: 2020年12月9日,你公司披露《关于出售参股公司股权的公告》称,你公司拟作价25,500万元将你公司所持有的上海更赢信息技术有限公司(以下简称“上海更赢”)31.43%的股权转让给天津瑞庭房地产经纪有限公司(以下简称“天津瑞庭”)。同日,你公司披露《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷资产转让的公告》称,你公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司(以下简称“世联小贷”)与乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓群创展”)签署《资产转让协议》,世联小贷拟将账面净额为79,968.47万元的信贷资产作价80,630.79万元转让给卓群创展。我部对上述事项表示关注。请你公司补充披露以下内容: 一、关于上海更赢股权转让事项 1、请你公司结合主营业务开展情况、未来发展计划及上海更赢的经营状况,说明你公司出售上海更赢股权的具体原因。 2、上海更赢31.43%的股权作价25,500万元,请你公司补充说明上述交易的定价依据、作价的公允性,是否有利于保护上市公司股东的利益。 3、请你公司结合天津瑞庭的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力,以及你公司拟采取的收款保障措施。 4、请你公司说明是否存在为上海更赢提供担保或财务资助的情形,如是,请详细说明相关担保及财务资助的具体情况、解决安排、是否将对本次交易产生重大障碍。 5、你公司预计本次交易将产生5,100万元的投资收益,请你公司说明本次投资收益的具体计算过程、确认依据、会计处理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。 二、关于世联小贷信贷资产转让事项 6、根据付款安排,卓群创展首期支付信贷资产转让总价款的30%,协议生效之日起2个工作日内支付10,078.85万元,协议生效之日起7个工作日内支付10,078.85万元,于2021年3月31日前支付4,031.54万元;剩余70%价款在3年内分3次支付完毕,2021年9月30日前支付24,189.24万元,2022年9月30日前支付24,189.24万元,2023年9月30日前支付8,063.07万元。 (1)请你公司补充披露截至本关注函回函日首期转让款的支付情况。 (2)请你公司结合卓群创展的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力,以及你公司拟采取的收款保障措施。 (3)请你公司说明上述款项支付安排的合理性,并就转让款的回收风险进行充分的风险提示。 7、请你公司测算本次交易对当期损益的影响。 请你公司就上述问题做出书面说明,在2020年12月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送深圳证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月9日
中国经济网北京12月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第17号)。2020年11月25日,江苏沙钢股份有限公司(简称“沙钢股份”,002075.SZ)披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有苏州卿峰100%的股权。苏州卿峰为持股型公司,本部未经营业务,其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的Global Switch 51%的股权。苏州卿峰同时持有德利迅达12%的股权,截至2020年6月30日,鉴于德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约,且无法获得其经营情况,苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。 苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让,目前尚未有明确的意向受让方,为了避免该等股权转让对本次交易产生影响,本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。根据上市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议,上述德利迅达12%的股权对外转让完成后,苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。 本次交易标的资产所对应的评估值为189.96亿元。评估基准日后,Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5394万英镑和1345万英镑,合计6739万英镑,本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。 公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%,本次发行价格确定为11.61元/股。公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%,募集资金总额不超过2亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中,募集配套资金中4324.17万元用于支付标的资产现金对价,剩余15675.83万元用于支付本次交易的相关费用。 除苏州卿峰原董事李强控制2018年第一大客户德利迅达香港14.56%的股份外,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户占有权益的情形。此外,苏州卿峰下属子公司Global Switch与李强100%持股的中卫创新云数据科技有限公司作为第一大股东的德利迅达存在数据中心业务往来。 李强于2018年10月起不再担任苏州卿峰执行董事,于2019年6月起不再担任德利迅达的执行董事、总经理,于2019年8月起不再为沙钢股份5%以上股东,于2020年4月辞去Global Switch 董事、苏州卿峰董事,故根据《上市规则》、《企业会计准则》的相关规定,李强自2021年5月起不再视同为Global Switch和苏州卿峰的关联方。 报告书(草案)显示,上市公司前10大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款3.29亿元。截至2020年10月31日,上市公司前十大股东中,李强持股1.19%,为第六大股东。 沙钢股份聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司,具有保荐机构资格。 深圳证券交易所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查,请沙钢股份从关于交易方案交易对象、交易标的、财务数据及审计事项、资产评估等方面予以完善。请沙钢股份就上述方面的共21个问题做出书面说明,并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。 以下为原文: 关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第17号 江苏沙钢股份有限公司董事会: 2017年6月15日,你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》;2018 年 11 月 16 日,你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”);2020年11月25日,你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”),较预案构成重大调整,拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)等 15 名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司(以下简称“苏州卿峰”或“标的资产”)100%的股权,交易作价 188 亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善: 一、关于交易方案 1、此次交易完成后,沙钢股份将通过苏州卿峰间接持有 GlobalSwitch Holdings Limited (以下简称“GS”) 51%的股份;沙钢集团通过 Tough Expert Limited 间接持有 GS 24.01%的股份;沙钢集团间接持有 Strategic IDC Limited(以下简称“SIL”)40.94%的股份,SIL持有 GS 24.99%的股份。请你公司结合交易完成后 GS 的股权结构,说明交易完成后,上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第(六)项的规定。请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。 2、根据《报告书》,此次重组交易标的为苏州卿峰 100%的股权。其中苏州卿峰持有北京德利迅达科技有限公司(以下简称“德利迅达”)12%的股权。鉴于德利迅达全资子公司 Daily-Tech Hong Kong Co.,Limited(以下简称“德利迅达香港”)未按时向 GS 支付租金并违约,且无法获得其经营情况,苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备,本次交易不将德利迅达 12%的股权纳入标的资产范围。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达 12%的股权对外转让,目前尚未有明确的意向受让方,后续待股权对外转让完成后,苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请你公司补充披露以下内容: (1)截至目前,德利迅达的股权结构,与德利迅达香港的关系。 (2)截至目前,苏州卿峰仍持有德利迅达 12%的股份,但此次交易标的资产不含德利迅达 12%股权,未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股权转让款。请说明苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰,德利迅达未来股权转让是否存在法律障碍,是否存在影响此次交易的情形,此次交易是否符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。 (3)根据《报告书》,待德利迅达 12%的股权对外转让完成后,苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2 日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明上述股权登记日确认的原因与依据,向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性,是否存在损害上市公司股东利益的情形。 (4)根据《预案(修订稿)》,李强曾为苏州卿峰的法定代表人,为德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁,为 GS 的董事,且目前仍为上市公司前十大股东(持股比例 1.19%)。根据《报告书》,李强目前仍欠沙钢集团 3.29 亿元的股权转让款尚未支付,占其应付股权转让款的 62.19%。鉴于李强与苏州卿峰、GS 以及德利迅达之间的关系,请说明德利迅达香港未能及时支付租金的原因,苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性;报告期内,德利迅达与 GS 的交易内容、金额,对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性,是否存在其他协议安排。 (5)根据《预案(修订稿)》,苏州卿峰拟将持有德利迅达的股权以 40,600 万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。根据《报告书》,上述股权尚未有明确意向受让方。请说明前后两次信息披露不一致的原因。 (6)请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见,请律师对问题(1)-(4)进行核查并发表明确意见。 3、根据《预案(修订稿)》,沙钢集团承诺 2020 年和 2021 年,GS 实现的净利润分别不低于 3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑。根据《报告书》,沙钢集团承诺,GS 在 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94万英镑和 26,631.67 万英镑。请你公司补充披露以下内容: (1)GS 业绩承诺数据所依据的会计准则口径。 (2)请说明此次业绩承诺金额较前次大幅下调的原因,GS 业绩增长是否存在不及预期的情况。 (3)请结合 GS 主要业务所在地区行业发展情况,及报告期内扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况,详细说明此次业绩承诺的合理性、可实现性。 (4)请会计师、独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。 二、关于交易对象 4、根据《报告书》,本次交易完成后,未考虑募集配套资金的情形,沙钢集团持有你公司股权比例为 29.85%,上海领毅投资中心(有限合伙)持有你公司股权比例为 7.79%,上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、堆龙致君投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“堆龙致君”)、烟台顺铭腾盛股权投资中心(有限合伙)(以下简称“顺铭腾盛”)作为一致行动人合计持有你公司股权比例为7.79%。请你公司补充披露以下内容: (1)除已披露的一致行动关系外,交易对方之间、交易对方与你公司及本次交易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系,或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。 (2)本次交易完成后,按照一致行动口径下,上市公司的股权结构表(包含全部交易对方)。 (3)本次交易对方大多为财务投资人,结合其交易完成后持股比例,说明若财务投资人在锁定期期限届满后进行减持,是否会造成公司控制权不稳定。 (4)请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见,请律师对问题(1)进行核查并发表明确意见。 5、根据《报告书》,安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”分别持有的堆龙致君、顺铭腾盛 99,000 万元份额(占比 99%)被上海金融法院冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结,上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协议》,堆龙致君、顺铭腾盛不再参与本次重组。请公司补充披露以下内容: (1)上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况。 (2)如上述交易对方不参与此次重组,对此次交易是否构成障碍,以及交易完成后股权结构的影响。 (3)请独立财务顾问与律师对上述情况进行核查并发表明确意见。 三、关于交易标的 6、根据你公司 2017 年披露的《预案》,GS 可租赁总面积超过30 万平方米、总电力容量 275 兆瓦。2017 年-2020 年,GS 在伦敦、阿姆斯特丹、香港等城市建设或者规划建设新的数据中心,全部建设完成后,GS 将拥有高达 48 万平方米的数据中心,合计电力容量达到543 兆瓦。根据《报告书》,GS 现有 13 个数据中心,总建筑面积达到 39.27 万平方米、总电力容量为 369 兆伏安。未来预计新增总建筑面积达到 9.20 万平方米、新增电力容量 161 兆伏安。请你公司补充披露以下内容: (1)结合公司业务模式特点,说明公司总建筑面积和总电力容量的披露是否与同行业公司可比,能否转换为可比机柜数。 (2)总电力容量单位前后两次披露不一致的原因,请将单位转换为可比口径。 (3)2017 年至 2020 年,GS 可租赁总面积增长 30.9%。请说明2017 年至 2020 年 GS 主营业务收入增长情况,是否与可租赁面积增长相匹配,如存在差异,请详细说明具体原因。 (4)结合 GS 数据中心所在地区数据中心服务行业发展情况及发展趋势,说明截至目前GS 数据中心实际建设情况不及预期的原因。 (5)结合国际局势和政治因素,说明此次交易完成后是否会对GS 业务开展、信用评级和融资成本等造成不利影响。若存在,请说明 GS 的应对措施。 (6)GS 主要生产经营地全部位于境外,此次交易完成后,公司对 GS 实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体措施。 (7)请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见。 7、根据《报告书》,2016 年 12 月 21 日,GS 间接持股的全资子公司 ICT Centre Holding BV (以下简称“ICT”)与 Aldersgate Investments Limited (以下简称“Aldersgate”)全资子公司 GlobalSwitch Group Limited (以下简称“GSGL”)签署协议,约定 ICT 将所持有的澳大利亚业务运营主体 Global Switch Australian HoldingsPty Ltd (以下简称“GSAH”)的所有股份出售给 GSGL。因此,澳大利亚运营主体的股份未由 GS 持有,但 GS 管理层认为 GSAH 符合IFRS 10 所述的关于控制的定义,因此纳入合并报表范围。请你公司补充披露以下内容: (1)ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容,进行股权转让的原因、必要性和合理性。 (2)报告期内,GSAH 的主要财务数据及占比,并根据协议安排以及 IFRS 10 的主要内容,详细说明将 GSAH 纳入合并报表的合理性。 (3)根据媒体报道,2020 年澳大利亚部分政府机关已经逐渐迁出位于 GS 的数据中心资产。请结合已迁出客户及中澳关系等情况,说明上述情况对已签订协议的履行是否存在重大不确定性,并进行风险提示。 (4)请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见,请会计师对问题(2)发表明确意见。 8、根据《报告书》,沙钢集团控股子公司江苏沙钢物资贸易有限公司(以下简称“沙钢物贸”)代德利迅达向 GS 开具一份金额为 2.5亿元港币的银行保函,为德利迅达香港在上述业务协议项下的义务履行提供担保。苏州卿峰于 2019 年签署担保合同,为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任,承担不可撤销且无条件的连带担保责任。请你公司补充披露以下内容: (1)沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间是否存在关联关系,其向 GS 开具银行保函,后又由苏州卿峰进行担保的原因。 (2)该笔担保的具体期限,苏州卿峰对该担保义务进行的会计处理,该事项是否在资产评估中予以考虑。 (3)此次交易完成后,如后续苏州卿峰因履约支付 2.5 亿港币及利息,是否存在损害上市公司股东利益的情形。 (4)请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表明确意见,请会计师、评估师对问题(2)进行核查并发表明确意见。 四、关于财务数据及审计事项 9、请结合 GS 的业务模式,说明 GS 开展数据中心业务所需的相关资产包括但不限于机房、机柜、服务器,及其会计处理方法、资产账面价值等,是否符合所适用会计准则的相关规定与行业惯例。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 10、你公司编制了备考合并财务报表,根据备考合并资产负债表,商誉账面价值约为 47 亿元;此次交易标的苏州卿峰编制了模拟合并财务报表,根据模拟合并资产负债表,未确认商誉且未将德利迅达的投资确认为长期股权投资。请你公司补充说明以下内容: (1)根据备考合并资产负债表注释,截至 2020 年 6 月 30 日,商誉的期末余额为76.48亿元,商誉减值准备期末余额为29.45亿元。请具体说明商誉产生的原因、计算过程及依据,计提减值准备的原因、计算依据,对其计提大额减值准备是否说明相关资产盈利能力不及预期。 (2)在苏州卿峰模拟合并财务报表中未体现商誉价值、对外投资的合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,其模拟合并报表是否能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况,是否会对财务报表的理解产生重大影响。 (3)请就商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 (4)请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 11、根据《报告书》,GS 主要资产为经营性房产,除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁(租赁期限为 30-50 年)外,GS 的所有经营性房产均为自有,按照投资性房地产进行核算,并采用公允价值计量。根据标的资产模拟合并资产负债表,各报告期末,投资性房地产折合人民币账面价值分别为 481.78 亿元、460.59 亿元、482.62亿元;报告期内,由投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为16.28 亿元、-5.62 亿元、4.83 亿元。 (1)请详细说明上述房地产公允价值变动收益变动的计算过程及判断依据。 (2)请结合境内外主要同行业可比公司的会计政策,分别按照租赁场地和自有场地说明会计处理的行业惯例,GS 对投资性房地产采用公允价值计量的原因及合理性,是否与同行业上市公司具有可比性,并对如采用成本模式计量,对报告期内财务报表的具体影响进行测算。 (3)请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 12、根据苏州卿峰模拟合并资产负债表,各报告期末,应收账款账面价值分别为 16.84 亿元、12.88 亿元、12.63 亿元。 (1)请结合标的资产应收账款政策与同行业可比上市公司情况,说明应收账款周转率的合理性。 (2)标的资产应收账款会计政策和是否与你公司一致,如否,请说明重组完成后对财务报表的影响。 (3)请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 13、根据《预案(修订稿)》和《报告书》,2016 年至 2020 年 1-6月,GS的主营业务毛利率超过70%,净利润率分别为109.3%、88.2%、86.9%、-59.2%、88.2%。请结合境内外主要上市公司毛利率、盈利能力等情况,说明 GS 毛利率和净利率的合理性,与可比上市公司存在的具体原因。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 14、根据标的资产模拟合并利润表,报告期内,标的资产财务费用分别为 3.71 亿元、7.37 亿元、-3.14 亿元,其中汇兑净损失分别为-187 万元、3.58 亿元、-5.22 亿元;管理费用分别为 4.18 亿元、2.55亿元、1.25 亿元。 (1)请结合记账货币与人民币的汇率变动情况,说明汇兑损益金额的合理性。 (2)请说明随着业务规模增大,管理费用逐年减少的原因及合理性。 (3)请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 15、根据《报告书》,标的资产主要经营主体 GS 的核心业务位于欧洲及亚太地区。请会计师说明对 GS 主营业务收入、投资性房地产、管理费用、财务费用等主要财务报表科目所执行的具体审计程序;结合 2020 年 GS 业务所在区域新冠疫情的情况,说明所执行的具体审计程序以及替代审计程序,并说明审计程序是否充分适当,是否能支持审计结论。 五、关于资产评估 16、根据《报告书》,2016 年 12 月、2018 年 3 月以及 2019 年 3月的 GS 股权收购交易,对应 GS 100%股权的交易分别为 45.92 亿英镑、71.83 亿英镑、74.05 亿英镑,与此次收益法评估值 44.44 亿英镑存在差异。请你公司结合 GS 2016 年至 2019 年的盈利情况以及未来年度经营业绩,具体说明以前年度股权转让价格与此次交易价格存在较大差异的原因与合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 17、关于苏州卿峰和GS 的资产评估,请公司补充披露以下内容: (1)本次评估假设之一为基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍。请结合现阶段澳大利亚业务的开展情况,说明该评估假设是否成立;此次资产评估中,是否考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的影响因素。如是,请说明产生影响的具体内容;如否,请说明未考虑的原因及合理性。 (2)鉴于自身现金流问题截至评估基准日并未得到合理解决,在此次资产评估中,将与德利迅达及其子公司相关可出租面积默认为空置机位,因此预测期中短期内租金收入有所下降或缓慢增长。请说明与德利迅达及其子公司相关业务所涉及的数据中心地点、其数据是否仍存放于 GS 的数据中心,因违约事件对此次资产评估租金收入预测的具体影响。 (3)GS 未来业务增长来自于空置区域出租及新建或改扩建的数据中心。请说明报告期内各数据中心的平均空置率、评估中对空置率的考虑情况,结合数据中心所在区域的数据流量需求、GS 新增或改扩建数据中心的进度安排、预测到期退出数据中心、历史收入增长的具体情况,详细说明对租金服务收入的预测合理性。 (4)GS 的部分收入来自于电力收入。请结合 GS 所在数据中心业务市场竞争情况、行业惯例等因素,说明预测电力收入将与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。 (5)在评估中,GS 将于 2020 年-2025 年发生资本性支出。请说明对资本性支出开支的预测的合理性,是否与收入增长规模相匹配。 (6)预测期内,各期因利息支出发生的财务费用为 33,271 千英镑。请结合 GS 现有长期债务规模、未来偿还计划和报告期内实际利息支出金额,说明对财务费用预测的合理性。 (7)结合评估基准日后标的资产经营风险变化、行业发展趋势及市场可比案例评估折现率对比等,补充披露标的资产评估折现率取值的合理性。 (8)请评估师说明对境外资产估值的具体过程,是否进行现场查验,如否,请说明对此次评估结论的影响,所采取的替代措施及其有效性,能否对评估结论提供合理保证,以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。 (9)请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 六、其他事项 18、根据《报告书》,你公司拟收购从事互联网数据中心业务的境外公司。请补充说明本次交易是否符合工信部等行业主管部门的政策规定,是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案及最新进展情况,是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19、根据《报告书》,本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查;根据《预案》,本次交易需要通过欧盟等国家(地区)的反垄断审查。请你公司补充说明以下内容: (1)基于数据中心业务安全性和保密性的需要,本次交易是否还需要进行其他审批事项。 (2)本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因,是否仍需要欧盟等国家(地区)的反垄断审查。 (3)上述审批事项的进展,审批是否存在重大不确定性,是否会对本次交易构成实质性障碍。 (4)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20、根据《报告书》,香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国及荷兰设等国家和地区,均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规。请你公司补充说明上述国家和地区涉及互联网、云计算、数据隐私、环保等与行业上下游相关的法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21、根据《报告书》,GS 拥有的部分对生产经营有重要影响的商标和域名将于 2021 年至 2022 年到期。请你公司根据商标所在地的法律法规,说明上述商标或域名是否能于到期前进行展期,是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明,并在12月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2020年12月8日
中国经济网北京12月9日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第17号)。11月27日,四川省新能源动力股份有限公司(简称“川能动力”,000155.SZ)直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件。 川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权,交易作价确认为61753.46万元。同时,川能动力向四川能投发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过61753.46万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过3.81亿股。 根据中企华评估以2020年6月30日为评估基准日对川能环保51%股权进行评估后出具的《资产评估报告》(中企华评报字〔2020〕第6006号),经交易双方协商一致,本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61753.46万元。川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。 报告书与预案披露财务数据差异较大,具体对比如下表: 2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%,归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%,归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%,主要原因如下: 1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入; 2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整; 3、计提特许经营项目无形资产减值。 本次交易的交易对方为上市公司川能动力的控股股东,根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。 川能动力聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。 深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查,请川能动力及相关方就上述方案调整情形、业绩承诺、财务数据差异等问题做出书面说明,在12月10日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部并对外披露。 以下为原文: 关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函〔2020〕第20号 四川省新能源动力股份有限公司董事会: 11月27日,你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下: 1.报告书显示,本次交易方案与2020年6月8日披露的预案相比存在调整情形。调整前,你公司拟通过发行股份方式购买四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“四川能投”)所持四川光大节能环保投资有限公司(以下简称“川能环保”)51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司(以下简称“能投环境”)发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司(以下简称“自贡能投”)100%股权,并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。调整后,你公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权,并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。 同时,你公司《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》(以下简称《公告》)显示“本次对拟购买资产范围进行调整,本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变,不涉及交易对象的变更,拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%,拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响,根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定,本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。”(1)根据预案,你公司原拟通过发行股份购买资产的交易对方包括四川能投和能投环境,交易标的包括川能环保51%股权和自贡能投100%股权,而你公司《公告》及相关董事会决议公告称“本次对拟购买资产范围进行调整,本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变,不涉及交易对象的变更”,报告书等其他文件称“本次对拟购买资产范围进行调整,本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变,交易对象减少”,请你公司及独立财务顾问对此予以必要且合理的解释说明。(2)根据预案,你公司原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。调整后,以交易作价为限,拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元。 请你公司及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况,进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见。(3)请结合前述问题,进一步量化分析本次交易减少的交易标的的相关指标的占比,及其计算过程和依据,并补充论证相关调整是否构成重大调整,请独立财务顾问按照相关规定,对本次调整的合规性予以进一步核查并发表明确意见。 2.报告书显示,业绩承诺方四川能投对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额: 在业绩承诺期届满时,上市公司应对目标公司做减值测试,如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额,业绩承诺方还需另行补偿。 请你公司:(1)结合《监管规则适用指引——上市类第1号》(以下简称《1号指引》),说明业绩补偿及减值补偿具体安排的合规性,并补充说明股份补偿不足时,现金补偿的具体计算方式;(2)说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据,2021年、2022年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因,业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配;(3)结合承诺实现净利润逐年下降的背景,说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)(以下简称《重组办法》)第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 3.报告书显示,报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大,2018年和2019年营业收入分别减少50.11%和60.73%,归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%,归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%,主要原因为:标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入;标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整;计提特许经营项目无形资产减值。 此外,报告书显示,标的公司环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式,其中贸易商采购销售模式下,标的公司供应商东方汽轮机有限公司(以下简称“东方汽轮机”)作为贸易商,由其代为垫资采购相关设备,在收取固定比例的手续费后,由标的公司子公司川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给EPC单位,同时负责相关设备的安装,其中标的公司协议控制的子公司成都筑宏为东方汽轮机提供招标代理、设备选型等服务,东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。 请你公司:(1)逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求,报告书阶段作出调整的原因及合规性,是否涉及前期会计差错更正,预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整,是否符合《重组办法》等相关规定要求;(2)根据企业会计准则的相关要求,说明标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人还是代理人,相关收入的确认方法为总额法还是净额法并详细说明理由;(3)量化分析环保销售业务收入确认时点由开票确认调整为设备安装且调试合格后确认,对标的公司相关财务指标的具体影响。 请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。 4.报告书显示,本次发行股份购买资产并同时募集配套资金。在配套募集资金到位前,上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后,本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”,以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费,其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 请你公司:(1)说明偿还银行贷款的金额及比例的测算过程;(2)结合公司的现金流情况,融资能力等,说明如本次募集配套资金失败,投资上述项目的资金来源以及对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整的具体安排;(3)结合上述募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等,说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 5.报告书显示,本次重组完成后,川能环保将成为上市公司的控股子公司,上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。标的公司原49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司,中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司(00257.HK),在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自2015年成立以来,标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术,已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验,能够保障项目的顺利实施与运营。光大环保于2020年10月将其持有的标的公司49%股权以公开挂牌方式转让给万宏投资。 请你公司:(1)说明本次交易仅收购标的公司51%股权的原因,是否有收购剩余股权的计划,是否参与光大环保公开挂牌转让;(2)说明光大环保转让标的公司49%股权时的评估作价情况,与本次交易是否存在较大评估差异,如是,说明差异原因及合理性;(3)本次交易完成后,你公司新增垃圾发电等业务,请说明你公司是否具备相关业务的经营经验及后续的业务整合计划。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 6.报告书显示,标的公司主营业务主要分为垃圾发电、环卫服务、环保销售三大板块。报告期内标的公司主营业务收入构成及占比情况如下: 2020年1-6月设备销售业务占比大幅增加,环卫清运业务自2019年大幅增加,但销售占比在2020年1-6月有所下降,垃圾发电业务自2019年起占比逐年下降。请你公司结合标的公司各业务板块所处行业发展情况、标的公司自身发展战略等情况,说明报告期收入结构变动较大的原因。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 7.报告书显示,设备销售业务主要来源于集团内部,企业自身开拓业务能力不足,未来获取项目具有不确定性,结合本次评估目的,经过分析判断,遵循谨慎原则,确定其预测期及收益期截止到2022年。设备销售业务主要子公司川能节能工程公司2020年7-12月、2021年、2022年预测实现收入分别为103,689.41万元、58,855.38万元和35,059.95万元。 请你公司:(1)结合标的公司对设备销售业务开拓能力不足的背景以及问题6设备销售业务在报告期的收入情况,说明设备销售业务在报告期大幅增加,但在盈利预测期收入又逐年减少的原因,相关收入显著波动的原因及对公司收入结构及净利润的影响;(2)补充说明设备销售业务报告期内的前五大客户,是否存在依赖于关联方的情形,报告期标的公司代为采购的原因及主要销售为关联销售的必要性、相关交易定价的公允性;(3)结合预测期截止到2022年的背景,说明设备销售业务是否具备持续经营能力及持续盈利能力,是否存在业绩承诺期后相关业务业绩大幅下滑的风险,如是,请做好风险提示,如否,请详细解释说明。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 8.报告书显示,垃圾发电业务收入主要来源于垃圾处置费收入及发电收入,发电收入又分为基础电价、国补电价、省补电价三部分。其中,针对国补电价部分,报告书显示,未来主管部门将按照“以收定支”的原则,合理确定每年新增补贴项目规模,根据一定条件确定具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单。此外,根据《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》(发改能源[2020]1421号),自2021年1月1日起,新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出,需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工,预计不受竞价上网政策影响,但仍无法排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函,截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录,因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的,将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。 请你公司:(1)根据上述政策,说明标的公司目前在建或者运营的8个项目暂未纳入国家补贴清单,新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出,需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网对垃圾发电相关公司的评估作价的影响;(2)说明标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录,四川能投的具体赔偿或补偿措施,包括但不限于补偿计算方法、依据及补偿方式等。 请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。 9.报告书“川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况”部分显示,标的公司目前正常运营的垃圾发电BOT项目的垃圾处理补贴费标准在特许经营权期限内可能会有调整,如长垣垃圾发电项目(一期)项目垃圾处理补贴费标准按以下原则调整“①按照长垣县物价指数变化,自特许经营期第四年起,每三年调整一次;②若法律规范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和/或运营和维护成本增加3%,则进行相应调整”。 请你公司结合垃圾处理补贴费标准调整的情况,说明相关垃圾发 电项目的评估假设、评估参数的选取情况,是否充分考虑相关协议对 垃圾处理补贴费的调整以及相关调整原则是否一致。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 10.报告书显示,标的公司环卫服务业务在PPP模式下前3个运营年度的运营服务费单价不调整;政府购买模式下合同年限通常为3年,且期限内一般不对各项服务单价作出调整,政府购买模式下的多数项目将在业绩承诺期内到期。 请你公司:(1)说明PPP模式下在三个运营年度之后,运营服务费单价可能的调整机制以及对相关项目公司评估作价的影响;(2)说明政府购买模式下相关合同的签约情况,已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响,相关合同续签的可行性以及对相关项目可行性的影响;(3)以标的公司环卫服务业务主要子公司川能环卫的评估情况为例,其主营业务收入预测情况显示,2021年至永续期的环卫服务收入均在约2亿元,请公司结合未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况,说明环卫服务收入在预测期基本保持不变的原因及合理性;(4)报告书环卫一体化业务的主要原材料及成本的情况部分显示,2019年主要原材料较2018年增加4.6倍,计入成本的环卫工人薪酬较2018增加60%,但根据川能环卫的主营业务成本预测表,相关成本在预测期基本持平,请公司结合历史主营业务成本的变动情况,说明预测期主营业务成本基本不变的原因及合理性。 请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。 11.报告书显示,报告期标的公司特许经营权占总资产比例超过50%,与特许经营权相关的利息资本化金额累计3,463.43万元。 请你公司:(1)详细说明特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况;(2)说明利息资本化的计算过程,报告期是否存在应当费用化的利息资本化的情形;(3)说明对特许经营权的减值测试过程,报告期减值计提是否充分。 请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表意见。 12.报告书显示,报告期应收账款占收入比例分别为43.93%、 38.19%及68.8%,部分垃圾发电业务公司的国补电价、省补电价报告 期尚未结算。 请你公司:说明应收账款占收入比重较高的原因,并按业务板块分别说明相关收入的信用期、结算周期及报告期末是否存在逾期未收回的款项,如是,进一步说明收回款项的措施。 请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表明确意见。 请你公司及相关方就上述问题做出书面说明,在12月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2020年12月7日
再融资新规出台已有5个多月,新规实施后的定增反馈意见也陆续披露。监管有哪些新变化?哪些是新时期审核关注的重点?改造项目”,另有1亿元用于补充流动资金。 不过,截至今年3月底,公司交易性金融资产余额1.96亿元,主要为购买银行理财产品。另外,据公司7月18日公告,今年二季度委托理财金额达到了5.09亿元。 购买理财产品时“出手阔绰”,上马新项目时却又伸手向市场要钱。对此,反馈意见要求公司详细说明上述投资行为是否属于财务性投资,同时,补充说明是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 由于前次募集资金管理中出现问题,福日电子此次再融资也被重点问询。 反馈意见显示,福日电子前次发行股票募集资金6.5亿元,全部用于偿还借款和补充流动资金,募集资金于2016年4月到账。但根据此前福建证监局监管关注函,该公司于2016年9月将部分募集资金转出用作长期股权投资,还存在设立资金专户未经董事会批准、募集资金制度不完善的情形。 基于福日电子的“前科”,反馈意见要求公司说明前次募集资金是否变相用于财务性投资、此次同样用于“补血”的6.09亿元募资使用是否符合相关规定等。同时,要求公司对报告期各期末账面资金存放地点、存放类型、存放期限、利息年化收益率等关键性细节问题进行列表说明。 上海证券报记者注意到,拓邦股份、亚威股份等公司的相关财务性投资内容也都受到“质询”。 有券商人士认为,使用闲置募资购买理财产品本是为了提高资金的使用效率,但一边融资,一边大手笔理财的行为,有可能让本该流向实体经济的资金通过加杠杆流向虚拟市场。 严控新增过剩产能 对募投项目是否“新增过剩产能”的询问,几乎成了近期反馈意见中的“标配”。 例如,吉林化纤拟募集资金6.5亿元用于相应项目建设,反馈意见就要求公司说明,募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38号)等国家产业政策要求。同时,结合公司现有产品的产能利用率、产销率以及行业发展情况,说明此次进行大规模产能扩张的必要性及合理性。 拟募集资金不超过5.2亿元用于新型包装材料及胶粘材料智能化等项目的永冠新材,同样被问及类似问题。反馈意见提出:“结合市场空间、市场竞争、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性,新增产能消化措施,是否存在产能过剩的风险。” 同属包装行业的嘉美包装也被明确问及,新增年产10亿罐二片罐生产线项目是否符合产业政策,说明新增产能规模的合理性等。 事实上,今年6月份,证监会在《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》中强调,原则上,募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。 今年上半年,受疫情以及补贴退坡等因素影响,新能源汽车产销同比出现较大幅度下降,产能如何消化也成为监管部门在审核该行业公司时关注的重点。 科达利就是其中的一个案例。公告显示,公司拟募资不超过13.86亿元用于“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”等。在反馈意见中,科达利被问及“未来若国家及地方政府减少对新能源汽车的资金支持,申请人将如何规避由此对公司发展所造成的风险”,同时,要求公司详细论证相关募投项目达产后,新增产能消化的具体措施。与之相类似的长安汽车也被要求结合相关产品产能利用率、在手订单等情况,说明新增产能消化措施。
7月6日早间,如意集团收年报问询函,关注焦点为货币资金、预付款项等,要求分析公司是否存在偿债风险。 作为中国规模最大的毛纺织服装集团,如意集团5月28日延期披露的2019年年报显示,其营收和净利润分别为11.5亿、4817万元,同比下滑13.39%和51.35%。 负责审计年报的和信会计师事务所出具了保留意见的审计报告,质疑如意集团是否存在11亿元关联交易,以及3.1亿元预付账款能否收到货物或收回款项,对于4.4亿元应收账款期末余额,和信会计师事务所认为无法判断2648万元的坏账准备是否充分计提。 年报显示,报告期末,公司货币资金余额为3.61亿元,去年末余额为7.85亿元,短期借款、长期借款等有息负债余额为14.53亿元,去年末余额为11.87亿元,货币资金占有息负债比例分别为25%和66%。 问询函要求如意集团说明货币资金存放地点、期限类型、利率、是否存在质押冻结等权利限制,是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户,是否用于为控股股东或其他关联方担保抵押。 同时,如意集团需具体说明公司融资情况,包括融资渠道、金额、利率、期限、用途、可用抵押物等情况,并分析你公司是否存在偿债风险。 报告期末,如意集团“其他非流动金融资产”余额为10.99亿元,性质为对银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“维信基金”)优先级合伙权益的投资款。年审会计师对相关投资款的性质、列报、财务影响等发表保留意见。 如意集团回复称,公司将尽快协调各方依法办理维信基金工商变更手续,根据与中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)签订的协议,在维信基金工商变更完成前,由中航信托替公司代持。 问询函要求如意集团明确说明公司相关措施是否足以消除保留意见涉及事项的影响,目前维信基金工商变更手续的进展情况,变更手续是否存在实质性障碍。 报告期末,如意集团“预付款项”余额为3.3亿元,较上年末大幅上升1459%。年审会计师对部分预付账款的商业实质等发表保留意见。 如意集团称消除该保留意见影响的措施为尽快收回相关预付款项或货物。问询函要求说明截至目前相关款项及货物的回收情况。 同时,如意集团对涉及的三家供应商预付账款的付款时间均在2019年6月30日之前,至今未交付货物。 问询函要求如意集团说明最近两年向涉及供应商预付款项的金额及交货期限,相关采购是否具有交易实质,预付金额及付款进度是否合理,是否符合同行业惯例,同时核查所支付的预付款项是否以其他形式被公司关联方占用。 根据年报,如意集团向前五名客户的销售金额为5.02亿元,占年度销售总额比例为43.65%,其中关联方销售金额3.28亿元,占比为28.52%,应收关联方款项为3.26亿元。 问询函要求说明该关联方销售的基本情况,包括交易背景及必要性、销售产品、毛利率等,并分析公司经营是否对关联销售存在重大依赖。 同时,应收关联方款项占销售金额比例接近100%。如意集团需说明关联方销售均形成应收款的原因及合理性,期后收款进度是否与预期相符,报告期内坏账损失计提是否充分。 最近两年如意集团对关联方应收账款坏账准备的计提均适用相同会计估计。年审会计师需说明在会计估计未发生变更的情况下,对2019年应收账款坏账损失计提发表保留意见的原因及合理性。 此外,问询函还要求如意集团对经营性现金流连续三年下滑、“毛纺服装业”库存量下降、三家子公司全部亏损、公司控股股东山东如意科技团有限公司和山东如意毛纺集团有限责任公司相关股份全部被质押及冻结等问题进行说明。
江苏两科创板“考生”成功过会。6月17日,科创板上市委发布今年第45次审议会议结果,同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司(简称“绿的谐波”)和江苏中信博新能源科技股份有限公司(简称“中信博”)发行上市。绿的谐波是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业,产品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。公司产品广泛应用于工业机器人、服务机器人、数控机床、航空航天、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等高端制造领域。经过多年持续研发投入,绿的谐波在国内率先实现了谐波减速器的工业化生产和规模化应用,打破了国际品牌在国内机器人谐波减速器领域的垄断。在审议环节,绿的谐波核心技术是上市委首先关注的问题。上市委要求绿的谐波从核心技术人员的专业背景、从业经历、研发模式、研发投入等方面,进一步说明其核心技术具体来源以及形成过程。此外,绿的谐波还需结合谐波减速器机电一体化、模块化的产品技术发展趋势,进一步说明与同行业日本哈默纳科等龙头公司相比,自身存在的差距。根据绿的谐波的申请文件,报告期内公司境内经销商包括苏州东茂、厦门品行机电和深圳品行机电。2017年、2018年苏州东茂均为发行人第一大客户,其实际控制人陈正东同时为发行人股东,且报告期内曾任公司监事。绿的谐波需要详细说明向苏州东茂销售产品最终实现销售的情况、未来交易计划等。上市委发现,在平均销售用时差异不大的情况下,在报告期各年末品行机电的期末库存占比明显高于苏州东茂。公司对品行机电设置了销售返利政策,但未对经销规模更大的苏州东茂给予销售返利政策。因此,绿的谐波需要说明上述问题的原因及合理性。中信博则主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售,主要产品为光伏跟踪支架和固定支架。在审议环节,中信博业务方面的问题受到重点关注。中信博需要说明相关光伏行业政策、集中式和分布式光伏电站的发展趋势对公司经营和业务方面的影响。针对组件高功率趋势对光伏支架市场空间的影响,中信博也需详细说明。资料显示,东方日升控制的绿沺投资2017年6月入股中信博,2017年、2018年和2019年中信博来自于东方日升收入分别约为277万元、6690万元和2.46亿元。对此,上市委主要关注绿沺投资入股时双方业务合作情况,以及公司与东方日升交易的产品定价、合同条件、交易付款政策及执行情况等问题。中信博主要产品的原材料为钢材,报告期内钢材占原材料成本比例约为46%、40%、42%。报告期内,钢材采购单价总体呈上升趋势,公司主营业务毛利率也呈上升趋势。对此,上市委要求中信博详细说明钢材采购单价大幅上升对主营业务毛利率的影响,以及主营业务毛利率大幅上升具体因素及影响金额。