中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2020〕121号）。经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。 （一）长园和鹰存在业绩造假，2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确 2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15628万元、17572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在2017年、2016年计提了99378万元、36222万元的商誉减值准备。上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53365,93万元、103016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。 长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。 （二）未按期履行业绩补偿义务 根据2016年6月8日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15000万元、20000万元，2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35000万元。若长园和鹰2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35000万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。 公司2016年及2017年年度报告显示，长园和鹰2016年实现扣非后归母净利润为 15628.51万元，“踩线”完成业绩承诺15000万元。但2017年扣非后归母净利润为17572.11万元，未完成2017年业绩承诺20000万元。根据公司2019年4月27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰2016年、2017年分别亏损5992.02万元、22992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。 业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。 长园和鹰存在业绩造假，导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。 鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 长园和鹰智能科技有限公司（简称：长园和鹰）成立于2006年，是全球服装数字化设备全面解决方案提供商。依托公司创新的技术、卓越的研发能力和雄厚的资金实力，长园和鹰数控裁剪系统连续8年全国销量领先，行业市场占有率达80%以上。长园集团为第一大股东，持股80%。上海和鹰实业发展有限公司持股15.64%，上海王信投资有限公司持股4.36%。 长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。 尹智勇持有上海和鹰实业发展有限公司96%股份，为上海和鹰实业发展有限公司实际控制人、经理、执行董事。 孙兰华持有上海王信投资有限公司78.36%股份，为上海王信投资有限公司实际控制人、执行董事。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。 《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责。 以下为原文： 上海证券交易所纪律处分决定书 〔2020〕121号 关于对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司及其实际控制人尹智勇、孙兰华予以纪律处分的决定 当事人：上海和鹰实业发展有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方； 上海王信投资有限公司，长园集团股份有限公司资产收购交易对方； 尹智勇，上海和鹰实业发展有限公司实际控制人； 孙兰华，上海王信投资有限公司实际控制人。 一、相关主体违规情况 经查明，上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）、上海王信投资有限公司（以下简称王信投资）作为长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）的原股东和长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）资产收购的交易对方，尹智勇、孙兰华作为交易对方实际控制人，在长园集团收购长园和鹰80%股权的资产交易事项中，存在如下违规行为。 （一）长园和鹰存在业绩造假，2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确 2016年6月，公司以现金18.8亿元收购和鹰实业、王信投资等16名股东合计持有的长园和鹰80%股权。2016年7月28日，长园和鹰完成股权变更登记，成为公司控股子公司。公司2016年和2017年年度报告显示，长园和鹰实现扣非后的净利润分别为15,628万元、17,572万元。经监管问询，公司于2018年10月25日披露公告称，长园和鹰涉嫌业绩造假。2019年4月27日，公司发布会计差错更正公告称，长园和鹰通过虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形，导致前期财务信息披露不真实、不准确。同时，鉴于长园和鹰业绩造假等情形，公司重新对其进行商誉减值测试，并分别在 2017 年、2016 年计提了 99,378万元、36,222万元的商誉减值准备。 上述追溯调整后，长园和鹰2016年、2017年分别亏损5,992.02万元、22,992.49万元，分别调减2016年、2017年归属于上市公司股东净利润53,365,93万元、103,016.96万元，占更正后披露数据的比重为530%、1386%，并直接导致长园集团2017年盈亏性质发生变化。 长园和鹰作为上市公司大额现金收购的标的公司，其对外披露的财务数据是投资者获知交易标的生产经营情况及交易完成后公司发展情况的重要信息来源，也是投资者作出投资决策的重要依据。长园和鹰通过上述虚增收入、重复确认收入等方式虚增利润，直接导致2016年度、2017年度财务数据披露不真实、不准确，2017年公司出现盈亏性质的重大差异。上述财务造假行为使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况、标的公司业绩承诺实现和生产经营情况的真实信息，可能对投资者决策造成重大误导，情节严重。 （二）未按期履行业绩补偿义务 根据 2016 年 6 月 8 日公司披露的资产收购公告，交易对方和鹰实业、王信投资承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元， 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于 35,000 万元。若长园和鹰 2016 年度、2017 年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润少于35,000 万元，长园集团作为受让方应按照协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定补偿义务人剩余股份转让价款。如业绩补偿金额大于尚未支付的剩余股份转让款金额，则长园集团无需支付剩余股份转让价款，而和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方需要用自有资金进行补足。 公司 2016 年及 2017 年年度报告显示，长园和鹰 2016 年实现扣非后归母净利润为 15,628.51 万元，“踩线”完成业绩承诺15,000 万元。但 2017 年扣非后归母净利润为 17,572.11 万元，未完成 2017 年业绩承诺 20,000 万元。根据公司 2019 年 4 月 27日披露的会计差错更正公告，长园和鹰存在业绩造假，追溯调整后长园和鹰 2016 年、2017 年分别亏损 5,992.02 万元、22,992.49万元，均未实现业绩承诺，且与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人和鹰实业、王信投资并未履行业绩补偿义务。 业绩补偿是公司交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在标的公司业绩未达标时按约定及时补偿，弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，未按承诺履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 长园和鹰存在业绩造假，导致 2016 年度、2017 年度财务数据披露不真实、不准确。尹智勇在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，全面负责长园和鹰的经营管理和重大事项决策，直接策划并组织实施了长园和鹰业绩造假行为，对上市公司造成重大损失、性质恶劣，应对该项违规负有直接、主要责任。同时，和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，尹智勇、孙兰华分别作为和鹰实业、王信投资的实际控制人，一直未履行业绩补偿义务，严重损害上市公司利益、影响恶劣。前述人员的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.23 条、第 11.12.1条等相关规定。 （二）有关责任人异议理由及申辩意见 交易对方及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由。 和鹰实业及其实际控制人尹智勇提出，长园集团管理层恶意破坏长园和鹰的正常经营，通过会计差错调整故意营造长园和鹰主要项目安徽红爱、山东吴宝及上海峰龙 3 家智能工厂业绩造假的假象。同时，长园集团管理层阻碍长园和鹰获得银行贷款，压制长园和鹰开展正常经营并阻却其完成业绩承诺，导致上市公司和投资者利益受到损害。尹智勇认为，长园和鹰不存在业绩造假行为，和鹰实业不应履行业绩补偿义务。 王信投资及其实际控制人孙兰华提出，王信投资作为仅持有长园和鹰 4.36%股权的小股东，孙兰华作为其实际控制人，并不参与长园和鹰的经营管理，未参与长园和鹰项目合同的业务决策，不应当对相关违规负责。长园和鹰业绩造假及会计差错调整，未得到行政机关或司法机关的认可。长园集团对长园和鹰的财务数据进行会计差错调整没有依据，不存在未按期履行业绩补偿义务的违规行为。 （三）纪律处分决定 对于交易对方及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为： 1.对尹智勇的异议理由不予采纳。根据中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕7 号）查明的事实和责任认定，长园和鹰存在业绩造假及重大会计差错，导致公司 2016 年、2017年连续两年财务数据披露不真实、不准确，直接影响上市公司净利润等主要会计科目，涉案金额和比例较大，2017 年还出现盈亏性质的重大差异。长园和鹰的财务造假行为严重破坏市场诚信基础，相关违规事实清楚、情节严重、影响恶劣。涉案期间，尹智勇作为主要交易对方和鹰实业的实际控制人，且在收购完成后继续担任长园和鹰董事长及总经理职务，承担长园和鹰全面经营管理职责；长园和鹰时任财务总监、时任常务副总裁等均向尹智勇报告工作。尹智勇明知海外销售收入确认存在异常，但仍予以默许、放任，并通过签订“阴阳合同”、安排主要客户签订不符合实际情况的验收确认书等方式，直接导致业绩造假行为，是长园和鹰业绩造假的主要策划者、组织实施者，应对相关违规负有直接、主要责任。尹智勇称长园集团管理层恶意破坏长园和鹰生产经营、阻挠长园和鹰获得银行贷款、营造业绩造假假象，但未能提供充分证据予以证明，相关申辩理由没有事实依据，不能成立。 2.对和鹰实业、王信投资及其实际控制人孙兰华的异议理由予以酌情考虑。经核实，长园和鹰上述业绩造假及重大会计差错等违规行为主要发生在公司收购交易完成之后。和鹰实业、王信投资作为交易对方，孙兰华作为王信投资实际控制人，在收购完成后并未在公司或长园和鹰任职，不参与长园和鹰的具体经营管理，也未参与长园和鹰重大合同项目的业务决策，未发现上述责任人组织、致使或者隐瞒相关事项导致公司信息披露违规，故对其相关申辩理由予以酌情采纳。但和鹰实业、王信投资作为业绩承诺方，孙兰华作为王信投资的实际控制人，在长园和鹰实际业绩情况与承诺情况出现盈亏性质的重大差异后，至今仍未采取任何措施履行王信投资的业绩补偿义务，严重损害上市公司利益，需对该项违规负责。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对长园集团股份有限公司资产收购交易对方上海和鹰实业发展有限公司及其实际控制人尹智勇、上海王信投资有限公司及其实际控制人孙兰华予以公开谴责，并公开认定尹智勇 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和深圳市人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 上市公司资产交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 二○二○年十二月十七日
中国经济网北京12月24日讯九号公司(689009.SH)今日股价大跌，盘中最大跌幅达8.86%，报73.00元。截至收盘，九号公司报73.10元，下跌8.74%，成交额5.64亿元，换手率12.70%，总市值514.69亿元。 2020年10月29日，九号公司存托凭证在上交所科创板上市，公开发行的CDR份数为7040.92万份，发行价格为18.94元/份CDR，所代表的基础股票数量为704.09万股，本次发行的存托凭证数量所代表的基础股票数量占公司总股本的比例为10%。 九号公司本次发行募集资金总额为13.34亿元，募集资金净额为12.41亿元。本次发行费用合计9269.37万元，其中国泰君安证券赚得保荐及承销费用7334.52万元。 过去三年，九号公司净利润合计亏损28.86亿元。2017年-2019年，九号公司营业收入分别为13.81亿元、42.48亿元、45.86亿元，净利润分别为-6.27亿元、-18.04亿元及-4.55亿元。 2020年1-9月，九号公司营业总收入为43.18亿元，同比增长14.80%；归属于母公司股东的净利润为8500.72万元，去年同期为-2.87亿元。 九号公司净资产去年刚转为正，此前连负2年。2017年-2019年各期末，九号公司净资产分别为-12.66亿元、-32.36亿元和21.20亿元。 九号公司上市公告书称，报告期内，公司净资产、净利润为负主要系优先股、可转债等公允价值变动损益导致。未来公司可能存在导致净利润继续为负的情况。
中国经济网北京12月24日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会陕西监管局行政监管措施决定书（陕证监措施字〔2020〕38号）显示，经查，中节能环保装备股份有限公司（简称“中环装备”，300140.SZ）存在以下问题： 一、未及时披露重大担保。2017年12月10日，中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）与洛阳双能新材料有限公司（以下简称洛阳双能）、浙江中大元通融资租赁有限公司（以下简称“中大租赁”）签订了2.30亿元设备买卖合同，洛阳双能与中大租赁签订了融资租赁合同。同日，六合天融与中大租赁签订了保证合同，为融资租赁合同项下洛阳双能的全部债务提供连带责任保证；六合天融及中环装备分别于2017年12月10日、2017年12月28日与中大租赁签订了还款差额补足协议，在洛阳双能发生任何一期支付租金违约时，承担差额补足义务。中环装备未及时披露上述担保事项，直至2020年11月7日才进行披露。 二、重大诉讼后续进展情况披露不完整，未及时披露相关和解协议。2020年4月28日，中环装备披露关于重大诉讼的进展公告，称前期发生的子公司六合天融涉诉事项的原告中大租赁已于2020年4月26日撤诉。经查，中大租赁之所以撤诉，是由于六合天融与中大租赁于2020年4月26日签署了《和解协议》，约定六合天融向中大租赁返还设备货款2.30亿元，扣除设备购买方洛阳双能已支付的租金、服务费等，还需向中大租赁分期支付1.66亿元。中环装备未及时披露《和解协议》，对重大诉讼的进展情况及可能产生的影响披露不完整，直至2020年11月7日才进行披露。 上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第三项和第十七项、第三十二条、第三十三条第一款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款规定，中环装备时任董事长黄以武、总经理朱彤、董事会秘书齐岳对上述第一项信息披露违规问题负有主要责任，时任董事长兼总经理朱彤、代董事会秘书党红岗对上述第二项信息披露违规问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，陕西监管局决定对中环装备及黄以武、朱彤、齐岳、党红岗采取出具警示函的监管措施。中环装备应当对照相关法律法规，不断完善公司治理和内控制度，切实提高信息披露质量，并自收到本决定书之日起15个工作日内向陕西监管局提交书面整改报告。 中环装备官网显示，中节能环保装备股份有限公司是中国节能环保集团旗下专门从事高端节能环保装备研发与生产的二级公司，股票代码300140。公司秉承大国工匠产业报国的决心，致力于成为国际一流的节能环保装备制造与综合解决方案的提供商。目前拥有数十家子公司，10个高端节能环保装备产业园，业务分布在全国各省市及全球50多个国家和地区。中国节能环保集团有限公司为第一大股东，直接持股22.97%，总计持股36.99%。 黄以武2017年11月13日至2019年10月28日担任中环装备董事长，2017年2月13日至2019年10月28日担任中环装备董事。朱彤2017年2月13日至2020年5月19日担任中环装备总经理，2017年2月13日至2019年11月11日担任副董事长，2019年11月11日至今担任董事长。 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选； （六）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对中节能环保装备股份有限公司及黄以武、朱彤、齐岳、党红岗采取出具警示函措施的决定 中节能环保装备股份有限公司、黄以武、朱彤、齐岳、党红岗： 经查，你公司存在以下问题： 一、未及时披露重大担保。2017年12月10日，你公司子公司中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称六合天融）与洛阳双能新材料有限公司（以下简称洛阳双能）、浙江中大元通融资租赁有限公司（以下简称中大租赁）签订了2.30亿元设备买卖合同，洛阳双能与中大租赁签订了融资租赁合同。同日，六合天融与中大租赁签订了保证合同，为融资租赁合同项下洛阳双能的全部债务提供连带责任保证；六合天融及你公司分别于2017年12月10日、2017年12月28日与中大租赁签订了还款差额补足协议，在洛阳双能发生任何一期支付租金违约时，承担差额补足义务。你公司未及时披露上述担保事项，直至2020年11月7日才进行披露。 二、重大诉讼后续进展情况披露不完整，未及时披露相关和解协议。2020年4月28日，你公司披露关于重大诉讼的进展公告，称前期发生的子公司六合天融涉诉事项的原告中大租赁已于2020年4月26日撤诉。经查，中大租赁之所以撤诉，是由于六合天融与中大租赁于2020年4月26日签署了《和解协议》，约定六合天融向中大租赁返还设备货款2.30亿元，扣除设备购买方洛阳双能已支付的租金、服务费等，还需向中大租赁分期支付1.66亿元。你公司未及时披露《和解协议》，对重大诉讼的进展情况及可能产生的影响披露不完整，直至2020年11月7日才进行披露。 上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《办法》）第二条第一款、第三十条第二款第三项和第十七项、第三十二条、第三十三条第一款的规定。按照《办法》第五十八条第二款规定，你公司时任董事长黄以武、总经理朱彤、董事会秘书齐岳对上述第一项信息披露违规问题负有主要责任，时任董事长兼总经理朱彤、代董事会秘书党红岗对上述第二项信息披露违规问题负有主要责任。根据《办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司及黄以武、朱彤、齐岳、党红岗采取出具警示函的监管措施。你公司应当对照相关法律法规，不断完善公司治理和内控制度，切实提高信息披露质量，并自收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面整改报告。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国经济网北京12月24日讯 中国证监会网站近日公布的浙江证监局行政监管措施决定书显示，浙江证监局发现杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”，300306.SZ）存在以下违规事项： 一、2019年业绩预告、业绩快报信息披露不准确 2020年1月20日，公司披露《2019年度业绩预告》，预告2019年度归属于上市公司股东的净利润约为12050万元—12550万元，其中“公司对杭州慧景科技股份有限公司的其他权益工具投资报告期末计提资产减值损失约2500万元。”2月26日，公司披露《2019年度业绩快报》，其中“公司对杭州慧景科技股份有限公司的其他权益工具投资报告期末计提资产减值损失约2500万元”。根据《企业会计准则》等规定，上述相关表述及会计处理不准确，并导致公司业绩预告和业绩快报披露的信息不准确。 二、相关诉讼进展披露不及时 2020年4月25日，公司因与邹建军、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）等18名浙江维尔科技有限公司原股东存在业绩补偿争议，不服杭州市中级人民法院的一审判决，向杭州市中级人民法院寄送涉及（2019）浙01民初2404号案件的《民事上诉状》。4月29日，被上诉人恒生电子披露《关于与远方信息诉讼事项的进展公告》，“公司于2020年4月27日收到杭州市中级人民法院送达的《民事上诉状》，获悉远方信息因不服一审法院作出的（2019）浙01民初2404号民事判决，提起上诉。”公司迟至5月8日披露上诉事项。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。此外，公司还存在募集资金使用不规范的情形。远方信息董事长兼总经理潘建根、财务总监兼董事会秘书张晓跃对上述事项负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对远方信息、潘建根、张晓跃分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。远方信息、潘建根、张晓跃应认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益，并于2020年12月31日前向浙江证监局提交书面报告。 远方信息官网显示，杭州远方光电信息股份有限公司（股票代码：300306，简称“远方信息”）是智能检测识别信息技术和服务提供商，布局涉及光电检测、核磁共振、红外紫外、生物识别、基因检测诊断等专业，拥有自主核心技术，广泛服务于工业、交通、金融、军工、公共、医疗等领域，到目前为止，远方信息是全球唯一一家以“LED和照明检测设备”为主营业务而实现公司上市的企业。公司坐落于被誉为“天堂硅谷”的杭州滨江国家高新技术开发区，是国家火炬计划重点高新技术企业，国内首家CIE正式官方会员企业，ISO9001国际认证通过企业，国家“双软”认证通过企业，拥有美国NVLAP认可实验室和中国CNAS认可实验室。潘建根为第一大股东，持股45.33%（直接持股29.18%），为远方信息实际控制人。 潘建根2010年8月18日起担任远方信息总经理、董事长兼公司董事。张晓跃2016年4月26日起担任远方信息财务总监，2018年11月21日起担任董事会秘书。 《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 同时公开发行公司债券的上市公司，重大事项还应当包括： （一）公司生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）责令公开说明； （五）责令参加培训； （六）责令定期报告； （七）认定为不适当人选； （八）暂不受理与行政许可有关的文件； （九）限制股东权利（如限制行使表决权等）； （十）责令暂停或者终止重组活动（或者责令暂停、停止收购活动）； （十一）依法可以采取的其他监管措施。 以下为原文： 关于对杭州远方光电信息股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定 杭州远方光电信息股份有限公司、潘建根、张晓跃： 我局发现杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）存在以下违规事项： 一、2019年业绩预告、业绩快报信息披露不准确 2020年1月20日，公司披露《2019年度业绩预告》，预告2019年度归属于上市公司股东的净利润约为12,050万元—12,550万元，其中“公司对杭州慧景科技股份有限公司的其他权益工具投资报告期末计提资产减值损失约2,500万元。”2月26日，公司披露《2019年度业绩快报》，其中“公司对杭州慧景科技股份有限公司的其他权益工具投资报告期末计提资产减值损失约2,500万元”。根据《企业会计准则》等规定，上述相关表述及会计处理不准确，并导致公司业绩预告和业绩快报披露的信息不准确。 二、相关诉讼进展披露不及时 2020年4月25日，公司因与邹建军、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）等18名浙江维尔科技有限公司原股东存在业绩补偿争议，不服杭州市中级人民法院的一审判决，向杭州市中级人民法院寄送涉及（2019）浙01民初2404号案件的《民事上诉状》。4月29日，被上诉人恒生电子披露《关于与远方信息诉讼事项的进展公告》，“公司于2020年4月27日收到杭州市中级人民法院送达的《民事上诉状》，获悉远方信息因不服一审法院作出的（2019）浙01民初2404号民事判决，提起上诉。”公司迟至5月8日披露上诉事项。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。此外，公司还存在募集资金使用不规范的情形。远方信息董事长兼总经理潘建根、财务总监兼董事会秘书张晓跃对上述事项负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益，并于2020年12月31日前向我局提交书面报告。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 浙江证监局 2020年12月17日
中国经济网北京12月24日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对烟台双塔食品股份有限公司的关注函（中小板关注函【2020】第603号）。12月21日，微信号“格隆汇探雷区”发表了一篇题为《废水捞黄金？撒谎者“双塔食品”》的文章。文章表示，这家靠卖龙口粉丝、红薯粉上市的一家山东招远的村镇企业摇身一变“中国人造肉龙头”，其优秀的商业模式更是因为蛋白原料是从制作粉丝的废水中提取，生产成本较低，而制成的蛋白产品作为食品、保健品的基料销售，盈利水平较高，被誉为“废水里捞黄金”。 7月8日，双塔食品关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告显示，山东双盛万隆融资租赁有限公司2019年末融资租赁余额7.45亿，经统计，截止到2019年末还有8家客户存在余额，公司对公司控股股东、董监高、实际控制人进行了核实，经核实，公司及公司控股股东、董监高、实际控制人与上述客户不存在关联关系；公司不存在利用融资租赁业务直接或间接向关联方提供财务资助的情形。8家客户全部列示如下: 而文章表示，客户1“君阳生物工程公司”有一名历史法人叫李海燕，同名的李海燕曾出现在公司17年、18年、19年财报中，公司跟她之间存在资金拆借关系，有一笔股权上的应付未付款。而且君阳生物公司本身，在2016年还是公司期末应收账款欠款前三的客户。客户2“烟台君晟粉丝”就更有的说了，一查使用同一个号码注册的公司，搜罗出好几个熟悉名字，比如烟台圣源创投的法人是招远市金岭金矿，公司的控股股东招远市君兴投资管理中心与金岭金矿为同一出资人“招远市金岭镇人民政府”，双塔还曾在2015年向金岭金矿出售了一笔资产。 客户3“招远宝鸿工艺品有限公司”同类号码的公司也包括多个与上市公司存在密切关系的自然人及公司主体。客户4“烟台好客坊酿酒厂”早在2015年就是失信被执行人，2019年是被告，2020年是一桩借贷案的再审被申请人。它跟客户5“山东源发食品”用的还是同一个注册邮箱。源发食品的股东隋兆华持股的“君盈蔬菜”公司的大股东是招远君兴农业发展中心。而招远君兴农业发展中心正是双塔食品的控股股东……8名客户中有7名都跟上市公司有关系，这些公司合计欠公司7个亿。 此外，文章称，2019年，公司减少了材料贸易业务，提高了高毛利的蛋白业务占比，导致盈利能力有所提高，业绩达到了上市以来最高水平，但净利润现金含量却不如前几年。业绩暴涨，经营性现金流不好，根据现金流间接法可知主要是因为应收项目增加8.27亿、存货增加1.65亿。 跟资产负债表对应时，公司当期的存货为4.42亿，的确同比增加了52%，与应收款项相关的项目却并不是增加8.27亿，反而是减少4.72亿，二者的差额达12.99亿。而且“一年内到期的非流动资产”7.02亿也就是前文提到的对神秘关联方的长期债权。按理增加，实则减少，难道对关联方的资金拆借不止披露的数目？现金流量表和资产负债表出现13个亿的勾稽关系疏漏，让人难以相信2019年业绩暴涨的真实性。 烟台双塔食品股份有限公司（双塔食品002481.SZ）2019年年报显示，将净利润调节为经营活动现金流量时，净利润为1.87亿元，其中，存货增加1.66亿元，经营性应收项目增加8.27亿元。 2019年年报资产负债表显示，2019年双塔食品存货4.42亿元，增加1.52亿元；应收账款为1.67亿元，减少1562.14万元；长期应收款3993.08万元，减少8.02亿元；一年内到期的非流动资产7.02亿元。增加3.50亿元。 中小板公司管理部表示，文章提到，双塔食品2019年年报现金流量表补充资料中披露，2019年双塔食品经营性应收项目增加8.27亿元，但资产负债表中与应收款项相关的项目非但没有增加，反而有所减少，勾稽关系涉嫌存在明显异常。请双塔食品补充说明上述勾稽关系存在差异的原因及合理性，并请年审会计师发表专项核查意见。 中小板公司管理部对此表示关注，请双塔食品补充说明主要客户的关联关系、现金流量勾稽关系等事项。请双塔食品就上述问题做出书面说明，在2020年12月28日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。 以下为原文： 关于对烟台双塔食品股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第603号 烟台双塔食品股份有限公司董事会： 近期，有自媒体发表题为《废水捞黄金？撒谎者“双塔食品”》的文章，质疑你公司涉嫌通过融资租赁业务为关联方输送资金以及现金流量表勾稽关系异常等。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项： 1、文章提到，你公司融资租赁主要客户存在工商登记预留联系电话或邮箱与你公司或你公司关联方重合等情况，质疑你公司涉嫌利用融资租赁业务直接或间接向关联方提供财务资助。请你公司自查上述质疑是否属实，并明确说明你公司融资租赁主要客户与你公司是否存在关联关系。 2、文章提到，你公司2019年年报现金流量表补充资料中披露，2019年你公司经营性应收项目增加8.27亿元，但资产负债表中与应收款项相关的项目非但没有增加，反而有所减少，勾稽关系涉嫌存在明显异常。请你公司补充说明上述勾稽关系存在差异的原因及合理性，并请年审会计师发表专项核查意见。 3、你公司认为应予说明的其他事项。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020年12月23日
中国经济网北京12月24日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函〔2020〕0142号）。经查明，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”，600525.SH）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 一、公司内部控制存在重大缺陷，2018年度内部控制被出具否定意见审计报告 根据公司披露的2018年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018年6月之前，未对2016年8月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司（更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称“长园和鹰”）实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2018年度内部控制出具否定意见审计报告。 公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2018年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。 二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确 根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】127号）查明的事实，2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018年12月25日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目2016年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。 综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致2018年度内部控制报告被出具否定意见；收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.6条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。 时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。 长园集团官网显示，长园科技集团股份有限公司（股票代码：600525）是1986年由中科院创立的科技型产业集团，专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。拥有13家主要控股子公司。集团总部位于深圳市南山区，在深圳、珠海、东莞、苏州等城市拥有11个产业园区。智能工厂装备产业主要包含测试系统和自动化装备两大产品系列，为电子、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面解决方案；智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。珠海格力金融投资管理有限公司为第一大股东，持股13.11%。 杨依明2012年4月12日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。秦敏聪2014年4月11日至2020年3月20日担任长园集团独立董事。贺云2015年5月7日至2018年7月5日担任长园集团独立董事。 许兰杭2013年12月31日至2018年7月8日担任长园集团执行副总裁，2018年7月8日至2019年1月18日担任长园集团总裁。 高飞2018年7月8日至2019年6月28日担任长园集团董事会秘书，2003年3月31日至2017年4月18日担任长园集团监事，2009年4月21日至2017年4月18日担任长园集团监事会主席。 《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。 《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括： （一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明； （二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见； （三）发出各种通知和函件等； （四）约见有关人员； （五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件； （六）向中国证监会报告有关违法违规行为； （七）向相关主管部门出具监管建议函； （八）其他监管措施。 公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条规定：在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 以下为原文： 上海证券交易所 上证公监函〔2020〕0142号 关于对长园集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定 当事人：杨依明，时任长园集团股份有限公司独立董事； 秦敏聪，时任长园集团股份有限公司独立董事； 贺云，时任长园集团股份有限公司独立董事； 许兰杭，时任长园集团股份有限公司总裁； 高飞，时任长园集团股份有限公司董事会秘书。 经查明，长园集团股份有限公司（以下简称长园集团或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。 一、公司内部控制存在重大缺陷，2018 年度内部控制被出具否定意见审计报告 根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司在 2018 年 6 月之前，未对 2016年 8 月收购的上海和鹰机电科技股份有限公司（更名为长园和鹰智能科技有限公司，以下简称长园和鹰）实施有效的控制，长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，给公司造成重大经济损失。二是长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，存货管理、成本核算的内控失效。三是公司未能对重要子公司湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材）商誉减值情况进行恰当评估，造成财务错报。据此，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制出具否定意见审计报告。 公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2018 年内部控制被出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。 二、收入确认政策变更未披露，相关临时公告内容披露不准确 根据中国证监会深圳监管局《关于对长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】127 号）查明的事实，2016 年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入，2017 年变更为按完工百分比法核算，会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更，长园集团未按照相关规定予以披露。此外，2018 年 12月 25 日，长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团 2018 年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称，安徽红爱智能工厂项目 2016 年使用完工百分比法确认收入，与实际情况不符，公告披露内容不真实、不准确。 综上，公司内部控制存在重大缺陷，导致 2018 年度内部控制报告被出具否定意见；收入确认政策变更未披露、相关临时公告内容披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.6 条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。 鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。 时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云作为公司的董事会成员，未积极监督并确保公司实施有效的内部控制，对公司内部控制重大缺陷违规负有责任。时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞分别作为公司经营管理和信息披露的负责人，对公司相关临时公告披露不准确事项负有责任。前述人员未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对长园集团股份有限公司时任独立董事杨依明、秦敏聪、贺云、时任总裁许兰杭、时任董事会秘书高飞予以监管关注。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月十五日
12月23日，广州市市场监督管理局就辛选直播间“茗挚”品牌燕窝事件发布了最终处罚公告。 公告表明，广州和翊电子商务有限公司(以下简称“和翊公司”)作为涉事直播间的开办者，受商品品牌方广州融昱贸易有限公司(以下简称“融昱公司”)委托，于2020年9月17日、10月25日，安排主播“时大漂亮”通过快手直播平台推广商品“茗挚碗装风味即食燕窝”。在直播带货过程中，主播仅凭融昱公司提供的“卖点卡”等内容，加上对商品的个人理解，即对商品进行直播推广，强调商品的燕窝含量足、功效好，未提及商品的真实属性为风味饮料，存在引人误解的商业宣传行为，其行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，市场监管部门拟对其作出责令停止违法行为、罚款90万元的行政处罚。 至此，几番热议的燕窝事件终于落下帷幕，也算是破除了网络上的各种不实传言。从市监局发布的公告中我们也读出了监管方对于此次燕窝事件以及辛选公司后续发展的态度、处罚依据。此次事件也将给直播电商、带货主播、平台等权责区分带来重要启示。 明确品牌方误导事实 公告中表示，经调查，和翊公司直播期间投放的商品购买链接，是融昱公司在天猫平台开设的“茗挚旗舰店”，消费者点击上述链接可直接进入该网店购买涉案商品，收款和发货等行为均由融昱公司实施。据此，市场监管部门认定涉案商品的销售主体是融昱公司。 融昱公司为和翊公司直播活动提供的“卖点卡”，以及在天猫“茗挚旗舰店”网店发布的内容，均存在引人误解的商业宣传行为，其行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定。经涉案商品产地的市场监管部门抽检，融昱公司销售的“茗挚碗装风味即食燕窝”的13个项目，符合GB 2760-2014、Q/DZXY 0010S-2020、GB 14880-2012要求，但该商品标签存在瑕疵。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等规定，市场监管部门拟对其作出责令停止违法行为、罚款200万元的行政处罚。 以上基本表明，在此次事件中，作为销售主体的茗挚燕窝品牌方融昱公司应为主要责任方。此前，央视财经频道走访辛选基地报道退赔进展，也指出那些躲在后面，钻法律漏洞的生产家、网络平台，要严格管理自身和电商销售平台上的商品以及销售的方式，如有欺骗消费者的行为，日后，参与网络销售的各个环节，都将要负起自身的法律责任。 辛选整改措施再升级 另悉，辛选近期已对内部管理工作进行了深刻的自查和反省，在品控和管理上，正在推动以下整改升级措施： 成立质量专家委员会，邀请行业专家、技术人员加入选品团队，推动建立政府检测部门、第三方机构联合检测的机制，严把产品标准关和质量关;完善审核流程，提高供应商和产品导入门槛，并加强对工厂的相关审核;针对供应商提供的产品信息与卖点信息，通过建立三级审核机制、进行产品技术分析、成立内部检察团队、培训主播等措施，以确保产品能够被真实准确地展现给消费者;还将成立辛选质量监督委员会，以期能够持续完善选品标准流程、质量监督体系的建设，以及评测措施、消费者权益保护的完善等。此外，辛选还将积极邀请粉丝用户参与产品质量的监督与反馈。 疫情之下的社会特殊情形推动了直播电商规模的快速发展，随之而来的是监管跟不上发展、专业配不上规模、从业人员良莠不齐，但不可否的是直播带货对民生及拉动内需、助农脱贫的积极影响。“燕窝事件”中，辛选选择真诚道歉、主动承担、认真整改的态度与做法仍然是值得肯定的，为行业做了表率，犯了错误并不可怕，能够积极改正，避免再犯才是关键。相信经历此番风波后，辛选公司可以走得更稳、更好，为消费者带来更多平价好物。
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