用于上市公司维护价值的回购，有被个别公司带偏的迹象。近日，多个“应急式”回购方案出炉，相关上市公司或因卷入“造假疑云”股价阴跌不止，或短期股价出现闪崩，或公司被曝出某些利空，解决方案都是快速推出回购方案进行“对冲”。 出发点决定结果。这些匆忙推出的回购方案，相关公司在实施过程中也非常急迫。有公司在短短十几天内就打光了“子弹”，还有公司方案出台后便立即进场甚至忙中出错。从结果来看，在不够审慎的匆忙决策下，相关回购方案的出台乃至投入的“真金白银”，并未能有效提振股价。 有接受采访的市场人士认为，上市公司筹划实施回购无可厚非，但相关决策应代表、体现全体股东的利益，尤其不能单纯考虑大股东、高管或机构股东相关利益（如避免质押危机等情形）而匆忙实施，毕竟经营好主业才是根本，过于匆忙的回购反而会进一步加深市场的疑虑。 “应急式”回购频频 “以高额回购回击对我们所谓造假的质疑，让投资者安心、放心。”南极电商董事长张玉祥今年1月5日在机构交流会上的讲话言犹在耳，虽然效果不佳，但在不到1个月时间内，公司该次回购已快速完成。 据南极电商1月27日所发公告，截至1月25日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量7249.24万股（占公司总股本的2.95%），支付总金额为69985.21万元（不含交易费用），本次股份回购方案实施完毕。 回查公告，1月6日，公司披露回购预案，拟回购不低于5亿元不超过7亿元的公司股票；1月7日，公司首次实施回购；至1月25日，7亿元“子弹”已全部打光。历时仅13个交易日，足见其动作之快。 或是由于该次回购并未能有效阻止股价下跌，南极电商1月27日晚又宣布新一轮方案，拟使用3亿元至5亿元资金回购股票。 同样出手迅速的还有北京某公司。在股价莫名遭遇闪崩后，该公司很快就推出回购方案，当天便大举进场操作。该公司此前明确的回购总金额不低于1.5亿元且不超过3亿元，而公司在回购首日便买了1.57亿元，达到了回购资金的下限，足见护盘之急迫。 由于急于通过回购方式“撬开”跌停板，该公司还“忙中出错”，首次回购股份数量超过了首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票成交量之和的25%，为此公司还不得不公开致歉。 或是看到了其他公司的回购成效，同样遭遇股价闪崩的美好置业于1月23日抛出了回购利好，是否实施尚未可知，但已止住了股价连续跌停的局面。 类似案例还有宋都股份，公司选择了利用回购利好来对冲“利空”。1月23日，公司披露实际控制人、董事长俞建午因涉嫌内幕交易被证监会立案调查。同日，公司宣布拟动用不低于1.3亿元资金实施股份回购。 “速效药”难以救急 仓促地筹划或实施，不难发现，相关公司已将回购当成快速稳住股价的“速效药”。但正所谓“心急吃不了热豆腐”，匆忙“上阵”的结果往往是出手即被套。 如南极电商，在“造假疑云”的笼罩下，公司前一轮回购砸出了7亿元“真金白银”，也未改变股价跌势。 据披露，南极电商前一轮回购的最高成交价为10.62元/股，最低成交价为8.93元/股，整体回购均价约为9.654元/股。而在完成前一轮回购后，公司1月26日股价已跌至8.66元。回购完成后，南极电商股价于1月27日涨停，但股价（9.53元）仍低于公司前一轮回购平均成本。 蹊跷的是，在公司股价涨停后，南极电商于1月27日晚发布了拟进行新一轮回购的消息，这是否意味着有先知先觉的资金提前知晓买入，进而引发股价涨停？在1月5日宣布前一轮回购时，公司董事长张玉祥便在公告尚未披露的前提下，提前向参加电话会议的机构透露了公司的回购举措。 由于前一轮回购并未能止住下跌趋势，记者在南极电商股吧里看到，在公司宣布新一轮回购后，一些投资者并未盲目乐观，反而担忧后续股价会否重回跌势。 “尽管造假传闻不知真假，但前期7亿元资金砸进去还未能止住跌势，说明一定有不看好后市的持股大户在卖。”有私募人士对此称。 记者注意到，南极电商1月27日股价涨停背后，机构席位逢高减持的意愿依然强烈，卖出前五名共出现了三个机构专用席位，合计卖出金额达到6219万元。 “尽管南极电商一再表示要通过回购回击市场不实传言，但客观现实是，公司高管此前曾大举减持，如今机构也在逢高减持，如果真要表达诚意，为什么公司实控人、董事长不能掏出真金白银来大笔增持，反而用全体股东的钱（指回购）去堵枪口呢？”前述私募人士称。
在A股的“山西板块”中，永东股份作为“优等生”的代表，摸索出一条市场化、特色化公司治理之路。 20多年来，公司一直沿着精细化工的产业脉络持续深耕，不盲目追逐短期利益，充分发挥公司的循环经济产业链优势。公司治理层面，坚持完整、真实地将“家底”亮出来，建立了一套完备的信息披露制度体系。 “长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为煤焦油加工及炭黑制造领域科技成果转化起到一定示范作用。”永东股份董事长刘东杰介绍，公司作为高新技术企业，一直非常重视科学技术的研究和发展。截至目前，公司已拥有31项专利，其中14项发明专利、17项实用新型专利。 相比上市之初，2020年永东股份炭黑产品产量和煤焦油加工产品产量分别增长115.96%和135.70%，公司净利润同比预增超过200%。 “在上市前，公司就已经完全按上市公司的标准去做，完整规范，每一个数据、每张财务报表都要经过有证券从业资格的会计师事务所审计。”在刘东杰看来，上市企业就要把完整的、真实的“家底”亮出来，只有企业讲诚信，社会才会信赖你。 目前，永东股份根据法律法规和监管要求，已建立了一整套较为完备的信息披露制度体系，2016年至2019年，永东股份信息披露工作连续被深交所评为A级，在2019年“金质量”奖等各类评选中，公司多次斩获“最佳董事会”“最佳董秘”奖项。
作为国际智能工业领军服务商，东杰智能在业绩持续向好的同时，没有放松对自主研发的追求。目前，公司在堆垛机、穿梭车、提升机、托盘输送机、AGV小车等硬件设备以及仓储管理系统（WMS）、设备控制系统（WCS）、企业管理系统（ERP）等软件均实现自供。 目前，东杰智能已拥有包括博士、硕士、大学本科学历人员在内的各类技术研发人员320余人，其中高级专家63人。公司已形成全面自主知识产权的核心关键技术和产品，拥有知识产权180余项、软件著作权60余项。 据了解，公司的技术和产品的科技创新性也获得山西省科技进步奖、北京市科学技术奖、山西省科学技术奖等殊荣。公司先后被认定为“高新技术企业”、“国家企业技术中心”和“省级重点实验室”，入选《智能制造系统解决方案供应商规范条件》企业名单，被授予“智能物流装备研究生教育创新中心”。 2020年11月，东杰智能研究院在深圳成立，首期投资1.5亿元，计划总投资10亿元，重点围绕“智能硬件+工业互联网++AI”三大方向，引入海内外一流研发人才，打造智能工业技术新高地，孵化智能工业产业集群。研究院专家委员会包括中国工程院院士、长江学者等20余位国内行业知名专家。 进入2021年，东杰智能“揽才”计划再提速，拟推第一期员工持股计划，规模总额上限为3000万元，以期建立更加完善的员工、股东的利益共享机制，为公司发展提供强有力的人才支撑。
广州浪奇的“洗衣粉跑路”案最终查到了自家高管身上。公司昨晚披露，前任副董事长兼总经理陈建斌、前董事会秘书王志刚因涉嫌职务违法，目前已被监察机关立案调查。 公告称，针对贸易业务涉及的存货风险、应收预付等债权债务、公司相关人员涉嫌刑事犯罪及违法违纪的有关事项，监察机关、公安机关等有关部门的调查和侦查工作仍在进行中。 这是广州浪奇第一次承认有自家高管涉案。此前公司已被证监会立案调查。2021年1月8日晚间，广州浪奇发布公告，公司当日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。 广州浪奇的财务乱象曝光后已持续数月。 2020年9月28日，广州浪奇披露部分库存货物可能涉及风险，公司储存在瑞丽仓和辉丰仓的两批货物不翼而飞，库存货值合计5.72亿元。一时舆论哗然，比照獐子岛扇贝，此事被称为“洗衣粉跑路”。 9月30日，广州浪奇披露，关于部分库存货物可能涉及风险的事项，公司已将1名涉案人员移送公安机关，公安机关已立案侦查。 12月26日，在关于部分库存货物可能涉及风险的进展公告中，广州浪奇披露，部分与公司合作的仓储公司存在未经公司正式确认的情况下销售货物的情形，相关仓储公司实际控制人因涉嫌犯罪已被广州警方立案侦查。 回查公告，此次被立案调查的2名高管，已在广州浪奇主动披露案发前离开公司高管岗位。 据查询，2020年4月27日，广州浪奇董事会审议通过了陈建斌辞去公司总经理职务的议案。公告称，陈建斌因工作调动，拟调任广州轻工工贸集团有限公司任职，辞去公司总经理的职务后，继续担任公司第九届董事会董事、副董事长。7月30日，广州浪奇董事会换届，陈建斌不再担任公司董事职务。广州浪奇前董事会秘书王志刚也于同日辞去董秘职务。公告称，公司董事会秘书王志刚因个人原因，在任期届满后，不再担任公司董事会秘书职务，但继续担任公司其他职务。 另据广州浪奇年报，王志刚于2014年6月起担任公司投资总监，从事公司投资项目开发、高层次人才管理和技术合作等工作，自2015年4月起任公司董事会秘书，兼任广州市奇宁化工有限公司董事、江苏琦衡农化科技有限公司董事、广东奇化化工交易中心股份有限公司董事长、广州奇化有限公司董事长、广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司董事。 对照公告可知，出问题的正是广东奇化化工交易中心股份有限公司，该交易中心前后2任董事长分别为傅勇国和王志刚。2020年11月4日，广州市纪委监委发布消息，广州轻工工贸集团有限公司党委委员、副总经理傅勇国涉嫌严重违纪违法，目前正接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。 据广州浪奇于2020年底发布的进展公告，公司已掌握证据表明，贸易业务存在账实不符的第三方仓库存货金额及其他账实不符已发出商品金额累计达8.98亿元。同时，公司及子公司奇化化工交易中心在四川库区结存的部分存货，因受现场条件限制仍未能准确核实数量及确定货物权属，涉及货值合计3.4亿元。 除了贸易业务乱象丛生，广州浪奇还有其他麻烦。公司1月26日公告，旗下子公司广州市日用化学工业研究所有限公司新增股权被冻结，孙公司广州奇化有限公司、上海奇化实业有限公司新增股权被轮候冻结。1月22日，公告又披露了多个诉讼及仲裁案件。而稍早之前，公司披露，截至1月7日，公司共27个银行账户被冻结，累计被冻结的资金余额合计2.85亿元。 作为广州国资旗下的一家老牌上市公司，广州浪奇在短短1年内曝出如此多的问题，让投资者愤怒、惊诧。未来还会有暗雷被引爆吗？上海证券报将继续关注。
近日，开山股份下属印尼控股公司SorikMarapi地热能有限公司（下称SMGP公司）发生严重安全事故一事引发广泛关注。 昨日早间，开山股份就该事项发布补充公告，表示SMGP项目现场作业已全部暂时停工，将对公司当期经营收入和业绩产生直接影响。 据开山股份公告，1月25日下午，SMGP公司现场团队在打开地热井以便将蒸汽接入管道供二期电站调试发电时，发生了严重的安全事故，地热井打开时向空中排放的硫化氢气体导致T平台附近村庄的5名村民死亡、近20名村民入院治疗。 目前，SMGP公司已开始积极配合印尼能矿部下属节能和再生能源总局（下称EBTKE）及当地政府有关部门对发生事故的原因进行调查，SMGP项目现场的作业已全部暂停，等待EBTKE及当地政府对本次事故的调查结论和处理意见。 据了解，SMGP公司是开山股份下属的印尼地热发电自营项目开发公司，于2016年4月由公司新加坡控股子公司KSORKA可再生能源有限公司通过收购取得控股权，公司拥有印尼最大地热田SorikMarapi地热项目的特许开发权，该地区是全球地热资源最丰富的地区之一。 根据计划，SMGP项目于2016年10月开始开发建设，项目预计总投资9.40亿美元，截至2020年三季度，该项目已投入资金4.78亿美元，整体投资进度为50%左右。其中，第一期45兆瓦于2019年9月28日正式实现商业运营，并一直保持平稳运行。此次事故发生前，SMGP项目一直处于正常开发建设中，项目二期45兆瓦地热发电设备正在调试发电过程中，项目已完工，地热井测试获得的地热资源净发电量已基本达到购电协议规定前三期140兆瓦所需的资源总量。 财务数据显示，2020年前三季度，SMGP公司营业收入折合人民币1.42亿元，归属于母公司净利润折合人民币4868.89万元，占上市公司销售收入和利润比例分别为6.57%和25.07%。 SMGP项目不仅投资巨大，对开山股份经营业绩也十分重要。对此，开山股份坦言，SMGP项目现场作业已全部暂时停工，项目一期45兆瓦地热电站也暂停营运，可能导致SMGP项目二期投入商业运行延期，同时对公司当期经营收入和业绩产生直接影响。 近2个交易日，开山股份股价跌超12%。 公开资料显示，开山股份主要从事压缩机的研发、制造和销售，产品广泛应用于空气压缩、制冷、低品质热源回收发电和地热发电等领域，是国内螺杆空压机行业龙头。
中国经济网北京12月21日讯深圳证券交易所于昨日公布的《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号）显示，2020年12月4日，深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”，300621.SZ）直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并对公司交易对方是否具有业绩承诺履约能力、本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露。 该公告显示，公司拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。本次交易华发景龙50%价格为2.19亿元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9000.00万元，总体交易对价为3.09亿元。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为4730.00万 元、5160.00万元、5270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5160.00万元、5270.00万元、5630.00万元。华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别为不低于1240.00万元、2830.00万元、2900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2830.00万元、2900.00万元、2970.00万元。 深交所注意到，截至2020年9月末，公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金3.09亿元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。即维业股份应在协议生效后20个工作日内向华发股份支付交易对价的60%，即1.31亿元，在标的资产完成交割之日起60个工作日内向华发股份支付完毕本协议项下剩余的交易对价，即8740.00万元；此外，维业股份应协议生效后20个工作日内向华薇投资支付交易对价的60%，即合计5400.00万元，在建泰建设完成交割之日起60个工作日内向华薇投资支付剩余的交易对价，即3600.00万元。 深交所要求公司结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益；结合公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明公司本次现金收购的履约能力；结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 该公告还显示，在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。 深交所要求公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 除上述内容外，深交所还要求公司就交易对方是否具有业绩承诺履约能力、对关联方不计提减值准备的合理性、是否有进一步收购计划、后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由、是否存在资金占用情形等情况提出了问询，要求公司补充披露并做出书面说明，在12月28日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号 深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会： 2020年12月4日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、重组报告书显示，本次交易完成后，控股股东华发集团仍持有上市公司类似业务资产，包括华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设等。其中华发装饰2019年12月31日的总资产高达898,122.31万元，景晟装饰2019年度营业收入14,279.61万元，实现净利润4,823.56万元，销售净利率达到33.78%，景晟装饰盈利能力远高于标的资产。请你公司补充披露以下信息： （1）请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景晟装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市。 （2）核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排或出售安排。 （3）说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人在公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排。请独立财务顾问和律师核实并发表意见。 2、报告书显示，华发景龙2018年度、2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为109,855.02万元、137,300.04万元、109,855.02万元，分别占其全部销售收入的88.92%、85.93%、89.27%；建泰建设2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为76,089.03万元、159,774.85万元，分别占其全部销售收入的94.20%、99.52%。本次交易完成后将导致你公司与实际控制人之间的关联交易金额大幅上升。 （1）你公司控股股东华实控股在2020年8月出具的《详式权益变动报告》中承诺“本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序”。本次交易导致关联销售的金额及占比大幅上升，请补充说明本次重组方案是否违反相关承诺。 （2）建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原因及合理性，说明并披露采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允。 （3）补充说明华发景龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和客户开拓能力，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否对华发集团存在重大经营依赖。 （4）结合历史业务合作情况，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联方之间开展业务的必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程与公允性，以及如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。 （5）结合标的资产市场竞争力，披露标的资产拓展非关联客户的能力，并补充披露非关联客户订单的获取情况。 （6）请结合本次交易后你公司关联交易占比大幅增加、非关联客户的开拓进展等，进一步分析说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第第（六）项的规定，并充分提示风险。请你公司独立财务顾问核查并对以上问题发表明确意见，请会计师对问题（2）（4）核查并发表明确意见。 3、根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2020年9月末的资产负债率由63.53%上升至81.85%，流动比率、速动比率相比于交易前略有下降，短期偿债能力下滑，债务风险大幅升高。同时，2020年1-9月的毛利率从13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、毛利率大幅下降、标的资产未来非关联交易业务发展的不确定性、本次交易的必要性等情况，进一步分析说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是否为解决华发股份资产负债率问题，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问就前述问题1、问题2、问题3所述事项已出具的核查意见再次核实。 4、截至2020年9月末，你公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本次交易公司以现金30,850.00万元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支付完毕本协议项下剩余的交易对价。 （1）请结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公司及投资者利益。 （2）请结合你公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得借款或授信额度的，请补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司本次现金收购的履约能力。 （3）请结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和财务费用对你公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响，以及相关还款安排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 5、报告书显示，你公司本次收购华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，交易完成后你公司将华发景龙、建泰建设纳入合并报表。请补充披露相关协议约定的主要条款、董事会人员结构、经营决策权归属、后续整合安排等，说明你公司并购完成后能否对华发景龙、建泰建设实施有效控制、纳入合并报表范围的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6、报告书显示，建泰建设历经多次股权转让。其中2018年11月15日，建星建造将其持有的建泰建设40%股权以369.00万元的价格转让给华薇投资；2020年4月28日，建星建造将持有的建泰建设39%股权以830.70万元的价格转让给启实投资。前两次交易，建泰建设100%的估值约为921万元、2130万元。本次交易，建泰建设100%股权评估值为22,500万元。请补充披露前两次股权转让的原因和背景，结合建泰建设前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 7、报告书显示，报告期内建泰建设销售费用为0，盈利预测期内销售费用持续为0；华发景龙的销售费用约为营业收入的0.11%，其中2020年度1-9月的销售人员薪酬为0，盈利预测期内销售费用为营业收入的0.11%，费用率远低于同行业公司。 （1）请结合收入规模、客户来源、订单获取方式等说明建泰建设销售费用为0、华发景龙的销售人员薪酬为0的合理性，请对比同行业公司说明标的公司销售费用情况是否符合行业惯例，与同行业公司存在差异的原因及合理性。 （2）请说明标的公司销售费用归集核算是否准确，是否存在费用核算不完整的情形，是否存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形。 （3）请说明预计销售费用仍为0或者极低的情况下，销售收入仍稳定增长的原因及合理性，是否与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具有匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8、报告书显示，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下，华发景龙100%股权增值率为80.75%，建泰建设100%股权的增值率为1,134.16%。此外，标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，且预测期内费用率占比远低于同行业公司。 （1）请结合标的资产的业务主源于关联方，且标的公司的主要资质将于2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响等事项，补充说明本次交易采用收益法评估的合理性，收益法评估是否考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。 （2）结合标的公司近两年一期经营具体情况、截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，意向订单及正式合同的签订、非关联客户的拓展情况等因素，披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，承诺业绩的制定依据及合理性，以及相关业绩承诺的可实现性。 （3）对比分析资产基础法和收益法评估结果，详细说明基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的原因及合理性，采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益。 （4）披露本次交易估值的可比交易案例的选取标准，并结合可比公司的营收规模、客户来源和持续经营能力、资产负债率、市值规模等，披露可比交易案例是否真正具有可比性；说明确定贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允性分析选取的可比公司存在差异的原因及合理性；补充披露本次交易折现率选取与同行业可比交易是否存在重大差异。 （5）请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的资产负债率、市盈率和市净率水平、后续非关联业务的获取等，进一步披露本次交易评估作价的合理性，是否存在利益输送情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9、报告书显示，华发景龙、建泰建设对关联方应收账款和合同资产不计提减值准备，请结合关联方的信用状况及回款周期、以及同行业公司情况，详细说明对关联方不计提减值准备的合理性，并参照对非关联客户的处理以及款项可回收性等说明计提坏账准备对净利润的影响，是否涉嫌利用会计估计调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 10、标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则的。（1）请说明应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合企业会计准则的规定，并请列示已完工未结算的主要项目情况。（2）说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预期，与合同安排是否存在重大差异。（3）说明信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款及合同资产的减值准备计提是否充分。（5）说明本次交易标的资产评估预测是否以适用新会计准则为预测基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 11、报告书显示，建泰建设注册资本1亿元，但截止报告日，仅实缴650万元，实缴出资比例仅6.5%。其中股东启实投资和启哲投资承诺：“为支持建泰建设的业务经营需要，本企业承诺，将于2021年12月31日前履行上述认缴出资的实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效”。 请你公司补充披露本次重组交易价格是否包含上述出资义务，说明交易完成后公司是否附带出资义务，与建星建造、启哲投资对该部分出资义务的后续安排是否一致，建星建造、启哲投资将于2021年12月31日前履行出资义务的安排的原因及合理性，以及如建星建造、启哲投资不能按时完成实缴的解决措施及是否影响本次交易作价。 12、根据《备考财务报表》，交易完成后上市公司2019年度，2020年1-9月的收入规模从248,645.42万元、138,787.76万元上升到488,590.21万元，412,962.38万元，增长幅度分别为96.50%、197.55%。请你公司结合华发集团与你公司具体业务、管理模式的差异，本次收购会大幅增加关联交易，补充披露你公司有无管理水平、资金实力不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的经营风险、整合风险，以及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13、报告书显示，华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式，建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。请补充披露华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14、请补充说明你公司对于标的公司剩余股权的相关安排，是否有进一步收购计划，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 15、报告书显示，华发景龙2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他应收款余额分别为15.15亿元、18.33亿元、0.39亿元，分别占总资产的62.67%、61.41%、2.67%，短期借款分别为15亿元、18亿元、0亿元。请补充说明华发景龙发生大额往来款和短期借款的原因和合理性，是否收取相应的资金占用利息，相应的利息收入如何核算，上述款项借贷对华发景龙经营活动的影响，是否存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16、报告书显示，2018年度、2019年度、2020年1-9月华发景龙应付珠海华发集团财务有限公司利息支出分别为7,384.44万元、9,164.46万元、4,748.50万元，应付珠海铧金商业保理有限公司的利息支出分别为0、10,411.12万元、8,187.25万元，请说明上述利息支出的会计处理，是否涉及资本化，资本化的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司华发景龙的固定资产和无形资产的账面价值仅为193.96万元、78.14万元，建泰建设固定资产和无形资产的账面价值仅为171.65万元、12.99万元，资产价值较低，此外，建泰建设注册资本1亿元，仅有650万实缴资本。 （1）请结合标的公司报告期内员工人数及结构、区域分布、生产流程、所必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固定资产原值、无形资产较小的原因和合理性，能否满足收入高增长业务经营需要，后续是否有新的大额资产采购计划。（2）结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例。（3）补充说明建泰建设开展业务的主要资金来源及形成过程，并结合建泰建设设立以来的业务开展情况、维持日常经营所需资金情况等说明注册资本实缴不足，是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资金来源，是否存在由华发集团或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办公设备支出等成本费用的情形，后续是否会继续提供资金支持，相应的资金支持是否应支付利息费用，利息定价是否公允，相应的利息费用结余是否会从承诺业绩中扣除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18、报告书显示，人工成本是标的公司最主要的成本项目，且预计新劳动力供应仍显不足，劳动力成本上升。但2018年、2019年、2020年1-9月华发景龙支付给职工以及为职工支付的现金分别5,647.81万元、6,494.38万元、5,452.85万元，建泰建设支付给职工以及为职工支付的现金分别为0万元、1,110.48万元、1,727.52万元，人员支出占营业成本的比重较低。 （1）请补充披露交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况，并与同行业公司对比分析说明人均收入和产值水平与同行业公司是否一致，说明标的公司人员支出占营业成本的比重较低的合理性，是否存在大量外购劳务人员，如有，请说明外购劳务人员的数量、单价及费用情况，相关采购价格是否公允，人均产值是否合理，外购劳务费变动趋势与标的业绩变动趋势是否匹配，人均收入水平与同行业公司是否一致。（2）补充披露交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程，并进一步分析人工成本预测的合理性，结合行业竞争格局、客户关系、市场需求等，进一步说明发行人是否具备开拓非关联客户的人员储备，结合在手订单、公司目前相关业务人均产值等说明营业收入测算是否谨慎合理，并充分披露相关风险。（3）就人工成本变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分析。（4）请结合华发景龙和建泰建设的主营业务及其开展情况，说明建泰建设在营业收入远超华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大幅低于华发景龙的原因及合理性、说明相关人员费用入账是否完整，是否存在关联方为其代垫费用的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 19、请你公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异；明确减值报告中将采用的具体减值测试方法，双方就减值报告结果达成一致意见的保证措施，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致对业绩完成情况以及补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施，能否充分有效保护上市公司利益。 20、申请文件显示，报告期内建泰建设被多次行政处罚。请你公司补充披露报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21、申请文件第164页，企业自由现金流现值计算存在错误，请更正。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月28日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月20日
森源电气业绩大“变脸”。1月27日晚，森源电气披露2020年度业绩预告，公司预计2020年归母净利润由盈转亏，预计亏损8.50亿元至9.70亿元，同比下降9212.74%至10499.25%。2019年全年公司盈利932.76万元。公司去年三季报显示，去年前三季度实现营收11.83亿元，同比下降3.88%；归母净利润2044.68万元，同比下降79.28%。 对于2020年度净利润大幅下降的原因，公司表示，除了报告期内公司研发投入同比有所增加，公司新增固定资产折旧费用同比增加较多，使公司产品毛利率下降外，公司确定2020年需计提的资产减值准备金额合计为7.93亿元，从而导致归母净利润亏损。 资料显示，森源电气主营业务涉及输变电行业、新能源行业、轨道交通行业、环卫服务行业等，主要产品包括高低压电器元器件及成套开关设备、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、智能型充电桩、核电电力装备、智能制造（机器人）装备等及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。 森源电气称，基于谨慎性原则，为真实准确地反映公司的财务、资产和经营状况，公司对截至2020年12月31日的各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，判断应收账款、其他应收款、存货资产存在可能发生减值的迹象，确定需计提的资产减值准备金额合计为7.93亿元。其中，信用减值损失计提6.56亿元、资产减值损失计提1.37亿元。 森源电气关于2020年度计提资产减值准备和核销资产的公告进一步显示，公司应收账款单项计提涉及多个客户，且情况复杂状况不佳，包括被列为失信执行人、破产重整、经营活动现金流较差等。如因客户5在2020年9月正式宣告破产，森源电气不得不对该客户单项认定全额计提1.45亿元；因客户7经营活动现金流较差，且担保单位本年度的偿债风险较大，难以履行偿债义务，森源电气不得不单项认定全额计提1.21亿元。资产减值损失即存货跌价准备计提，则多来自由于客户原因合同取消的项目可变现净值低于存货成本，已发生减值。
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