8月3日，在多次延期后，近期风波不断的*ST群兴终于回复深交所问询函。 相关公告显示，由于2019年年报被出具无法表示意见的审计报告，深交所于7月6日下发问询函，要求*ST群兴就公司实际控制人及其关联方资金占用事项，再次进行严肃自查并披露结果，并对公司经营业绩和财务报表重点科目以及包括多位高管、董事离职、主营业务描述、子公司是否为“空壳公司”等事项表示关注。 在回复函中，除了再次明确实控人及关联方资金占用总额达到3.27亿元，且实控人已归还7000万元非经营性占用资金。*ST群兴也表示，增资康存数据事项以及投资沃民高科事项具有商业实质，不构成实际控制人及其关联方的资金占用。 对于其他事项。*ST群兴也在回复函中一一做出了解释，包括确认公司2019年度的收入、成本真实、准确、完整；表示不存在通过证券交易向关联方输送利益的情形；表明由于控股权发生变化且公司第三届董事会、监事会任期届满，导致公司报告期内董事、监事、高级管理人员变更较为频繁等事项以及将采取持续督促实际控制人按承诺还款、修订并完善公司相关内控制度等措施，以消除导致年报被“无法表示意见”的事项影响。 值得一提的是，因多名董事辞职，*ST群兴于7月16日发布公告称，将于8月4日召开临时股东大会，补选董事和监事。其中，原招行行长马蔚华将作为公司独立董事候选人。 该消息一出，二级市场上，公司股价应声上涨。从7月16日至8月3日，公司股价涨幅达到52.05%。8月4日公司股价再次上涨0.62%，报收4.85元/股，市值达到30亿元。 作为深圳“三驾马车”之一，马蔚华的加入是否会给公司带来“明星效应”？第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清对记者表示，“有的公司独董能带来资源，有的不能。这需要结合更多方面，以及公司本身的情况去考虑。有马蔚华的背景加成，对于*ST群兴未来的发展应该会有所帮助，但效果如何目前还无法判断。” 华讯投资高级分析师彭鹏也对记者表示，“作为已被退市风险警示并被证监会立案调查的上市公司，能够邀请到原招行行长马蔚华作为独立董事加入董事会，参与公司重大决策，无疑将提升公司形象，增强投资者对未来公司经营决策的信心。但独立董事的主要职责是客观地监督公司管理层，维护中小股东权益，防止内部人控制，未必能给上市公司的经营带来重大变化，后续的影响仍有待观察。” 除了马蔚华或成为独董的实际影响尚不明朗，公司补选董事会事项在近期似乎也有变数。7月27日，持有公司5.81%股份的股东郑凯松提交临时提案，提名两名董事朱洁玲、吴董宇和一名监事林捷。而三位人选中，有两位与王叁寿入主之前的群兴玩具颇有联系。公开资料显示，提名的非独立董事朱洁玲曾任群兴玩具销售部经理；提名的独立董事吴董宇，曾在2012年-2018年间，任群兴玩具证券事务代表。 实际上，提案人郑凯松在A股市场并不显眼，之前也并未持有公司的股份。天眼查显示，目前，郑凯松名下只有汕头市烽成佳贸易一家企业，该公司成立于2016年末，注册资金100万元，经营范围为儿童用品和玩具等，与*ST群兴曾经的主业相似。 今年5月14日，*ST群兴第一大股东群兴投资，将所持全部股份7243.11万股（占总股本的11.71%），转让给自然人给郑凯松（5.81%）和黄锐富（5.90%），对价分别为9521.7万元和9672.50万元，彻底从上市公司中退出。而随着群兴投资股权转让退出上市公司，对成都星河的投票权委托失效，成都星河等持有的投票权大幅降低。 今年3月，成都星河的一致行动人深圳星河还因自身资金需要，拟将持有的3360万股（占总股本的5.43%），以每股6元转让给李玥，金额合计达2.02亿元。 虽然因标的股权存在质押和冻结等权利限制，该笔股权转让仍未最终完成。但若上述股权交易全部完成，成都星河的表决权将由14.81%降至5.44%，成都星河和一致行动人所持上市公司表决权将由20.97%降至11.40%。 提案提交后，*ST群兴随即召开董事会，5名董事全部投票反对，该议案未获通过。提案被否的主要原因是提案人郑凯松自称作为控股股东明显与事实不符，《提议函》中存在虚假、不实陈述。候选人材料不真实、不全面，在规定期限内，未能提交相应的完整文件等。 对此，彭鹏对记者分析称，“群兴玩具控股股东持股比例不高，在上市公司经营遭遇挫折，并被监管当局调查的情况下，未来董事会人选被中小股东提出挑战也是情理之中，但郑凯松提交的文件并不完整，也未集聚到足够的持股，本次企图很明显是失败的。”
新华财经北京8月1日电7月31日，大连圣亚（600593.SH）发布《大连圣亚关于回复上交所问询函的公告》（以下简称“回复公告”），文内对董事会召开紧急事由是否合规、杨子平和磐京基金是否为一致行动人等表述出现两种截然不同的回复。 正在此事广受市场关注之时，大连圣亚现任法定代表人、董事长杨子平1日发布澄清声明称，依据公司第七届十八次董事会，公司聘请了北京德恒（杭州）律师事务所就回复提供法律意见，大连圣亚及董事会未曾聘请过北京高文律师（大连）律师事务所，无法判断其出具法律意见所依据资料的真实性。杨子平在发布的澄清声明中称，回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并且已向上海证券交易所、大连证监局等有关部门报告相关情况，并已启动向大连当地公安部门提起对相关责任人的刑事控告。
深交所连续下发的关注函，让暂时停止的顺利办控制权之争再度引起关注。 日前，有媒体称顺利办董事长兼总裁彭聪因涉嫌合同诈骗及挪用资金被警方立案侦查。随后，公司回复深交所关注函表示，报案人为公司第二大股东连良桂，彭聪则在回复函中表示“连良桂提出的刑事控告均属于诬告陷害”。而在真相尚未水落石出之前，彭聪提请再度召开临时股东大会并改选核心董事，两大股东围绕董事会席位的争夺仍在继续。 昔日合作伙伴反目 据媒体报道称，彭聪已被青海省公安厅立案，并称其涉嫌合同诈骗和挪用公司资金已被北京市公安局立案。值得注意的是，该案件报案人为公司第二大股东连良桂。 7月29日晚，深交所向公司下发关注函，要求公司于7月31日前确认上述情况是否属实，如属实，则需进一步对彭聪是否能正常履职、公司是否尽到信息披露义务以及关联风险等问题作出说明。 7月30日，公司回复称，董事长彭聪一直正常履职，未被采取任何强制措施，且该案不涉及公司资金被挪用。彭聪强调称，连良桂提出的刑事控告均属于诬告陷害。 彭聪表示，刑事案件的控告人连良桂因个人债务问题爆发，曾于5月7日以对彭聪进行刑事控告及操纵董事会罢免彭聪董事长职务等手段胁迫彭聪签署协议，要求彭聪支付其3亿元。之后，双方矛盾无法调和。 双方结识起源于2016年的并购案。2016年4月，青海明胶（顺利办前身）通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权，交易作价10亿元。公司向时任董事长连良桂和另一名自然人发行1.47亿股，募集配套资金10亿元。 收购和配套募资完成后，连良桂直接持有公司16.78%的股份，成为第一大股东。完成上述交易后，青海明胶转型从事企业互联网服务业务，连良桂退居幕后，公司董事长变更为彭聪。 业内人士称，双方矛盾大概率缘于顺利办股价近年来在二级市场表现不佳，定增价格倒挂引发的。据了解，连良桂2016年参与定增价格为6.8元/股，但截至7月31日收盘，顺利办股价仅为4.68元。 2019年4月，股东天津泰达与连良桂解除一致行动人协议后，顺利办股东阵营发生变化，连良桂与彭聪持股比例接近。截至2020年一季度，连良桂持有公司16.78%股份，为公司第一大股东，彭聪及其控制的百达永信合计持有公司16.18%股份，双方持股数量非常接近。在董事会席位上，双方也处于势均力敌状态。2020年一季报显示，公司处于无实际控制人状态。 在连良桂提请罢免彭聪，打响董事会席位争夺后，百达永信在7月2日和7月3日通过增持，目前彭聪合计持股比例提升至17.18%，超越连良桂成为公司第一大股东。 “逼宫”后董事长增持反击 5月6日，两大股东矛盾正式公开化。连良桂方面突然“发难”，通过董事会成员连杰等人召开非正式会议，对免除彭聪及董事会秘书黄海勇的事项进行了讨论。 5月27日，顺利办通过召开的董事会临时会议，审议通过了“提请免去彭聪公司董事长职务”“关于提请解聘彭聪公司总裁职务暨免去其担任的子公司执行董事、总经理的议案”等7项议案，正式罢免了董事长彭聪。 公告显示，连良桂、天津泰达、广西泰达三大股东共同提请免去彭聪职务的原因为，其“在担任公司董事、董事长暨总裁期间，个人涉嫌经济犯罪，案件已被公安机关受理”，但上述股东并未披露更多涉案细节。 其后，彭聪在接受媒体采访时表示，主张对其进行罢免的公司董事仍未提供任何关于其个人涉嫌经济犯罪且已经被公安机关受理的资料。同时，公司团队也已向青海省西宁市城西区人民法院提起诉讼，请求撤销上述董事会临时会议的相关决议。 6月9日，青海省西宁市城西区法院作出裁定：暂缓实施于5月27日形成的顺利办董事会临时会议决议，并叫停了原定于6月12日召开的临时股东大会，随后彭聪、黄海勇恢复行使了董事长及董秘职务。 在遭遇罢免闹剧之后，7月2日，彭聪方面通过增持，持股比例反超连良桂，上位第一大股东。 顺利办在最新的关注函回复中表示，彭聪自2016年12月担任公司董事长兼总裁后，带领公司成功转型为以企业互联网服务为主业的公司，彭聪系公司主营业务及全资子公司神州易桥的创始人，在其带领下，公司主营业务实现快速发展。 对此，连良桂方面意见却相左，他认为，彭聪作为公司董事并担任董事长、总裁期间，公司经营业绩出现大幅下滑，与实际经营规划偏差严重，其作为公司经营管理团队主要负责人员，对此应负主要责任。财务数据显示，2017年至2019年，公司营业收入分别为5.15亿元、7.35亿元、20.25亿元，但公司净利润却未能稳步增长，分别为6422万元、9328万元、-10.16亿元。 两大股东将正面交锋 如今，顺利办想再度召开股东大会也显得尤为“不顺利”。 在完成诉讼、增持等一系列“反击”之后，7月6日，彭聪方面提请召开2020年第二次临时股东大会，并提出12项议案，要求改选董事会。不过，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，同时未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且未及时披露相关信息。 7月23日，彭聪方面再次通过监事会提请召开临时股东大会，并提出12项议案，议案涉及到顺利办管理层重大人事变动，包括罢免两名董事、两名独董、两名监事以及选举两名董事、两名独董、两名监事。 彭聪及百达永信认为，5月6日至27日，公司董事连杰、赵侠，独立董事王爱俭、张青等人，违反公司章程规定的董事会会议召集条件和程序，擅自召集、召开临时董事会并作出决议、公告，严重损害了公司利益。 在股东大会通知发出后，连良桂方面也进行“反击”，并于7月27日向监事会提请增加临时议案，要求免去彭聪董事职务。 7月24日晚间，深交所下发关注函，要求顺利办说明董事会相关人员在收到股东提案后未及时公告，亦未召开董事会审议是否同意召开临时股东大会事项的原因。 7月30日，顺利办在回复中称，董事会工作人员考虑到公司稳定运营和避免主要股东之间的矛盾冲突，基于勤勉尽责的原则未发布股东提案公告，虽不符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的程序要求，但目的是为了维护公司长远发展且并未实质损害公司股东的权利，所以不存在未能勤勉尽责的问题。 目前股东大会已进入倒计时，两大股东将迎来首次正面交锋。围绕彭聪的立案侦查尚无定论，董事席位争夺战又再度升级，这无疑将给公司的正常经营带来不利的影响。
7月30日晚间，云煤能源（600792）发布公告，董事会于当日收到上市公司董事长彭伟、常务副总经理周春宏提交的书面辞职报告。 公告披露，因工作调整原因，彭伟申请辞去在云煤能源第八届董事会中担任的董事长、董事及董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关职务；因工作调整原因，周春宏申请辞去在云煤能源担任的常务副总经理职务。 云煤能源表示，彭伟的辞职不会导致上市公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作和公司的日常生产经营；周春宏的辞职不会影响云煤能源的日常生产经营。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，彭伟、周春宏的辞职报告自送达云煤能源董事会之日起生效，在上市公司董事会选出新任董事长前，将由上市公司副董事长兼总经理王炳海代为履行董事长职责。 云煤能源指出，彭伟、周春宏在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为上市公司的规范运作和持续健康发展发挥了重要作用。云煤能源董事会对彭伟、周春宏在任职期间为上市公司做出的贡献表示衷心感谢。 早在6月29日，云煤能源董事会还收到董事会秘书张炜强的书面辞职报告，张炜强因个人原因申请辞去该上市公司董事会秘书职务，辞职后其本人不再担任云煤能源任何职务。在董事会秘书空缺期间，将由云煤能源财务总监张琳代行董秘职责，直至上市公司聘任新的董事会秘书，董事会将尽快选聘新的董事会秘书。
7月29日晚间，大连圣亚发布公告称，公司当日在新任董事长杨子平的召集下召开“紧急董事会”，在2名董事拒绝出席、1名董事缺席的情况下，公司董秘丁霞被解聘。对此，上交所当晚下发监管函，要求大连圣亚说明解聘的合理性。 两董事拒绝出席“紧急董事会” 公告显示，此次董事会从召集到召开再到形成决议，不到5个小时。9时39分，会议召集人杨子平在董事会群里通知，拟于13时30分召开临时董事会。12时38分，杨子平通知议题为解聘董秘。13时30分，会议在微信群内以书面意见方式召开；13时49分，杨子平宣布议案通过，会议结束。会议期间没有唱票和监票。14时05分，杨子平发出会议决议。 如此“高效”的董事会引发部分董事的反对。只有6人出席了此次“紧急董事会”，独立董事梁爽和职工董事肖峰拒绝出席会议，非独立董事吴健缺席会议。吴健和梁爽由大连圣亚控股股东星海湾投资提名，肖峰是公司原总经理。 三人均对此次“紧急董事会”的程序表示质疑。梁爽表示，会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职；吴健表示，收到会议正式通知距离会议召开不足1个小时，已违反公司章程规定，无法对本次董事会议案发表任何实质性意见，要求董事会的通知和召集流程应依法合规，并预留充足的表决时间。 肖峰则表示，该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由不成立。公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显为公然操控董事会。 上交所要求说明解聘合理性 公告显示，此次解聘董秘的议案由杨子平一方提出，理由为丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露。会议还决定暂由杨子平代行董秘。 对于该理由，梁爽和肖峰均表示反对：公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信息披露、未勤勉尽责的情况。肖峰表示，解聘董秘、解除高管劳动合同理由属于捏造，并且不合法、不合规。 丁霞也在公告中表示，提案严重背离事实真相。自2011年任职公司董秘，其所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信息披露、未勤勉尽责的情况。对此，她将向证监会、交易所等监管部门详细报告，并保留诉诸法律的权利。 丁霞表示，杨子平自改组董事会后屡屡干扰董秘履职，多次索要信息披露EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信息披露要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信息披露开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。 对于本次董事会的合规性，丁霞也提出质疑。其表示，会议以所谓紧急情况为由在董事会群里发出通知，未按照公司章程、董事会议事规则等相关规定由董事会办公室盖章发出通知，以微信群文字方式召开，召集人也并未在会议上就紧急情况作出说明，会议由杨子平个人宣布统计结果，不符合董事会议事规则中，会议应在1名监事或者独立董事的监督下进行统计的规定。 大连圣亚的持续动荡也再度引发监管部门关注。董秘被罢免后，上交所火速下发监管函，要求大连圣亚说明解聘理由，并论证理由的充分性及合理性。上交所同时指出，根据规定，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告，并请董事会秘书就本次解聘理由作出陈述。 同时，对于此次“紧急董事会”，上交所要求大连圣亚说明本次董事会的具体事由和必要性，并结合2名拒绝出席会议董事的意见，论证会议召集召开程序的合规性，并请监事会、律师发表意见。
顺利办个别董事于5月发起的罢免董事长“闹剧”，在遭当地法院叫停后，如今再遭监管部门问责。更具戏剧性的是，最新公告显示，在通过增持上位顺利办第一大股东之后，顺利办董事长兼总裁彭聪及其一致行动人百达永信已提请召开临时股东大会罢免相关董事，并对董事会进行改选。 实际上，这是顺利办两大股东阵营之间的“对决”。一季报显示，顺利办处于无实际控制人状态，连良桂持股16.78%，上述持股的约99.96%处于质押状态。彭聪及其一致行动人百达永信通过增持，合计持股比例增至17.18%，反超成为顺利办第一大股东。 在置出青海明胶资产后，彭聪一直是顺利办唯一主业及核心子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司的负责人。连良桂则已在多年前退出上市公司的经营管理，其子连杰至今为顺利办董事。 “申请召开本次临时股东大会并对董事会进行改选是不得已的办法，彭聪一方一直在尽力负责上市公司主业经营，但部分董事与人员的发难，极大影响了上市公司的稳定与发展。”彭聪方面相关人士7月23日表示。 表面上看，顺利办两大股东阵营此前多年相安无事，但伴随彭聪一方意欲增持，两方矛盾在今年5月爆发。 最新公告的股东提案指称，今年5月6日至27日，顺利办董事连杰、赵侠，独立董事王爱俭、张青等人，违反公司章程规定的董事会会议召集条件和程序，擅自召集、召开临时董事会并作出决议、公告，严重损害了公司利益。 5月27日，顺利办部分董事甚至召开董事会临时会议，审议通过了《关于提请免去彭聪公司董事长职务的议案》《关于推举连杰暂时代为履行董事长职责的议案》《关于提请召开公司临时股东大会免去彭聪公司董事职务的议案》等。 不过，根据青海省西宁市城西区法院下达的《民事裁定书》，上述董事会决议第一时间被裁定“叫停”，彭聪恢复行使顺利办董事长、总裁职务。 7月23日，顺利办收到青海证监局行政监管措施决定书。青海证监局认为，顺利办此前的“闹剧”存在多方面问题：其一，5月27日董事会决议公告信息披露不准确，公告会议通知时间、通知方式与实际情况不符；其二，相关内部控制制度执行不到位，高级管理人员提名、任免不规范。 最新公告显示，根据彭聪、百达永信一方申请，顺利办将于8月10日召开2020年第二次临时股东大会，并审议多项议案，包括罢免董事连杰、赵侠，独立董事王爱俭、张青，监事于秀芳、王进的议案。此外，根据彭聪、百达永信一方提议，拟选举汪洋、高杨、吴亚、陈胜华为董事，选举刘强、林琨为监事。 目前，顺利办两大股东阵营之间持股差距微弱，届时的董事会改选，将有可能更多依仗青海国资与中小投资者的力量。
ST浩源7月13日发布公告称，在公司召开的第四届董事会第五次会议上，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长》、《关于改选公司第四届董事会各专门委员会委员和主任委员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于更换公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 值得注意的是，通过本次改选，公司董事长、副总经理、财务总监及董事会秘书均被换人。张云峰先生接替了公司原董事长周举东成为公司第四届董事会期间董事长，简历显示张云峰先生最高学历为产业经济学硕士，最近任职为2018年6月至今，与新疆浩源天然气股份有限公司共同设立上海源晗能源技术有限公司并出任董事总经理。 朱航先生接替了吐尔洪·艾麦尔先生成为公司第四届董事会期间副总经理，简历显示朱航先生最高学历为硕士研究生，最近任职是在武汉理工大学于2018年5月至2020年6月担任科技成果转化中心区域主任及2020年6月担任硅酸盐研究中心教师。 徐培蓓女士接替张歌伟先生成为公司第四届董事会期间财务总监，并同时担任董事会秘书。简历显示徐培蓓女士最高学历是香港中文大学会计学硕士，此前最近任职上海源晗能源技术有限公司财务总监、杭州特盈能源技术发展有限公司财务副总。 本届董事、高管班子将如何带领ST浩源前进，值得资本市场关注。
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