10月11日晚间，成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”）披露2020年前三季度业绩预告显示，报告期内，公司经营计划稳步推进，建筑类用胶和工业类用胶发展势头良好，销售业绩持续双增长，预计实现归属于上市公司股东的净利润1.3亿元至1.47亿元，同比增长57%至77%。 记者注意到，硅宝科技近年来呈现业绩高速增长态势。2019年，其归母净利润同比增速达102%，2020年，公司经历疫情在第一季度带来的冲击以后，上半年实现归母净利润同比增长60.68%。从此次披露的前三季度业绩预告来看，公司业绩显著增长的趋势有望得到延续。 硅宝科技表示，近年来，随着国民消费水平提升，用户对品牌、品质、服务等要求日益提高，市场和资源不断向一线品牌聚拢，呈现出龙头份额持续提升的趋势。公司作为有机硅密封胶龙头企业，凭借强大的品牌优势，市场份额快速提升，大客户数量及采购占比持续增加，建筑类用胶市场占有率进一步提升。 2020年前三季度，公司电子电器用胶进口替代加速，太阳能光伏用胶等多领域快速发展以及拓利科技良好的盈利能力助力公司工业类用胶业绩稳步提升。报告期内，硅宝科技预计非经常性损益对利润的影响金额约为人民币1000万元至1100万元。
*ST江特前三季度净利润预增209%-286% *ST江特披露前三季度业绩预告。公司预计2020年前三季度盈利2,000.00万元-2,500.00万元，比上年同期上升208.60%-285.75%。业绩变动主要原因为电机业务利润增长，处置子公司投资收益增加。 巨星科技前三季度净利润预增40%-50% 巨星科技披露前三季度业绩预告。公司预计2020年前三季度盈利101,893.91万元-109,172.04万元，比上年同期增长40.00%-50.00%。 裕兴股份前三季度净利润预增10%-30% 裕兴股份披露前三季度业绩预告。公司预计2020年前三季度盈利8,187.30万元-9,675.90万元，比上年同期增长10%-30%。
9月14日，长春高新因“一个跌停”引发市场广泛关注。9月15日早上，公司发布三季度业绩预告后，股价暂时稳住，收盘涨3.16%。不过，长春高新因信披公平性存疑，9月15日晚间收到深交所的关注函。 深交所指出，长春高新第二大股东金磊作为子公司金赛药业总经理，在金赛药业机构调研会议上发表了“其他城市营销模式内部还是有问题，三季度不好也有内部松懈的原因，7月同比下滑”、“金赛药业明年的业绩展望从增长35%下调至25%”等有关主要子公司金赛药业业绩以及“由于需要交税10亿元，年底还会做减持”等有关减持股票的言论。 对于长春高新9月14日股价罕见跌停，市场普遍认为跌停与上述言论有关。 继跌停走势之后，长春高新15日早间发布了一份靓丽的三季报业绩预告，预计2020年前三季度盈利21.71亿元至22.95亿元，同比增长75%至85%。 对于三季报业绩大幅预增的原因，长春高新给出的解释是，控股骨干医药企业收入增长；公司2019年实施重大资产重组，公司于2019年11月完成了对金赛药业29.5%少数股东股权的收购，因此公司自2019年11月起按持股比例99.5%合并金赛药业的财务报表。 而这一解释与长春高新半年报几乎完全吻合。长春高新2020年半年报显示，金赛药业实现营业收入25.35亿元，占长春高新上半年营收的65%；实现净利润11.29亿元；占长春高新上半年净利润的86%。 不论是长春高新半年报业绩的大幅增长，还是三季报业绩预增，都得益于以金赛药业为代表的医药板块的良好表现。 对此，深交所要求公司结合金赛药业营业收入、净利润占公司营业收入、净利润比重的历史情况，说明市场能否通过获知金赛药业业绩而直接推断公司相应期间业绩。 此外，交易所要求公司补充披露7月1日至9月30日期间的预计业绩与上年同期相比的变动情况，在此基础上说明金磊上述业绩相关言论是否属实；公司是否存在有选择性地、私下向特定股东披露、透露或者泄露未公开信息，是否存在违反公平信息披露原则的情形。 除业绩情况外，交易所还关注到金磊减持股票的问题。 长春高新在刚刚披露的三季报业绩预告中称，按照公司2019年重大资产重组方案中相关协议，金磊2019年度业绩承诺已达成，其在2020年12月底将有部分股票具备减持条件。但其减持的额度、减持的具体时间和减持的方式应遵守“短线交易禁止”、“大股东减持新规”等监管规则。目前，金磊尚不具备减持条件，公司也未接到其关于减持股票安排的报告。 对此，深交所要求长春高新结合金磊目前持股及股份限售情况，在函询的基础上说明其是否存在减持计划，上述减持相关言论是否属实。同时结合信息披露相关内控制度及其执行情况，说明公司是否存在有选择性地、私下向特定股东披露、透露或者泄露未公开信息，是否存在违反公平信息披露原则的情形。
继风电光伏为代表的电气设备之后，三季度业绩向好的汽车板块今日大涨！ 统计局最新公布的8月份规模以上工业增加值增数据显示，电气机械和器材制造业、汽车制造业同比增长15.1%和14.8%，处于领跑位置。 详情请扫二维码↓
东方财富Choice数据显示，10家皖企率先对今年前三季度的业绩进行了预告，业绩预测分化较大。9家公司预计三季报净利同比将下滑，部分公司明确表示下滑幅度超过50%。此外，中电兴发预计前三季度净利润同比增幅超过50%。 3家企业预计 前三季度净利同比下滑超50% 受疫情影响，安徽部分上市公司预计前三季度业绩下滑明显。其中，德力股份、泰尔股份、楚江新材明确表示净利润下滑或超50%。 德力股份发布的三季度业绩预告显示，预计前三季度业绩亏损300万元至450万元，原因是疫情影响了公司外贸出口，公司采取了减产措施，而国内市场逐步复苏还需要时间。泰尔股份预计前三季度净利润为359.27万元-898.18万元，下降50%-80%，原因是受疫情影响，上半年公司业务上下游企业复工复产延迟以及物流限制，使产品无法及时交付，公司营业收入减少，利润减少。楚江新材则表示，预计前三季度实现净利润1.6亿元-2.1亿元，同比下降41.07%-55.10%，业绩下降主要是受新冠肺炎疫情影响。但随着公司生产经营的恢复，市场需求回暖，金属基础材料盈利空间逐步恢复。 此外，还有几家公司预计三季报业绩表现不尽如人意。在两家科创板企业中，埃夫特表示，受全球新冠肺炎疫情影响，预计年初至9月30日累计净利润及全年净利润仍为亏损状态。皖仪科技称，下半年公司将持续加大研发投入，短期内可能无法产生效益；同时，疫情对产品验收及市场推广均有影响。因此，公司预计年初至三季报报告期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动。 皖通高速公告称，疫情期间免费政策对公司2020年上半年净利润影响很大，目前相关配套保障政策尚未确定，公司年初至三季报期末的经营业绩亦具有较大不确定性。惠而浦表示，经营环境劣向改变，市场需求不足，竞争进一步加剧，国外订单不可预见性增强。 相较之下，中电兴发表现抢眼，其在半年报中表示，预计公司前三季度净利润约为2.49亿元-3.32亿元，同比增长50%-100%，基本每股收益0.37元-0.49元，增长50.02%-100%。主要系公司智慧城市业务增长和联通混改业务利润增加所致。 “前三季度公司智慧城市订单业务收入同比有较大增长，使得这块业务的净利润同比增长。”中电兴发相关工作人员对记者表示，“上半年尽管有很多不利因素，但公司仍积极参与了广西联通综合改革合作项目，承包运营贵港、梧州、钦州、百色4个地市分公司的通信业务。还中标了河南锦尚土地整治以及中方县国有建设用地增减挂钩这两个项目。公司复工后全员共同努力，克服各种困难，实现了快速发展。” “两山”景区 游客接待量持续恢复 旅游业受疫情影响大，安徽“两山”（黄山、九华山）业绩下滑明显。 数据显示，上半年黄山旅游实现营业收入2亿元，同比下滑72.53%；净利润亏损8842.42万元，同比下降152.60%。受疫情影响，上半年黄山景区累计接待进山游客51.6万人，较去年同期的162.4万人减少110.8万人，降幅为68.2%；索道及缆车累计运送游客99.95万人次，同比减少69.41%。公司表示，鉴于疫情尚存在不确定性，预测年初至下一报告期期末的累计净利润同比可能有较大幅度下滑。 九华旅游方面，1月份-6月份九华山景区累计接待游客248.79万人次，同比下降59.02%。公司上半年实现营业收入7692.68万元，同比下降73.50%；净利润亏损3145.40万元，同比下降139.03%。 但记者从公司方面了解到，传统旺季暑假过后，十一黄金周即将来临，目前“两山”的景区游客接待量在持续恢复。 黄山旅游相关负责人对记者表示：“景区目前游客接待量由1.5万人提高到了2.5万人，但相比以前高峰时日均5万人的流量还是有很大差距的。今年情况特殊，十一黄金周仍然实行门票预约，客流也有50%的限制。不过目前景区游览秩序正在有序恢复。” 九华旅游相关负责人对记者表示，6月份九华山景区的寺庙开始恢复游客接待，加上7、8月份的暑假，公司第三季度游客接待量持续恢复。 “目前来看，上半年被压制的旅游需求正得到逐步释放。今年国庆长假有8天时间，人流量应该迎来小高峰。从长远看，疫情不会对公司长期经营和核心竞争力产生重大不利影响，在疫情得到有效控制后，旅游行业或将出现恢复性消费，迎来终端需求释放的拐点。”公司负责人称。
考虑到海外疫情逐步进入稳定期以及新冠疫苗有望于下半年上市，医疗器械的业绩增速可能在接下来1-2个季度逐渐回调；但同时随着国内疫情的持续控制，医疗服务也必然逐步恢复，预计行业整体在接下来仍将维持不错的业绩增长。 摘要 行情回顾：上月全市场整体延续了此前的赚钱效应，市场表现稳中向好，而受新冠疫苗热度回落、集采等因素驱动，医药板块表现不佳。具体而言，上证综指上涨2.59%、沪深300上涨2.58%、申万医药行业指数下跌2.77%，跑输沪深300指数5.35个pct，居28个一级子行业第26。 7个三级子行业中，生物制品因新冠疫苗板块下跌而回调16%，医疗服务凭借Q2业绩复苏等大涨7%，药店、原料药、商业等子领域也均出现较好涨幅，其余多个行业则跑输大盘。 行业估值方面，截至8月底，申万医药行业估值在59.93倍PE-TTM，相对沪深300溢价率约292.88%，均处于历史高位，上月行业估值和溢价率有所下降。 投资策略：上月相关部门更新了医保基金数据、诊疗服务数据以及医药制造业数据，整体而言医药板块在疫情后持续恢复的态势非常明确。上市公司整体在Q2也实现了3%的收入增长和31%的业绩增长，但各板块的业绩表现差异巨大。其中，医疗器械作为疫情下最为受益的板块在二季度实现了230%的业绩增长；CXO、ICL、医疗服务、疫苗等高景气板块在Q2均实现了明显复苏；但化学制剂、中药、医药商业等多个子行业的业绩表现仍然不佳，甚至仍处于负增长，暗示全行业的彻底回暖仍需一段时间。 考虑到海外疫情逐步进入稳定期以及新冠疫苗有望于下半年上市，医疗器械的业绩增速可能在接下来1-2个季度逐渐回调；但同时随着国内疫情的持续控制，医疗服务也必然逐步恢复，预计行业整体在接下来仍将维持不错的业绩增长。 由于下半年以来医药板块整体弱于大市、二季度业绩也实现较快增长，进入9月后行业估值及溢价均出现一定下降，目前行业估值约54倍PE-TTM，相对沪深300指数的溢价率约250%，但整体仍处于历史的中高位水平。我们认为在高估值背景下，受下半年政策密集出台、潜在合规整治以及疫情进展的不确定性影响，行业整体或仍存在一定的调整压力。 正文 市场回顾：医药行业上月弱于大市 8月全市场整体延续了此前的赚钱效应，市场表现稳中向好，而受新冠疫苗热度回落、集采等因素驱动，医药板块表现不佳。具体而言，上证综指上涨2.59%，沪深300上涨2.58%，申万医药行业指数下跌2.77%，跑输沪深300指数5.35个pct，居28个一级子行业第26。 7个三级子行业中，生物制品因新冠疫苗板块下跌而回调16%，医疗服务凭借Q2业绩复苏等大涨7%，药店、原料药、商业等子领域也均出现较好涨幅，其余多个行业则跑输大盘。从重点子板块来看，此前领涨的疫苗股在8月悉数回调，医疗服务和CXO表现较好，龙头药械企业表现平淡。 行业估值方面，截至8月底，申万医药行业估值在59.93倍PE-TTM，相对沪深300溢价率约292.88%，均处于历史高位，上月行业估值和溢价率有所下降。由于医药板块Q2业绩相对大盘整体较好，9月行业估值下调至约54倍PE-TTM，但仍处高位。 投资策略：行业整体或仍存在一定调整压力 上月相关部门更新了医保基金数据、诊疗服务数据以及医药制造业数据，整体而言医药板块与各行业在疫情后持续恢复的态势非常明确，上市公司整体在Q2也实现了3%的收入增长和31%的业绩增长（扣非归母净利润，下同），但各板块的业绩表现差异巨大。其中，医疗器械作为疫情下最为受益的板块在二季度实现了230%的业绩增长，且其利润占行业比重也达到37%的历史新高水平，主要就是在全球疫情背景下医用防护产品、新冠检测试剂以及相关治疗用器械的出口和内销均实现快速增长；CXO、ICL、医疗服务、疫苗等高景气板块在Q2均实现了明显复苏，与此对应的是二季度医疗服务和生物制品板块分别实现了34%和26%的业绩增长；但化学制剂、中药、医药商业等多个子行业的业绩表现仍然不佳，甚至仍处于负增长，暗示全行业的彻底回暖仍需一段时间。 考虑到海外疫情逐步进入稳定期以及新冠疫苗有望于下半年上市，医疗器械的业绩增速可能在接下来1-2个季度逐渐回调；但同时随着国内疫情的持续控制，医疗服务也必然逐步恢复，预计行业整体在接下来仍将维持不错的业绩增长。 市场方面，8月A股整体延续了此前的赚钱效应，市场表现稳中向好，但受新冠疫苗热度回落、集采等因素驱动，医药板块表现不佳。而由于下半年以来医药板块整体弱于大市、二季度业绩也实现较快增长，行业的估值及溢价均出现一定下降，目前行业估值约54倍PE-TTM，相对沪深300的溢价率约250%，但整体仍处于历史的中高位水平。我们认为在高估值背景下，受下半年政策密集出台、潜在合规整治以及疫情进展的不确定性影响，行业整体或仍存在一定的调整压力。 行业动态点评：上市公司中报业绩分化明显 行业运行数据跟踪点评 1）医保局发布2020年Q2医保基金运行情况 截至2020年中，全口径基本医保参保人数13.43亿人（不含生育险），覆盖率稳定在95%以上，其中职工医保3.31亿人，城乡居民医保10.12亿人；2020年上半年医保基金总收入11232.67亿元（-10%，含生育险，下同），总支出9338.20亿元（-1%），基金收支在Q2环比Q1均有明显的复苏。我们认为，基金收支环比改善主要系国内新冠疫情得到控制后全国的复工复产、复商复市以及诊疗行为的逐渐恢复，同时，医保基金收支结余仍在持续缩小，预计控费方向亦不会调整。 2）卫健委更新1-6月全国医疗服务数据 2020年1-6月，全国医疗卫生机构总诊疗人次32.7亿人次，同比下降21.6%，其中医院14.3亿人次，同比下降21.4%，基层17.2亿人次，同比下降21.8%；1-6月全国出院1.06亿人次，同比下降16.6%，其中医院0.84亿人次，同比下降15.8%，基层0.17亿人次，同比下降20.4%；1-6月医院病床使用率68.4%，同比下降17.5个pct，社区卫生中心及乡镇卫生院的使用率分别42.5%和51.4%，同比分别下降11.1和11.6个pct。 单6月来看，诊疗服务已经快速恢复、住院恢复更快，但同比均仍处下滑通道。2020年6月，全国医疗卫生机构诊疗人次6.3亿人次，同比下降9.7%，环比上升5.9%，其中医院2.9亿人次，同比下降7.1%，环比上升5.6%，基层3.2亿人次，同比下降11.9%，环比上升6.1%；6月出院人数0.20亿人次，同比下降2.5%，环比上升3.0%，其中医院0.16亿人，同比下降0.8%，环比上升3.6%，基层0.03亿人，同比下降7.2%，环比下降0.5%。 3）统计局公布医药制造业最新运行数据 2020年1-7月医药制造业实现营业收入13048.5亿元（-1.1%），实现利润总额1854.8亿元（+5.0%），收入和利润增速均明显低于去年同期，但是环比增速均在持续改善。单7月来看，收入和利润增速均已快速恢复并接近去年同期水平，具体而言，7月医药制造业实现营业收入1954.6亿元（+3.7%），实现利润总额268.8亿元（+25.6%）。 此外，近期行业利润增速明显高于收入增速，主要系营业费用仍处于明显下滑周期，恢复很慢，我们估计一方面是医疗服务仍处于下滑通道，因此制造业企业的营业费用也仍处于下滑通道，另一方面是新冠检测等器械产品收入大增，但是实际运行并不需要过多费用投入，预计后续随着诊疗恢复和疫情控制，费用率也将恢复，利润增速逐渐与收入增速匹配，并逐步恢复至去年水平。 行业重要政策进展点评 1）药械带量采购稳步推进 8月全国药品第三批带量采购工作正式开展，56个品种均有多家企业中标，相较最低有效申报价，价格平均降幅超50%，若以此前中标价作基数，大部分产品价格降幅超70%，但资本市场对此反映较弱。我们认为主要系：1）药品乃至耗材集采方向的确定性和降价的确定性已被资本市场消化，因此相关板块预期已经很低；2）不同企业在集采产品市占率、产品与利润结构上差异很大，但多数企业均已布局创新，格局差的仿制药已不构成长逻辑；3）此轮集采对龙头企业业绩影响不大，且业绩影响需要1-2年才能具体测算。 耗材方面，重庆-贵州-云南-河南四省市对吻合器等耗材进行带量采购，价格平均降幅65%，最高降幅98%；上海对人工晶体等耗材进行带量采购；江苏、安徽、福建等多省市对人工关节、人工硬脑（脊）膜等产品进行带量采购，降幅依然较大，且部分分组存在明显淘汰，或对行业生态造成较大影响。 2）医保支付谈判工作稳步推进 医保局发布2020年国家药品目录调整工作方案和调整申报指南，新版本调整了上市日期限制至8月17日。目前新一轮医保工作已经开展，目前处于企业申报阶段，同时医保局医药管理司司长对市场放风，预计今年医保谈判成功率不会太高（去年约65%的成功率）。 3）其他 河南、河北等地方医保目录开始“清洗”，分别预计20年年底前和22年年底前将增补产品调出医保； 卫健委再次组织召开纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风部级联席会议，预计合规问题仍将是下半年行业运行中的重要风险之一； 医保局发布职工医保个人账户改革方案（征求意见稿） ，预计未来普通门诊开始纳入统筹支付，单位缴费全部划入统筹、医保个人账户不超参保缴费基数2%，职工医保可用于本人及配偶、父母和子女在定点药房的药品器械耗材支付； 药监局发布新冠疫苗研发指导原则、近视新药研发指南（征求意见稿）等，其中新冠疫苗研发指南要求疫苗的保护效力在 50%以上、持久性至少 6 个月，安全性方面不允许出现 ADE 效应等。 行业最新动态点评 1）上市公司陆续披露中报，业绩整体处于恢复通道 8月上市公司中报密集披露，全行业321家A股上市公司（剔除新股）上半年合计实现营业收入8686.67亿元（-1.8%），实现扣非归母净利润690.03亿元（+8.2%），单季度来看，二季度A股医药行业上市公司合计实现营业收入4661.76亿元（+3.4%），实现扣非归母净利润426.04亿元（+31.1%），上市公司经营情况与前述行业数据基本吻合，处于疫情后恢复期。 但从行业来看，各子领域的分化非常严重。疫情下医疗器械受益最为明显（器械出口+医用防护+新冠检测），单季度扣非归母净利润达到163亿，同比增长230%；医疗服务内部的CXO、ICL以及连锁医疗服务整体均实现较好增长和恢复，单季度扣非归母净利润20.27亿元，同比增长33.7%，环比也实现扭亏；生物制品和原料药因下属的疫苗、生长激素、CXO、维生素等核心龙头公司的业绩确定性而分别获得25.6%和55.2%的同比增长；除此之外，化学制剂、中药以及医药商业等子行业的业绩表现仍然不佳，甚至仍为负增长。 2）海外疫情持续爆发，疫苗研发备受关注 8月国内多地的疫情防控效果较好，大陆基本没有本土新增病例，新疆、辽宁以及广东的疫情控制效果得以持续，香港的日新增病例也持续下降，目前稳定在10-20例的较低水平。我们仍然认为受益于防控措施，国内疫情很难出现大规模爆发，但持续不断的海外输入病例又注定国内疫情将长期处于稳中有变、防控不减的局面。 近日海外日新增病例维持在 20-30 万例，累计确诊超 2500 万人。印度、巴西和美国三大核心国家中，印度持续爆发，巴西相对稳定，美国在8月逐渐稳定在 3-5 万/天；其他国家/地区方面，秘鲁等南美国家和法国等部分欧洲国家均延续了此前就已比较明显的二次爆发，法国日新增病例已接近历史新高。整体而言，全球疫情复杂多变、长期持续，疫情发展的核心变量依旧在于疫苗进展。 近日上海公共卫生中心临床中心专家表示目前新冠 ADE 现象确实存在，并且比例不低，相关结果尚未发布且不确定是否会发表在经同行评审的期刊上，预计将给新冠疫苗及药物研发增添一层阴影。不过上市时点方面，我们暂仍维持年内有疫苗上市的预期：国内已于7月22日国内启动了疫苗紧急使用，主要针对医务人员、城市服务人员等先建立一个免疫屏障，目前多个疫苗均处于三期阶段；海外方面，BioNTech与 Moderna 预计10月能出三期结果，AZ和辉瑞等此前发言也均称预计10 月将递交紧急授权申请并供应美国。
重大资产重组中，业绩承诺已经司空见惯、屡见不鲜，几乎成了重组交易的“标配”。但在境外主要资本市场上，此类业绩承诺却并不多见。从制度安排初衷来看，业绩承诺的推出本是意在规范重组标的的高估值。背后的逻辑在于，交易的高估值要有实在的业绩兜底，才能有支撑、见真章。但市场实践到今天，业绩承诺却反似成了重组交易定价的一道“保险”，似乎有了业绩承诺就能有高估值。这背后，到底发生了什么？ 不妨先来做点实证分析。统计显示，2015年至2019年，沪市完成重大资产重组360家次，其中八成设置了业绩承诺。各个年度中，完成业绩承诺的公司占比分别为91%、86%、76%、72%、83%，至少七成以上的公司重组标的如约完成了业绩承诺。这么来看，业绩承诺大体还是比较靠谱的，不少公司还超比例完成业绩承诺。通威股份当年收购光伏资产，产业链日趋完善，业绩承诺累计完成率超170%，成为高纯晶硅龙头。克来机电装入上海众源后，承诺累计完成率也达到140%以上，带动公司近年业绩保持30%的增速。 面上如此，但具体分析看，也出现一些市场有所不满、为之诟病的问题。比较明显的是，业绩踩线达标的情况比较突出。还拿前述360单重组的数据看，有近六成公司的业绩承诺完成率在100%至110%之间。“精准”踩线的背后，有些公司业绩“拼凑”迹象明显。某制造业企业重组交易对方通过虚构海外销售、提前确认收入、签订“阴阳合同”等多种方式虚增经营业绩近3亿元。更为隐蔽的是，有些标的在承诺期内表现不错，期限一满却立即变脸，业绩大幅下滑。比如，有家医药公司2016年进行收购，3年业绩承诺基本踩线完成，待到承诺期届满，不仅业绩下滑超过七成，还被出具无法表示意见的审计报告。再比较干脆的，就是业绩根本没能实现。例如，某家电子公司收购时把收购必要性讲得信誓旦旦，重组标的第1年尚能踩线完成业绩承诺，此后2年不仅没达标，完成比率还逐年下滑，第3年仅能实现一半左右。 更让市场不太满意的是，有的公司非但业绩承诺不达标，当初约定的补偿也兑现不了。这里面，有的是承诺方拿不出真金白银，有的早就把换来的股份进行质押甚至被冻结，股份补偿也遥遥无期。这些年，因为业绩补偿诉诸公堂的案例也并不鲜见。例如，某医药公司重组标的连续4年未能实现业绩承诺，面对近4亿元业绩缺口，公司最终向法院提起诉讼；有家系统集成公司2015年进行收购，3年合计仅实现承诺总业绩的18.92%，交易对方不仅未按时、如约履行业绩补偿义务，还把交易得来的股份减持了之，再想追回补偿就难上加难了。 再往深里分析，业绩承诺这一安排还存在内在商业逻辑上的困境。按说，重组交易要发挥作用，靠的是上市公司和标的企业之间的有效融合，发挥协同整合效应。实际情况是，有了业绩承诺，反倒使得上市公司在标的资产管控和整合过程中缩手缩脚。管控得紧了，交易对方容易说标的公司后续经营是上市公司管的，业绩如何他担不了责任。这一情况使得实践中有不少重组往往是资产进了公司，但管理还在交易对方手中，俗称为“并表式”收购。这就衍生出了不少问题，有的标的资产业绩造假，有的更是完全失控。有家轨道交通设备生产商2017年信心满满地以34亿元进行收购，次年就爆出标的资产原实控人大额违规担保、虚增收入和虚假采购等财务造假行为，最后不得不以4亿元对价把标的公司转出，损失不可谓不惨重。这两年，市场上还发生了多家上市公司对标的资产完全丧失控制、无法获取审计资料、无法派驻董事进行管理等极端情况。 问题的根子到底在哪里？答案恐怕还是在于，有些市场交易主体谋求短期利益和个体利益的心思太重、诚信不够。这背后，业绩承诺机制上有个不太为人所熟知的“乘数效应”，常常被一些动机不纯的人利用。资产交易的估值一般是按市盈率倍数来计算的。这也就意味着，业绩承诺的基数变化往往会带来估值上成倍的增长。举例来说，业绩承诺增加1亿元，以市盈率20倍算，交易估值就可多出20亿元，交易对方相应获取的股份数量也得以扩大，这样一个“乘数效应”使得交易对方乐此不疲地作出此类承诺。对上市公司而言，有了高额业绩承诺，可以向市场展示高成长预期，对股价短期推动作用明显。由此，有些业绩承诺在实践中就变了味，成了用来为高估值保驾护航的“幌子”。有家公司当年溢价近300%、支付24亿元收购一家名不见经传的境外标的，次年标的就大幅亏损9亿元，商誉减值近13亿元，公司掏出的真金白银都打了水漂，业绩补偿更是化为泡影。这背后，是否藏着什么猫腻，也是费人思量。 从制度层面来看，强制业绩承诺的要求已经收窄了。2008年，重组办法首次对业绩承诺作出明确规定，要求以预测未来现金流进行估值的，交易对方必须进行业绩承诺，从而保证交易估值的可靠性。2014年，重组办法对业绩承诺松绑，仅就向控股股东或实际控制人收购资产，并且采用预测未来现金流作为估值方法的这一类交易，设置业绩承诺要求。实际上，也就是说，现在很多业绩承诺多是交易参与者自愿作出。实际上，如前文所言，有些业绩承诺已经变得有点畸形，成为某些交易主体“变了味”的市场选择，其目的是以市场化的名义谋取不当利益。真正的问题大致可以归结为：如何引导市场不再把业绩承诺当作高估值的“护身符”，让并购重组的定价回归市场化的本源？ 这也并不容易。可以想见的解决路径，恐怕还是要推动市场化机制的完善。这方面，最重要的是市场自身的约束机制要起到作用。投资者需要真正关心并购标的的实际价值，而不是满足于短期内跟哪些热点概念沾边，要在股东大会上做出相应的抉择，对一些忽悠式的“三高”重组用主动投票表达意见。在重组交易的支付机制上，也可以参考境外分期支付方式。交易双方不是简单设置业绩对赌式的事后补偿，而是根据业绩收益的不同，分步支付收购对价，实现“阶梯级”的分期支付安排，真正体现交易双方的利益平衡。更长远看，还可以在市场成熟时，考虑放开交易定价机制，打破资产定价与股份定价之间相对刚性的挂钩。实际上，短期波动性较大的股份价格和标的资产相对稳定的估值定价之间本身就是一对矛盾体，两者直接挂钩，意味着股份定价的短期上扬会导致标的资产价格估值跟着冲高，后续业绩承诺自然就难以实现了。 当然，市场机制的完善也不是一蹴而就的。在业绩承诺仍然普遍的今天，对重组交易的全流程监管，仍然还是有必要的。前端，以信息披露为核心、充分关注高估值的公允性和合理性；后端，存在承诺期明显“拼凑”业绩，业绩承诺不补偿、难补偿的，要抓住典型，做好重组日常监管。更长远的，还要推动并购重组交易定价的市场化，让当下盛行的业绩承诺成为过去时。 【更多内容详见沪市监管锐评专题】
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