作为一家有着30余年历史的老牌券商，粤开证券在广州开发区金融控股集团有限公司（下称开发区金控）入主后踏上了新的征程。公司更名、总部搬迁、从CCC级到BBB级，粤开证券仅用一年时间便实现了这些转变。 作为开发区金控董事长、粤开证券董事长，严亦斌的目标很明确：粤开证券要在特色细分赛道里做头部，做粤港澳大湾区的精品特色券商。 近日，在粤开证券迁址广州后首场业务推介会的间隙，严亦斌接受了记者的专访。忙碌了大半天的他出现在记者面前时仍精神饱满，声音洪亮。工作人员多次提醒行程紧张，他依然从容不迫地回答完提问，言语间流露出对粤开证券实现新蓝图的坚定信心。 在严亦斌看来，过去一年只是蓄势启动之年，“粤开证券还有很长的一段路要‘跑’，在跑步之前，要先系好鞋带，只有这样才能跑得更远。” 打造朋友圈 在这次访谈中，严亦斌反复强调“朋友圈”的理念。“假如我作为东道主组一个饭局，我最关心的不是来了多少人，菜单上有什么菜，而是坐在饭桌上的都是些什么样的人。”在这一点上，开发区金控入主后的粤开证券正一步步构建自身的“朋友圈”。 此前，粤开证券在公告中提到，接到哈尔滨经济开发投资有限公司（下称“哈开投”）的通知，公司股东北京中海兴业投资有限公司拟将其持有的全部公司股份（1.46亿股，占粤开证券总股本的4.67%）转让给哈开投，双方于今年9月7日签署了《股份转让协议》。 根据粤开证券2020年半年报，北京中海兴业为粤开证券第三大股东，持股比例仅次于广州开发区金融控股集团（下称开发区金控）、大新华航空有限公司。而哈开投此前并未出现在公司十大股东之列。 对于此次股东更替，严亦斌回应道：“对引进战略投资者，公司一直保持开放包容的心态。有新的投资者进来，也体现出他们对粤开证券的看好。” 严亦斌表示，期待在未来引入更多股东，依托开发区金控，粤开证券将打造区域最强“朋友圈”，通过协同发展迈上新台阶。 面向大湾区 “粤开证券要探索一条中小券商的特色精品发展路线，在服务上有自己的亮点，在赛道里有自己的特点。”严亦斌说。 “立足广州开发区，面向粤港澳大湾区，辐射全中国”，这是粤开证券自开发区金控入主后，就一直在酝酿规划的发展路径。事实上，与开发区金控的资源相结合，也正是粤开证券重新起航的第一步。 同时，手握粤开证券的券商牌照，也令开发区金控对企业的服务能力大大拓展。严亦斌表示，粤开证券将依托粤港澳大湾区的区位优势及控股股东的资源优势，坚持“打造粤港澳大湾区一流精品特色券商”的战略定位，推进增资扩股、业务模式变革创新、吸引高端人才等工作。 “我们不仅要自己发展，还要帮助区域内新型板块的发展，伴随细分行业的‘独角兽’一起成长。”严亦斌介绍，未来承销保荐业务将成为粤开证券发力的重点，在服务科学城企业的基础上力争辐射大湾区。 严亦斌表示，粤开证券下一步将为股东园区超过130家的上市及挂牌企业提供综合性的配套金融服务，打造投行业务新引擎。目标是在2021年债券承销收入超过1亿元，排名行业30名左右；2025年债券承销收入接近4亿元，排名行业20名左右。 计划IPO 严亦斌在采访中透露了粤开证券未来5年的经营战略规划——下一步将通过增资补充资本金，同时计划开启主板上市申报，借助上市实现转型升级。 “从目前证券行业的发展来看，整体格局还未落定，主要原因有两方面：一方面，目前证券公司整体规模较小；另一方面，证券行业集中度偏低。”在严亦斌看来，从中小券商及头部券商的股权结构差异、资本运作路径看，实控人、控股股东对中小券商的支持，在很大程度上决定着后者能否把握机遇、能否稳步向前。 粤开证券“五年战略”开启之时，是资本市场改革加速推进的时段，也是证券行业谋求做大做强的关键时点。证券行业处于宽松创新周期，创业板注册制的落地增添了市场活力，新三板精选层的推出进一步完善了多层次资本市场建设，金融业进一步扩大对外开放力度，监管层鼓励提升直接融资比例。 严亦斌认为，证券行业正处于从“通道”价值向“顾问”和“资本”价值过渡的关键时期，“粤开证券将牢牢把握证券行业改革发展的黄金窗口期，为服务实体经济和创新驱动作出更大贡献。”
85后神秘黑马自然人王晟，刚刚拿下皖通科技8.49%表决权，便迅速开始“刷存在感”。这次，他更像是一个半路杀出的程咬金，成为将世纪金源系董事候选人陈翔炜挡在董事会门外的关键力量。 9月16日下午，王晟通过委托代理人，在皖通科技2020年第一次临时股东大会行使投票权，对选举陈翔炜为董事等诸多议案投出反对票，与前期一直站在世纪金源系对立面的南方银谷、安华企管等相关股东投票意向“不谋而合”，成功将股东大会审议的所有议案悉数否决。 另一方面，在本次股东大会召开前2天，南方银谷、安华企管与股东易增辉签署一致行动协议，南方银谷“盟友”扩容，而易增辉态度的反复，让既有的股权格局再度陷入胶着。易增辉向 业内人士表示，本次神秘股东王晟既然选择“举手反对”，后面应该还会有所行动，皖通科技董事会下一步可能还将面临洗牌。 所有议案均遭否决 公开资料显示，本次股东大会审议六项议案，分别为续聘2020年审计机构、选举陈翔炜为董事、董监高薪酬管理制度、回购限制性股票、减少注册资本及变更公司章程。据 根据投票结果，本次会议审议的所有议案均遭否决。 与此前文斗、武斗不同，本次股东大会现场并未见剑拔弩张的紧张气氛，但能感受到暗流涌动的微妙。出席现场的股东有6名，代表表决权22%，其中包含大股东南方银谷及一致行动人安华企管、自然人股东王晟代理人，前期与南方银谷对立的西藏景源、福建广聚、梁山等股东均未现身会场，选择了网络投票。 根据记者了解到的现场投票结果，王晟对前三项议案投出了反对票，对后三项议案选择了弃权；南方银谷则意料之中地对所有议案均投出了反对票，表决结果已初见端倪。 南方银谷参会代表告诉 虽然西藏景源等股东在网络投票中赞成陈翔炜入驻董事会，但从合并投票结果看，依然“拗”不过南方银谷等人的反对，最终陈翔炜落选。 值得一提的是，在前次股东大会中，易增辉曾赞成罢免南方银谷实控人周发展董事职务，期间的态度反复，让目前的股权格局变得更为微妙。 “三足鼎立”股权格局 “在本次股东大会的表决中，各方股东应该都使尽了浑身解数，应该能大概看出各方实力。而从表决结果看，目前的股权格局较之前已经出现了较大变化。”一位关注皖通科技宫斗的投资者向记者表示。 今年3月份以来，皖通科技被多路资本“轮番抢筹”，逐步形成了以南方银谷、西藏景源（背靠世纪金源）为主的两派股东势力。6月23日，随着南方银谷实控人周发展被罢免董事职务、西藏景源提名的独立董事李明发入选董事会，世纪金源系貌似在“宫斗”中占了上风。然而随着“神秘黑马”王晟、“关键少数股东”易增辉等人的入局，皖通科技股权格局再度陷入胶着。 9月8日，王晟通过大宗交易接下皖通科技创始人王中胜、杨新子合计2%股份，同时与王中胜、杨世宁、杨新子等三人达成表决权委托协议，获得后者名下合计6.49%股份表决权，合计拥有8.49%表决权。9月9日，双方达成股权转让协议，后续王中胜等三人会以2.9亿元将6.49%股份转让给王晟。自此，王晟成为南方银谷、世纪金源系之外的“第三方力量”，皖通科技也形成了所谓的“三足鼎立”股权格局。 或许是感受到了来自王晟的压力，西藏景源开始加码增持。公开资料显示，西藏景源于8月12日至9月10日期间，通过二级市场买入705.66万股公司股份，占总股本的1.7%，目前持股比例达11.7%。根据规则，持股5%以上股东在增持比例达1%时需发布公告，也就是说，西藏景源获悉王晟与王中胜等三人的股份转让意向后，在9月10日一天内增持比例至少达0.7%。 此前，南方银谷曾要求核查西藏景源与福建广聚、梁山、刘含、王亚东、林木顺等人的关联关系，上述股东合计持股已达24.57%，不过目前尚未有明确证据显示其存在一致行动或关联关系，而对于西藏景源方到底拥有多少股权，外界也不得而知。 一边是疯狂抢筹，另一边则是悄悄结盟。几日前，9月14日，南方银谷与易增辉达成一致行动协议，成功引入新的“盟友”，有效期为一年。根据协议约定，双方在行使股东权利时应保持一致行动，但若出现不一致的情形，应以南方银谷的意见为准。截至目前，南方银谷、安华企管、易增辉为一致行动人，合计持有皖通科技21.96%股权。 需要关注的是，作为“第三方力量”，虽然王晟在本次股东大会中与南方银谷表决一致，但并不代表二者站在同一阵营，也不能说明二者利益取向一致。业内人士表示，王晟本次既然选择行使权利且“举手反对”，后面应该还会有所行动，皖通科技董事会可能还将面临洗牌。
达华智能晚间公告，公司拟以4.60元/股向福建天志非公开发行股票，募资不超过人民币11.6亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 本次非公开发行前，蔡小如持有公司 257,564,860 股股票，占发行前公司总股本的 22.50%，为本次非公开发行前公司的控股股东及实际控制人；福建天志由陈融圣、李馨菲共同控制，其未持有公司股份，陈融圣持有公司 61,329,099股股票。 本次非公开发行后，蔡小如持有公司 257,564,860 股股票，占发行后公司总股本的 18.44%；福建天志将持有公司 252,173,913 股股票，陈融圣持有公司61,329,099 股股票，福建天志及陈融圣合计持有达华智能 22.44%的股份。本次非公开发行后，公司控股股东变更为福建天志，实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。 公司表示，公司现控股股东蔡小如股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下，上市公司引入投资者福建天志，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在智能设备、信息技术、智慧城市等领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。 【公司报道】 达华智能停牌筹划非公开发行股票暨控制权变更事项 达华智能9月9日公告，公司正在筹划非公开发行股票暨控股权变更事项，发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。该事项可能导致公司控股股东及实际控制人的变更。公司股票自9月10日开市起停牌。 达华智能大幅上修2019年前三季度业绩预告 达华智能披露前三季度业绩预告修正公告。公司于半年报中预计2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为0万元至1,000万元。修正后的预计业绩为盈利28,000万元-32,000万元，上年同期为亏损40,260.83万元。
近年来，地方中小银行整体运行情况良好，但股权结构失衡、高管履职有效性不强、激励约束机制不健全、内外部约束性不足等问题是部分中小银行发展的内在隐患，进一步完善其公司治理结构、提升公司治理水平已迫在眉睫。本文认为，为进一步强化中小银行公司治理，具体可以从加强股东管理，完善“三会一层”的运作机制，优化并制定可持续的利润分配政策，确保信息披露的真实、准确和完整，加强外部监管与社会监督等五方面入手，以提高银行风险防范能力。 地方中小银行[1]是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，我国地方中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。地方中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 产生上述问题的原因，既包括部分城市商业银行（以下简称“城商行”）、农村商业银行（以下简称“农商行”）自身市场定位不清、历史包袱重的因素，也包括经济下行叠加疫情冲击的外部影响。但从根本上看，公司治理体系不完善是部分中小银行出现经营困难或重大风险事件的深层次原因。近年来发生的一系列风险事件表明，部分中小银行在公司治理领域存在着“形似而神不似”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题仍未得到解决，在诸多方面仍需要提升和改善。自2017年以来，中小银行公司治理始终是强化监管和制度补短板最为关注的领域，相关工作也取得了初步成效。 一 公司治理是银行稳健发展的保障 公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。 二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标，而应关注更为长期的社会责任。商业银行是全社会重要的融资渠道和主要的支付服务组织，作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求经济利益最大化以外，还应兼顾宏观经济稳定和金融体系稳健，并承担应有的社会责任。2013年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引》，强调商业银行良好的公司治理应当包括但不限于健全的组织架构，清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任，有效的风险管理与内部控制，合理的激励约束机制，完善的信息披露制度。 三是商业银行公司治理应能有效应对商业银行风险经营特征。商业银行是经营风险的机构，但金融风险的暴露存在明显的滞后性。在这种情况下，如果商业银行的激励机制过度强调短期利润，则可能激励管理层和股东过度承担风险，在获取短期高额收益的同时，将风险成本推给继任者或社会。商业银行公司治理应该包括合理的激励约束机制，推进收益与风险兼顾、长期与短期激励相结合的绩效考核机制。 四是股权管理是商业银行公司治理的关键环节。有效的股权管理是良好公司治理的基础，对股东管理缺乏制衡约束、股权过度分散或集中均有可能导致公司治理失效。2018年，银监会出台《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号），加强对股东资质的穿透审查，加大对违法违规行为的查处力度，其目的就是从股权管理的源头上控制重大风险，保护商业银行存款人和其他客户的合法权益，为商业银行的安全稳健运行创造更好的制度条件。 与大型国有银行和股份制银行相比，地方中小银行的公司治理具有特殊性。第一，中小银行的地域特征较为明显，其业务发展与所在区域的资源禀赋和经济社会发展状况关联度较高，在不同情形下，其公司治理差异较大。第二，中小银行的委托代理关系更为复杂，很多中小银行的股东是当地政府，对中小银行公司治理的影响不容忽视。第三，与大型银行相比，中小银行通常在经营理念、风险控制、人员素质、系统支持等方面存在明显差距，这也将影响其公司治理效果的发挥。 二 中小银行公司治理存在的问题 在上一轮改革中，在监管部门的推动下，中小银行在完善公司治理方面取得了一定的进展，主要体现为：部分中小银行通过财务重组、引入战略投资者和公开上市等途径推进公司治理改革，实现了股权结构多元化；大多数中小银行建立了“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理架构，逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系；基本树立资本约束的现代经营理念，部分先进的城商行、农商行已经开始重视和应用经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等风险回报复合指标，等等。但从总体上看，中小银行的公司治理还存在一些短板，主要体现在以下四个方面。 一是股权结构失衡导致公司治理有效性不足。随着金融体系改革不断深化，各类资本大量涌入银行业，中小银行的股权结构逐渐呈现分化趋势。 一种情况是中小银行股东持股较为分散，导致银行出现了所有者缺位及“内部人控制”问题，具体表现为所有者对经营者缺乏监督和激励、银行公司治理效率低下、关键经营管理决策由少数人掌控、监事会无法对管理层进行有效监督，进而出现治理失误和严重的道德风险。 另一种情况则是股权过度集中。我国城商行、农商行起点低、规模小、底子薄，过去出于化解风险的需要，在股权结构设计方面存在先天不足，在引入资本过程中缺乏对股本的穿透式监管，在此背景下，部分出资主体通过违规的资本运作及股权安排等方式获取控制权，形成了某一实际控制人违规控制银行的情况。这些资本在入股动机方面并不满足于进行投资及获取利润分红，而是要谋取对商业银行的控制权或者要求对银行的经营决策产生重大影响，进而为自身企业的扩张提供足够的信用支持。 二是公司治理架构运转不畅。目前，我国中小银行基本都建立了“三会一层”的公司治理架构，但其“形似而神不似”的问题仍较为突出，没有达到应有的效果。这些问题具体体现在以下四个方面。 第一，董事会的结构不尽合理。部分中小银行的经营层在董事会中占据优势地位，实际上形成“经营型董事会”，董事会则丧失了对经营层人员的有效监督。 第二，董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。例如，一些中小银行的审计委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会等专业委员会在实践中未能形成有效的运作机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。 第三，董事会与高级管理层之间的职权划分不清。从理论上说，董事会与管理层之间应该有清晰的责任划分，前者提供战略决策、监督和战术指导，后者负责参与战略的制定和落实，并进行运营计划的决策和实施。但在实践中，两者的职责划分存在交叉，由此引发的矛盾往往导致管理混乱。 第四，监事会缺乏体制机制保障。目前，在多数中小银行的管理分工中，监事会不涉及对具体部门的管理。此前曾有监事会分管审计部的安排，但目前这项职能也逐渐移交董事会。在监事会人员和经费缺乏的背景下，这样的安排难以保障监事会工作的持续开展以及对董事会和高级管理层形成有效监督。 三是激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。目前，有相当数量的中小银行尚未建立科学的激励约束机制，缺乏公正、公开的绩效评价标准和评价程序。在此情况下，其评价结果难以起到激励和约束的作用。在激励机制不健全的情况下，中小银行经营层的薪酬往往与短期经营业绩相关，致使银行经营层过度注重短期利益而忽视银行的长远发展，经营行为呈现短期化特征。如果同时存在约束不到位的情况，缺乏权力制衡的经营层则有较强的动机去从事机会主义行为，这会加大中小银行的潜在风险。 四是信息披露不充分，内外部约束性不足。商业银行以经营风险为主业，资产交易复杂，透明度不高。作为经营者的高级管理层掌握着大量信息，在缺乏透明度的情况下有可能出现“内部人控制”问题，因此信息披露制度的有效实施直接关系到商业银行的治理效果。 但从目前来看，我国部分中小银行信息披露不充分、透明度不高的问题比较突出，主要表现在以下三个方面：第一，信息披露不够全面，未按照相关规定充分、有效披露涉及银行经营的重大事项，例如财务指标变动、风险管理状况、股东情况等关键信息；第二，信息披露不够及时，一些中小银行经常存在延期披露甚至不披露的问题；第三，存在虚假信息披露情况，这导致中小银行利益相关方难以了解其实际经营情况及潜在的风险，不能及时识别关联交易。由此可见，中小银行信息披露约束机制建设有待加强。 三 加强中小银行公司治理的建议 笔者认为，应进一步强化中小银行公司治理，提高风险防范能力。具体可以从以下五个方面入手。 加强股东管理，严格落实《商业银行股权管理暂行办法》 在银行层面，建议中小银行董事会积极承担股权事务管理的最终责任，定期对主要股东履行承诺事项、落实公司章程、遵守法律法规及监管规定等情况进行评估，提高股权透明度。严格控制关联交易，规范股权质押、股份转让等行为，约束控股股东行为，防止控股股东不当干预银行经营。 在监管层面，建议监管部门强化股东行为监管，对于通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行控制权的，责令相关银行股东转让股权或者限制股东权利。建议地方政府部门适时做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，推动符合条件的中小银行兼并重组。 完善“三会一层”的运作机制 建议进一步明确中小银行股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责、工作重点和任务。在实际运作过程中，加强“三会一层”的交流与沟通，使其各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。 第一，董事会应严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策与监督功能。正确处理好内部治理机构的关系，合理优化董事会对高级管理层的经营授权，切实缩短经营决策链条，提高经营决策效率。严格限制董事会不当干预高级管理层的经营管理活动。 第二，监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查。优化监事会的选聘和构成，充分发挥监事会能够获取内部审计信息的特点，提升其监督职能的专业性、及时性和权威性，通过向董事会、高级管理层发送《监督建议书》《内控管理提示函》等方式进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改落实的情况。 第三，切实加强高级管理层的履职约束，完善高级管理层向董事会、监事会、各专门委员会的信息报告制度，严格落实岗位交流、履职问责等各项制度。确保高级管理层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严防“内部人控制”风险。推进市场化选聘职业经理人制度建设，持续提升高管人员的专业素养和业务水平。 优化激励约束机制，制定可持续的利润分配政策 按照收益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的原则，不断完善中小银行业绩考核机制，促进可持续发展和战略目标实现。中小银行应综合考虑社会经济发展、市场变化、自身发展战略、风险偏好等因素，完善考评指标体系，淡化规模指标，突出质量、风险、合规指标。加强对重要风险岗位人员的管理，对于那些对银行稳健发展有重大影响的人员可考虑实施薪酬延期支付制度。利润分配政策要兼顾股东持续、稳定的投资回报要求和银行健康发展的资本要求，正确处理短期回报与长期发展的关系。在满足有关监管要求和中小银行资本管理规划的前提下，保持年度利润分配政策具有一定的稳定性，以利于投资者对中小银行利润分配政策的预期管理。 确保信息披露的真实、准确和完整 我国多数中小银行未上市，其信息披露的时效性和专业性较上市银行偏弱，难以保障投资者及时获取信息，也难以充分发挥市场约束对银行公司治理的作用。从未来看，中小银行应不断提高公司信息披露质量，确保信息披露真实、准确和完整。除监管层要求披露的信息以外，中小银行应在遵循法定格式与披露内容的基础上主动丰富披露内容，不仅应包括对改进董事会整体运作情况及其效果的披露、对于市场关注热点问题的说明，也可尝试披露董事会专门委员会（如风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等）的报告。 加强外部监管与社会监督，为推进中小银行公司治理创造良好氛围 第一，建议监管机构加强对商业银行尤其中小银行公司治理的评估、指导与督促，定期评估公司治理的健全性和有效性，对存在的重大缺陷，特别是各种严重损害中小银行利益的现象及时采取有力措施予以纠正。 第二，充分发挥市场、中介机构和各利益相关者的监督作用，着力构建发挥其监督作用的机制。例如，鼓励各类基金、理财子公司、证券机构主动关注金融企业公司治理状况，支持会计师事务所、律师事务所、信用评级公司更积极主动地指导、帮助、督促中小银行完善公司治理，在遵守商业原则的前提下，履行更多社会责任。此外，中小银行应加强对客户、员工、交易对手、上下游供应主体合法权益的保护，尊重利益相关者的权利，建立救济机制，鼓励员工参与公司治理，保障其知情权，支持投诉举报，保障债权人的利益。 [1] 地方中小银行以城市商业银行和农村商业银行为主。
备受关注的皖通科技内斗再起波澜。在皖通科技9月16日下午召开的临时股东大会上，包括续聘2020年审计机构在内的6项议案均被否决。 上海证券报记者获悉，南方银谷作为皖通科技内斗的核心参与方，对本次股东大会的议案均投出反对票；新晋第三大股东王晟通过委托代理人，也在股东大会上对诸多议案投出反对票。 对比可见，6项议案中有3项议案被此前的股东大会否决，此次属于二次被否。皖通科技董秘潘大圣表示，公司按流程可将被否议案提交下次股东大会审议，当前议案被否暂不影响公司经营，公司对续聘2020年审计机构等事项“还有时间回旋”。 皖通科技最新公告显示，南方银谷及其一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）（下称安华企管）、自然人股东易增辉结成一致行动人，三方合计持有皖通科技的股份比例达21.96%。南方银谷阵营的进一步集权，是否意味着内斗存在升级的可能性？ 6项议案均未获通过 “会议就开了十来分钟。”一位参加股东大会的股东代表介绍，9月16日下午2点召开的皖通科技临时股东大会，开始不久就宣告结束，会后大家都在等表决结果。 但等来的结果有些出乎意料，6项议案均未获通过。从6项被否议案的投票表决情况可以看出，皖通科技的内斗仍无缓和迹象。 以《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》为例，皖通科技股东大会投票表决结果为：同意票数占出席会议有效表决权股份总数的45.6373%；反对票数占出席会议有效表决权股份总数的54.2103%。因此该议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。 类似情况也出现在其他5项议案的表决结果中，相关议案未获出席会议有效表决权股份总数的二分之一或三分之二以上通过。 “公司股东还是希望皖通科技能够尽快恢复秩序，经营业绩回到正轨。”南方银谷方面表示，此次投票结果也证明了皖通科技股东对现有管理团队的表现颇为不满。2020年半年报显示，皖通科技实现营收6.03亿元，同比下降3.28%；归属于上市公司股东的净利润2134.45万元，同比下降58.97%。 潘大圣表示，本次股东大会的所有议案被否，暂时不会影响公司经营。比如，续聘2020年审计机构主要涉及最迟于2021年4月30日披露的2020年年报，现在是2020年9月，公司还有时间与各位股东沟通相关事项。按照流程，皖通科技董事会可将被否议案提交下一次股东大会审议表决。 记者注意到，《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》3项议案，此前已被股东大会否决过一次。 上海明伦律师事务所律师王智斌认为，股东内斗不存在胜利者，涉事股东之间是一种博弈状态，但这种博弈并非良性及理性。长远来看，所有股东的整体利益仍然一致，涉事各方应当目光长远，不能因为目前的争议影响公司的长远发展。 西藏景源阵营候选董事未能当选 在本次股东大会审议的6项议案中，选举陈翔炜为第五届董事会非独立董事的议案，颇受外界关注。 在此前的内斗中，皖通科技原董事长、董事周发展（代表南方银谷）被董事会罢免，皖通科技董事会出现一个空缺席位。8月25日，皖通科技董事会提名委员会提名陈翔炜为第五届董事会非独立董事候选人。 根据皖通科技公告，陈翔炜与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。但记者发现，持有皖通科技约11.71%股份的西藏景源，与陈翔炜的关系匪浅。 查阅陈翔炜的工作履历，其历任北京和天然投资管理有限公司（下称和天然）总经理、北京汇智源商贸有限公司（下称汇智源）总经理，现任皖通科技副总经理。国家企业信用信息公示系统显示，汇智源是和天然的全资子公司，和天然的控股股东是黄涛。 进一步看，2019年12月18日前，和天然由西藏世纪金源商业管理有限责任公司（已更名为西藏世纪腾云商业管理有限责任公司）100%持股。而西藏世纪腾云商业管理有限责任公司是西藏景源的全资子公司，西藏景源又由黄涛控股。也就是说，陈翔炜此前长期在西藏景源控制的公司工作。国家企业信用信息公示系统显示，目前陈翔炜仍是汇智源的法定代表人、经理、执行董事。 潘大圣表示，陈翔炜确实在西藏景源控制的公司任职，但从深交所规定和法律文件认定上不构成关联关系。 不过，从陈翔炜的上述经历可知，其明显与西藏景源“走得更近”。此次相关议案被否，无疑影响了西藏景源及相关方对皖通科技董事会的掌控。 南方银谷再添新盟友 除了在股东大会上投反对票，南方银谷及其一致行动人安华企管与自然人股东易增辉，日前结成一致行动人。 9月14日，南方银谷和易增辉签署《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，加上安华企管持股，三方合计持股比例变更为21.96%。《一致行动人协议》介绍，为保障皖通科技持续稳定发展，提高上市公司经营决策的效率，双方拟在公司相关事项采取“一致行动”。 这一举动让皖通科技的内斗再生变数。9月9日晚间，皖通科技发布公告，公司持股5%以上股东王中胜、杨世宁、杨新子三人分别在9月8日和9日与自然人王晟签署《表决权委托协议》和《股份转让协议》。交易完成后，王中胜、杨世宁、杨新子三人将完全退出皖通科技，而王晟将一跃成为皖通科技第三大股东，持股比例为8.49%。 虽然上述股权变更还无法撼动西藏景源阵营在皖通科技的地位，但西藏景源此前已开始出手“防御”。8月12日至9月10日，西藏景源增持皖通科技1.71%股权。本次增持完成后，西藏景源持股比例升至约11.71%。加上明确与西藏景源存在诸多交集的福建广聚、梁山、刘含、王亚东所持股份，其阵营合计持股比例为23.03%。 目前，皖通科技内斗已形成三方对垒的态势，未来如何破解“三国杀”的战局，有待各方继续“出招”方能明朗化。
皖通科技9月16日晚披露，今年第一次临时股东大会在当天下午举行，包括增补选举陈翔炜担任董事在内六项议案全部被否决。 中国证券报记者注意到，本次股东大会投票前夕，皖通科技第一大股东南方银谷与皖通科技现任董事易增辉签署一致行动协议，南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有21.96%股权。此外，自然人王晟通过承接皖通科技前实控人王中胜等人持股而加入“战局”。巧合的是，本次股东大会相关议案反对票主要来自于南方银谷及一致行动人和自然人王晟。 今年3月以来，皖通科技内部围绕控制权爆发“宫斗”，随着原实控人周发展今年6月下旬被“踢出”董事会，胜负几无悬念可言。但由于本次股东大会议案全数被否，控制权争夺再度增加变数。 三项议案二度被否 公告显示，出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计181人，代表股份2.43亿股，占公司有表决权股份总数的59.04%。 议案一至议案六分别为公司续聘2020年度审计机构、选举陈翔炜为第五届董事会非独立董事、公司董监高薪酬管理制度、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、减少公司注册资本、修改公司章程。 上述议案同意票数区间为110762870股至111135170股，占出席会议有效表决权股份总数的区间为45.53%至45.68%。前三项议案反对票区间为131885733股至132087913股，其中，中小投资者反对票区间为6414864股至6861644股。计算可知，5%以上股东的反对票来自于南方银谷及一致行动人和自然人王晟。后三项议案中，王晟投弃权票，议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。值得注意的是，后三项议案在皖通科技6月23日举行的2019年年度股东大会上就未获通过。 此外，被否的董事候选人陈翔炜与皖通科技第二大股东西藏景源关系密切，西藏景源实控人为世纪金源总裁黄涛，陈翔炜早前在黄涛控制的多家公司任职。 皖通科技董秘潘大圣告诉中国证券报记者，相关股东投反对票系行使股东权利，公司后续会继续推进相关议案。 神秘自然人股东引关注 本次股东大会前夕，皖通科技相关股东便展开明争暗斗。 皖通科技9月11日午间公告，公司股东西藏景源企业管理有限公司（简称“西藏景源”）于8月12日至9月10日期间，通过集中竞价增持公司股份705.66万股，占总股本的比例为1.7125%。本次增持股后，西藏景源持股升至11.71%。 南方银谷则寻求“盟友”支持。皖通科技9月16日晚披露，南方银谷和易增辉于9月14日签署了《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。本次权益变动前，南方银谷直接持有上市公司股份5659.3万股，占上市公司总股本的13.73%；安华企管直接持有上市公司股份1955.45万股，占上市公司总股本的4.75%；南方银谷及一致行动人安华企管合计持有上市公司股份7614.75万股，占上市公司总股本的18.48%。易增辉直接持有上市公司股份1434.4万股，占上市公司总股本的3.48%。本次权益变动后，南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有上市公司股份9049.15万股，占上市公司总股本的21.96%。公告显示，双方签署一致行动协议是为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率。 “南方银谷主业是智慧大交通，当时入股皖通也是为了产业协同。我们都是实业出身，此次投票为了抗击蒙面资本。还有就是公司上半年业绩亏损严重，多名高层骨干出走。此次投票结果也证明了股东对现有管理团队的业绩表现很差的表态。”接近南方银谷的人士刘军（化名）告诉中国证券报记者，公司股东还是希望皖通科技能够尽快恢复秩序，业绩回到正轨。 此外，自然人王晟的入场直接改变了本次股东大会结果。9月8日，王晟与王中胜、杨世宁、杨新子等三人签署《表决权委托协议》，约定王中胜、杨世宁、杨新子将其所持公司合计2672.6万股股份（占公司总股本的6.49%）的表决权委托给王晟行使。9月9日，王晟与王中胜、杨世宁、杨新子等三人签署《股份转让协议》，约定王中胜、杨世宁、杨新子将其所持公司全部股份协议转让给王晟。本次协议转让完成后，王晟直接持有公司股份3497.94万股，占公司总股本的8.49%。公告显示，本次转让的2672.6万股以每股10.86元交易，总对价为2.9亿元。 在此之前，王晟通过大宗交易买入824万股，成交均价为10.86元/股，交易金额达8948.64万元；通过集合竞价买入1.34万股，成交均价为10.79元/股，交易金额达14.46万元；合计持股占皖通科技总股本的2%，耗资8963.1万元。 斥巨资入局皖通科技的王晟较为神秘，其出生于1988年，住址为杭州市滨江区，但公告未披露王晟的履历信息。王晟称，持股皖通科技是出于对公司未来发展前景及投资价值的认可，看好智慧城市、军工电子、公共安全等行业以及上市公司在以上领域的成长性和盈利能力。王晟同时称，未来12个月内，没有减持上市公司股份的计划，同时不排除增持上市公司股份的可能性。 中国证券报记者了解到，本次股东大会王晟并未参会，而是委派代表参加，该代表未与相关股东做过多交流。 控制权争夺再添戏码 今年3月以来，皖通科技内部就控制权发生争夺。 相关公告显示，2018年12月12日，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子签署《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子将其分别持有的上市公司的741.84万股、659.42万股和659.42万股，合计占上市公司总股本的5%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。委托授权期限为协议签署之日起18个月。在表决权委托期间，南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子三人因本次表决权委托事项构成一致行动关系。2019年3月5日，表决权委托事项取得国防科工局批准，皖通科技实际控制人变更为南方银谷的实际控制人周发展。 但掌舵公司仅一年，周发展便被罢免董事长职务。在今年3月的董事会会议上，李臻、王辉、周艳、甄峰、廖凯五名董事联名提议罢免周发展，其中甄峰和廖凯拥有南方银谷的股东背景。 此后，围绕皖通科技实控权，南方银谷与包括西藏景源在内的股东展开激烈争夺。先是西藏景源在二级市场不断增持，而南方银谷则引入蚌埠国资安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）充当援军。南方银谷也曾在今年5月谋求召开股东大会试图重新夺回董事会多数席位，但相关计划未获皖通科技董事会和监事会通过。南方银谷自行在5月28日召开“股东大会”，皖通科技不予承认该会议合法性，双方甚至出现肢体冲突。 对南方银谷和周发展不利的是一致行动关系的解除。皖通科技6月12日公告称，鉴于南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子于2018年12月12日签署的《表决权委托协议》于6月12日到期，各方明确表示不再续签《表决权委托协议》，协议到期终止。本次权益变动将导致公司为无控股股东、无实际控制人的状态。 尽管仍持有皖通科技13.73%的股权，目前仍为第一大股东，但南方银谷的处境尴尬。6月23日，皖通科技2019年年度股东大会通过罢免周发展董事职务的议案。尽管甄峰和廖凯仍留在皖通科技董事会，但南方银谷并不认可两人代表公司，其认为公司在皖通科技董事会已无席位。 结合本次股东大会的赞成票和反对票的情况来看，手握皖通科技8.49%股权的王晟无疑成为这场控制权争夺的重要变量。 本次投票中，王晟针对三项议案投下反对票，另外三项议案投下弃权票，王晟似乎并未亮出其“底牌”。中国证券报记者采访了皖通科技相关股东和高管，受访人士均称王晟与现有股东并未有关联关系。
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