今年港股掀起了一股私有化的浪潮，因估值过低、股权融资能力受限，新能源国企接连私有化，国内五大发电集团之一的华电集团旗下唯一的新能源上市公司——华电福新（0816.HK）亦宣布其私有化的生效条件已经达成。 1、私有化方案获高票通过，股东支持率为何高？ 9月16日，要约人华电福瑞与华电福新联合发布公告，宣布公司临时股东大会及H股类别股东大会的投票表决结果。结果显示，双方合并协议的生效条件达成。 根据公告，华电福新临时股东大会通告及H股类别股东大会通告所载的建议决议案已以投票方式表决，并全部于2020年9月16日获正式通过。其中，临时股东大会的投票表决结果显示，特别决议案的赞成票数7,641,494,728，反对票数1,630,000，赞成票数超过三分之二，故投票表决获通过；H股类别股东大会的投票表决结果显示，特别决议案的赞成票数1,792,656,211，反对票数1,630,000，赞成票超过独立H股股东所持有H股附带票数的75%，反对票未超过H股股东所持有全部H股附带票数的10%，故投票表决获通过。 以上数据表明，本次华电福新私有化退市方案获高票通过，股东支持率很高，不过这或许并不意外。 其一，华电福新控股股东的持股比例高，截至2020年6月30日，华电集团直接与间接共持有62.76%的华电福新股份，而此次私有化要约人华电福瑞乃华电集团全资子公司。 其二，华电福新日前已经宣布获得Pentwater Capital Management Europe LLP和Lakeville Capital Management Ltd. 两家H股股东的支持，它们分别持有华电福新9.32%和3.74%的H股。 其三，此次的要约价格很有诚意，对中小股东而言这是一个以合理对价进行现金出售的好机会。据了解，2.5港元的H股回购价相较于华电福新停牌前收市价溢价65.56%，相较于停牌前30个交易日平均收市价，溢价约为87.92%，因此要约价格极具吸引力。 2、预计9月29日退市，现金吸并规模较大 由于华电福瑞通过吸收合并方式对华电福新实施私有化的生效条件已达成，因此合并协议已经生效，华电福新退市开始进入倒计时，公司即将结束长达8年的港股资本市场之旅。 据华电集团表示，本次私有化交易将有助于提高中国华电未来新能源业务发展的灵活性和效率，促进公司的业务整合，提升新能源业务发展优势和竞争力。 根据公告，目前预期华电福新H股的最后交易日为2020年9月21日（星期一），并预期华电福新H股于2020年9月29日（星期二）在联交所自愿撤销上市。 股东及投资者需要注意的是，实施合并须待实施条件达成后，方可作实。假设实施条件已于2020年9月29日达成（或豁免，如适用），支付注销价的支票将于2020年10月12日（星期一）或之前寄发予股东。 这意味着，如若顺利，自6月1日披露私有化方案至9月29日正式退市，华电福新成功私有化仅仅历时4个月，效率非常高，比中国电力清洁能源和华能新能源的退市效率更高，此前中国电力清洁能源和华能新能源从宣布私有化到完成退市均历时5个多月的时间。 值得一提的是，华电福新本次私有化现金吸并规模巨大。数据显示，于临时股东大会举行日期，华电福新已发行股份总数为8,407,961,520股，按2.5港元的要约价计算，对应的私有化交易市值约210亿港元，即使考虑部分股东采取股份对价支付方式的因素，私有化所需支付的现金对价规模依然处于近年来较高水平，是受到市场重点关注的港股私有化案例。 接下来，华电福新顺利私有化成为行业标杆之后，是否会带动港股其他新能源企业的跟随，进一步强化港股私有化浪潮之趋势，值得持续关注。
大股东违规担保和资金占用的“沼泽”，让*ST围海泥足深陷，也让公司实控人之一的冯全宏跌入了深渊。 9月11日晚间，*ST围海公告，冯全宏因涉嫌挪用资金，被宁波市公安局高新技术开发区分局认为符合刑事立案标准，已被立案侦查。 在相继上演了抢公章、股东掐架、11名高管集体请辞等一系列内斗“戏码”后，接踵而至的监管问询函和立案调查书则进一步揭开了公司内控失效、大股东违规占款、子公司失控等更多“窟窿”。 因2019年年报被出具无法表示意见的审计报告，*ST围海已于今年4月30日起被实行“退市风险警示”。8月底，公司控股股东围海控股以资不抵债为由，向宁波中院提交了重整申请书。进入保壳关键期的*ST围海将走向何方，仍未可知。 既是“背锅侠”又是“提款机” 最新公告显示，冯全宏所涉案件尚处于调查阶段，尚未收到公安机关结论性调查意见。由于其未担任公司任何职务，上述事项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 冯全宏此次“摊上事儿”早已有迹可循。回溯此前公告，2018年11月至2019年3月，冯全宏曾以*ST围海名义，为“兄弟公司”围海贸易及控股股东围海控股的关联方朗佐贸易等主债务人获取长安银行宝鸡支行的4.6亿元承兑汇票提供担保。此外，2019年3月，冯全宏将*ST围海子公司围海工程在宝鸡支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。两者合计金额达6亿元。 以“对外构成越权和无权代表”等为由，去年10月，*ST围海与围海工程将冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易等告上法庭。目前，该案被移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。 在内控存在重大缺陷的情况下，上市公司不仅沦为大股东违规担保的“背锅侠”，还成了关联方占用资金的“提款机”。经查，*ST围海还可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。 今年5月的现场调查，让宁波证监局发现了公司更多问题。2019年，*ST围海因6亿元长安银行的存单被转至长安银行的保证金账户，将6亿元货币资金全部调整至对控股股东关联方朗佐贸易和围海贸易的其他应收款，并全额计提了资产减值损失。对此，监管发函追问“以上会计处理事项是否合规”，并要求公司聘请有相关资格的中介机构发表专项意见。 *ST围海在最新公告中回应称，由于事项特殊且复杂，多家会计师事务所均表示不便参与。经多方磋商，公司最终确定由亚太会计师事务所接手。目前相关核查工作正在推进中，故申请延期回复上述关注函。 值得玩味的是，“临危受命”的亚太会计师事务所实际上也是公司今年8月刚宣布更换的年审机构。而原审计机构立信会计师事务所给公司2019年年报出具的审计报告为“无法表示意见”。 优化资产还是“引狼入室”？ 3年前的一起并购重组，则为*ST围海连续上演的另一出“闹剧”埋下了伏笔。 *ST围海8月20日晚公告，因新任董事、监事无法进入控股子公司上海千年履职，且后者拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果，经公司审慎判定，已对上海千年失去控制。 这家“失控”的上海千年，系上市公司2017年斥资14亿元向千年投资、仲成荣等31名交易对方收购而得。彼时，这块标的资产的实力曾广为市场看好。目前公司合计持有上海千年89.46%股权。 该次交易完成后，千年投资以二股东身份顺利“入驻”*ST围海。2019年8月，上海千年董事长、实控人仲成荣携新的管理层成员正式上任，“接棒”原董事长冯全宏。 然而，仅3个月后，曾“喜结连理”的两家公司却迅速反目。去年12月13日，*ST围海以一场“公章抢夺战”，将前两大股东间的暗流涌动公之于众。 据披露，当时大股东围海控股提名的拟任董事冯婷婷等人以“为了公司顺利发展，减轻财务总监个人压力”为由，要求时任财务总监胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交。 随后，大股东方面通过提请召开临时股东大会，要求罢免时任管理层。作为回应，包括仲成荣在内的公司11位时任董监高集体请辞。 最终，这场“宫斗”以大股东方面的上位告终。去年12月24日，冯全宏之女冯婷婷当选上市公司董事长。不过，*ST围海与上海千年之间的缠斗却远未结束。 今年5月，上海千年拒绝了*ST围海提请召开临时股东大会的要求，且一直未提供4-6月份的财务报表。8月20日，公司判定对其失去实质性控制。 值得一提的是，8月19日，仲成荣、汤雷两人就上海千年股份转让合同的纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请，根据此前与上市公司签订的转让协议书，要求*ST围海分别向两人支付2.22亿元、859.11万元的股权转让款及相关费用。 对此，*ST围海表示，公司未在内部档案中找到关于该协议书的任何记载，包括协议原件及复印件、公司经营会议记录、董事会会议记录及审批、股东大会会议记录及审批，公司重大资产重组的一系列公告中亦从未披露过存在上述协议。 “千疮百孔”后能否绝地重生？ 公司几近失效的内控下，2019年以来，*ST围海原本正常的日常经营业务也逐渐“脱轨”。 去年年报显示，公司实现营收34.38亿元，同比下降2.89%，其中建筑施工收入26.60亿元，同比下降14.82%；归母净利润亏损14.22亿元，同比下降662.12%。 与此同时，多项财务指标的恶化也揭示了公司运营的举步维艰。如信用度下降导致公司对供应商的付款增加、银行逐步减少对公司的贷款额度，*ST围海2019年经营活动产生的现金流量净额流出7292.35万元，同比下降199.16%；公司筹资活动产生的现金流量净额亦同比大幅减少429.49%。 雪上加霜的是，2019年，公司还对存在减值迹象的资产、单项金额重大的应收款项等，共计提资产减值准备和坏账准备14.79亿元。 面对这份不如人意的财报，公司时任监事王志强和董事张晨旺表示不能保证其内容真实、准确、完整，审计机构亦对其出具了无法表示意见的审计报告。今年上半年，*ST围海也未能扭转颓势，净利润继续亏损3064.33万元，同比下降173.59%。 除了业绩大幅滑坡之外，*ST围海还面临着多起诉讼与立案调查。2019年7月12日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。 另据宁波证监会向*ST围海、公司控股股东及实控人等出具的《行政监管措施决定书》，*ST围海还存在与控股股东围海控股共用综合管理信息系统、2019年业绩预告修正公告披露不及时、董事会会议记录不完整、内幕信息知情人登记管理不规范等诸多问题。 今年8月，公司控股股东围海控股及关联公司围海贸易、朗佐贸易等，以“明显缺乏清偿能力”“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向宁波市中院提交了重整申请书。 公司表示，该重整申请能否被法院受理尚具有重大不确定性。若重整顺利实施，将有利于改善控股股东资产负债结构，为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。 对于“披星戴帽”的*ST围海而言，如今已行至生死存亡的关键时刻。随着实控人冯全宏被刑事立案，大股东提交重整申请，“千疮百孔”的*ST围海能否迎来转机？还需拭目以待。
地方政府专项债支持中小银行补充资本，或将迎来首个落地案例。 日前，温州银行发布《关于实施温州银行股份有限公司增资扩股方案的公告》。备受关注的是，该方案除了提及由老股东配股之外，还计划通过地方政府专项债券资金“注入”资本。 据了解，这是今年7月1日国务院常务会议提出“允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金”后，首次出现公开地方银行计划用专项债募集资金的信息。 上述公告显示，此次增资扩股发行数量不超过23.73亿股，拟募集资本70亿元，发行对象为8月31日登记在册的全体股东，并要求股东于9月11日前到该行签订认购协议并足额缴纳认购资金。 同时，公告强调，若股东未在此公告规定期限内签订认购协议，也未指定关联方签订认购协议，则视作该股东自愿放弃此次增资扩股发行股份的认购权利。这也意味着，此次增资扩股可能会出现未足额认购的情况。 对此，在其认购方式中，温州银行提及了两种方式：由老股东按比例配股，老股东在其认购额度内可指定其关联方进行认购；而老股东（含股东指定的关联方）未足额认购的部分，通过地方专项债券资金筹集，由温州市政府指定特定主体认购。专项债发行方案以中国银保监会最终批复为准。 据了解，使用地方专项债补充中小银行资本实施方案由省级政府结合辖内实际牵头制定，方案成熟一个上报一个，经由银保监会会同相关部门审核通过后，由省级政府向财政部提出正式申请。 对于专项债补充银行资本的路径，厦门国际银行投行与资管部分析员任涛认为，考虑到专项债的募集主体为地方政府，一般来说，其会将专项债募集的资金委托或注资给一家国有企业（可能是国有资本投资运营公司），由这家国有企业作为特定投资者，去参与银行的增资扩股。 由于专项债是债务型工具，面临到期偿还、退出等问题。对此，任涛认为，后续这家国有企业可以通过银行分红或股权转让等形式偿还专项债本息；至于退出方式，可以将认购的股权转让出去，或通过银行IPO实现退出。“这次温州银行增资扩股的发行价打了七折，后续若有新的投资者进入，政府指定的特定投资主体也可以顺势退出。一般专项债的期限是3年、5年或7年，而在此期限内，温州银行可能还会有不少动作，例如引进新的投资者、上市等。” 实际上，在资本承压下，温州银行一直在筹备上市。2019年2月，浙江证监局受理并公示了中金公司对温州银行A股上市辅导备案，辅导期大致为2019年1月至12月。但此后，并未有进一步实质性消息传来。 与上市银行相比，非上市中小银行的资本压力更明显。鼓励地方政府专项债“注资”银行，有助于拓宽地方中小银行的融资渠道。 而发行地方政府债，重要的前提之一是要有额度。7月1日的国务院常务会议提到，在今年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。而据了解，今年专项债注资中小银行的额度初步确定为2000亿元，约占全年新增专项债额度的5.3%。
厦门银保监局信息显示，该局已于日前批复同意厦门国际银行2020年度增资扩股方案。 根据批复，厦门国际银行获批公开募集不超过10亿股股份，募集股份应由符合股东资格的原股东认购，认购不足部分再由有认购意向的新投资者认购。 厦门银保监局要求，该行应审慎控制新入股股东数量，严控股东资质。同时，厦门国际银行应继续履行改制承诺，进一步优化股权结构，完善公司治理，严格控制股东关联交易合规性，加强各项风险管控，切实防范增资扩股工作中的声誉风险。 此外，厦门银保监局还批复同意厦门国际银行境外附属机构――厦门国际投资有限公司增加注册资本22.81亿港元（即即注册资本由48.07亿港元增加至约70.88亿港元），其中18.81亿港元来自于厦门国际银行增资，4亿港元为该境外机构留存收益转增。 成立于1985年的厦门国际银行，曾是中国第一家中外合资银行，于2013年从有限责任公司整体变更为股份有限公司，从中外合资银行改制为中资商业银行。 截至去年末，该行总股本为83.86亿股，总资产达9155亿元，全年营业收入、净利润分别同比增长27.5%、8.4%。 厦门国际银行也是中国境内极少数在港澳均拥有附属机构的银行，并通过厦门国际投资有限公司持有两家附属机构――集友银行、澳门国际银行股份。 过去一年，厦门国际银行不断加强陆港澳三地机构的深度融合。其中，境内机构加强本地化业务拓展力度，本地贷款占比再上新台阶，在当地市场排名不断进步；澳门国际银行杭州分行正式营业；集友银行深圳分行在设立后短短一年内，总资产突破百亿港元。
神火股份公告，公司以0元对价受让文山城投持有的云南神火3亿元认缴出资权；云南神火注册资本由50.6亿元变更为60.6亿元，神火股份和商丘新发分别认缴7亿元和3亿元；神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成后，神火股份将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。神火股份与云南神火的控股股东均为神火集团，本次重大资产重组构成关联交易。本次重组标的公司为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售，目前该公司处于建设期。通过此次交易，云南神火将纳入上市公司合并报表范围，神火集团旗下所有的电解铝业务将完全并入上市公司，从而解决上市公司与控股股东神火集团之间潜在的电解铝业务同业竞争规范性问题。
9月11日讯(记者 郭伟莹) 近日，紫金财产保险股份有限公司(以下简称“紫金财险”)发布增资公告。根据公告，紫金财险本次融资金额56.35亿元。其中，35亿元计入注册资本，21.35亿元计入资本公积。 紫金财险方面对记者表示，此轮增资的主要目的是为进一步提升公司承保能力、风险防范能力和市场竞争能力，切实推动公司高质量发展。 根据增资方案，紫金财险拟在原有25亿股股本的基础上，新增发股份35亿股，增资价格为每股人民币1.61元。增资后，紫金财险总股本达到60亿股。 本次增资扩股分别由4家现有股东和3家新股东认购。其中，现有股东江苏省国信集团有限公司认购股份8.75亿股，出资14.0875亿元；现有股东南京紫金投资集团有限责任公司认购股份2.03亿股，出资3.2683亿元；现有股东南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司认购股份2.28亿股，出资3.6708亿元；苏州城市建设投资发展有限责任公司认购股份1.6亿股，出资2.576亿元。 3家新股东出资情况分别是，云南合和(集团)股份有限公司认购股份12.9亿股，出资20.769亿元；江苏金财投资有限公司认购股份5.55亿股，出资8.9355亿元；南京市建邺区高新科技投资集团有限公司认购股份1.89亿股，出资3.0429亿元。 增资后，新股东云南合和(集团)股份有限公司持股比例为21.5%。而紫金财险现有股东江苏省国信集团有限公司在认购股份后，持股比例也由原来的16.6%提升至21.5%。以上两家企业并列为紫金财险第一大股东。另外，新股东江苏金财投资有限公司持股比例为9.25%，成为紫金财险第三大股东。 资料显示，云南合和(集团)股份有限公司于2015年1月22日挂牌成立，注册资本金 60亿人民币，是在云南中烟“两统一、两整合”改革进程中，以云南中烟、红塔集团、红云红河集团三家股东所属140多家多元化经营企业为基础，整合重组成立的国有大型股份制公司。该集团集实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理为一体，是云南中烟所属的非烟产业投资管理平台，投资行业涉及金融、交通、能源、烟草配套、酒店宾馆、房地产生物制药等。 此外，参与紫金财险本次增资扩股的另外3家现有股东的持股比例保持不变或有所上升。其中，南京紫金投资集团有限责任公司持股比例不变，仍为5.8%；南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司持股比例由4%上升至5.47%；苏州城市建设投资发展有限责任公司持股比例由3.2%上升至4%。 值得注意的是，本次增资扩股完成后，紫金财险的股东数量分散至43家。其中，持股比例不足5%的股东有38家。业内人士曾对记者分析表示，对保险公司来说，股权过于分散，容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题，制约公司发展。 公开资料显示，紫金财险成立于2009年，总部位于南京市，是江苏省首家全国性财产保险公司。目前，已在20个省(区、市)铺设机构近400家。截止8月底，紫金财险保费收入51.6亿元，增速16.6%，市场排名第16位。 紫金财险方面对记者表示，“1248”战略是指导公司今后一段时期发展方向的战略规划，目前正按照既定目标稳步推进。增资后，将在稳步提升主营业务规模和价值的同时，积极提升非车占比，加大市场化和线上化布局。
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