备受多方关注的神州租车的要约收购于近日正式启动。 继1月25日宣布达成所有先决条件之后，神州租车与MBK Partners（安博凯）旗下全资拥有的私募基金Indigo Glamour Company Limited于1月31日再度发布关于附条件的自愿性全面现金收购要约的综合文件。 公告显示，该要约的首个接纳期从2月1日开始至2月22日下午四点。值得留意的是，在综合文件发出后4个月内，假设获接纳的要约股份或无指定关系股份不低于九成，该要约将达到可强制性收购的接纳水平。而在本次私有化交易完成后，神州租车将撤销上市地位。 目前，安博凯已锁定神州租车达47.44%的股份，包括已经从神州优车手中收购的20.86%以及联想控股（03396.HK）旗下Legion Elite及Grand Union达成的股权收购协议及不可撤回承诺（合计持有26.56%），连同明确表明接纳意向的独立非执行董事孙含晖先生所持0.02%股权。 由于要约方式相比协议方式的条件更为苛刻，所以普遍成功率也更高。但神州租车的私有化行至此处，基本上已没有太大悬念。因为站在股东角度来看，利弊清晰，具体如下： 获足额接纳带来的潜在利好 1.加速神州租车走出困境，助推其长期发展 首先从经营层面来说，神州租车受国内租车行业竞争加剧，持续推进战略转型，加之2020年，公司接连遭受瑞幸咖啡造假、新冠疫情突发等偶发不利事件影响，短期经营压力陡增。所以，不论是对于直接缓解短期压力还是从长期发展考虑，引入更具实力的大股东毫无疑问只是时间的问题。 公开资料显示，安博凯作为亚洲最大的私募股权基金之一，管理资本超过230亿美元，且过往业绩一直保持着强劲表现。资金安全垫明显增厚。 与此同时，由于其投资领域广泛涉足消费与零售、电信与媒体、金融服务、保健、物流及工业等，并且在汽车租赁市场拥有丰富的经验，曾投资过一嗨租车（少数股权）以及韩国最大的汽车租赁企业KT Rental等领先玩家。预示着双方未来在业务整合上拥有更大的想象空间。当然，神州租车作为国内汽车租赁市场的龙头，行业规模领先。这显然也正是安博凯所看重的优势所在。 若安博凯私有化神州租车成功，后者股权结构将更加稳定，利于公司战略与管理经营决策的稳定和一致性，而安博凯势必也会有更强的内在动力去支持神州租车的发展。 2.较高溢价收购，利于老股东退出 再从交易层面来看，低流动性往往是导致上市公司私有化的核心原因。 公告指出，截至最后交易日前6个月（含最后交易日），神州租车股份的日均交易量仅占最后交易日已发行流通股总数的约0.54%。在股票持续低流动性背景下，安博凯发起的全面私有化要约无疑为中小股东提供了有效退出的方式。 同时，要约价4港元/股，也不失为一个具有吸引力的变现价格。 公告显示，较最后交易日（即2020年11月13日，即双方联合首次宣布自愿性全面现金要约收购公告日期）联交所所报每股股份收市价3.39港元溢价约17.99%；较最后交易日止30个交易日收市价均价约2.63港元/股溢价约52.17%。 未接纳股东或面临的潜在风险 反之，如果未获其他股东（除上述所提及的要约人及一致行动人之外）有效接纳可能会面临相应的潜在风险，公告也明确指出，主要如下： 1.短期经营仍面临多方面不确定性 在短期业务经营层面，神州租车仍存在较大不确定性。一方面，汽车租赁行业的经营环境仍面临一定不确定性，新冠疫情的反复无疑将给公众出行需求复苏造成阻碍，这意味着经营业绩仍将持续承压。另一方面，董事会未来组成人员可能会存在较大变动，这意味着内部管理及战略发展可能在短期都会面临调整。 2.机会成本上升，或存长期停牌风险 从交易层面来看，在流动性长时间未获改善情况下，难以获得理想价格进行变现，且徒增机会成本。 进一步来看，根据过往的大量可比案例来看，私有化交易往往存在诱人的市场套利空间，但若最终以失败告终，也很可能会伴随股价大跌的风险。据WIND统计显示，自去年11月13日首次发布私有化公告至今，神州租车的股价涨幅超22%，而去年10月底的底部更是涨超七成。 因此，对于新老股东而言，理应尽快接纳或极力促成此次私有化要约，以实现自身利益最大化。 此外，若股份要约结束时，公众持股量不足21.6%，若无法恢复，可能会导致神州租车面临长期停牌的风险。 结语 所以，综上分析不难看出，安博凯对于神州租车的私有化要约，是符合股东一致利益的，顺势而为，胜算不言自明。而在此更值得关注的是,私有化完成之后，彻底脱离神州系的神州租车与安博凯，未来在租车江湖又将搅动起怎样的风云？
11月17日，北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）与北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）联合发布公告，京能集团拟就京能清洁能源所有H股独立股份提出有条件自愿现金全面要约。其后于12月31日，两者亦发布联合公告给股东寄发综合文件，以及宣布定于2021年2月19日举行临时股东大会及H股类别股东大会表决该私有化提案。 近日，公司发布2021年第一次H股类别股东大会通告，京能清洁能源的私有化进程再次受到市场关注，不得不提的是，公司的私有化提议的条件在去年众多港股私有化案件中显得格外突出。相信该私有化的成功或将创造出一个多方共赢的良好局面。 私有化要约价2.7港元，溢价率处于合理水平 根据公告所示，提请京能清洁能源私有化计划的要约人及其一致行动人共持有公司约81.74%的股权，其将以每股2.7港元作为要约价，待满足私有化条件后，用现金方式补偿给接纳要约的独立H股持股股东，目前共约有15.05亿股独立的H股股份总规模，约占总股本的18.26%，据此计算的私有化代价股份总规模约为40.64亿港元。 据公告，京能清洁能源的私有化要约价格为每股2.7港元，较公告私有化意向停牌前1、5、30、90、180交易日平均收盘价的溢价率分别为70.9%、70.9%、67.7%、97.1%、100.0%。 经对比港股其他成功完成私有化项目的平均溢价水平后，不难发现，京能清洁能源的私有化要约价格的溢价率是处于合理水平。 （图片来源：公司公告，摘自综合文件中的独立财务顾问信函） 综合来看，公司私有化计划要约人所提出的报价是较为合理的，从而使得私有化方案具备市场竞争力和吸引力。 上市公司难以通过股权融资获得资本，制约了业务发展，私有化计划可创造出一个多方共赢的新局面 据不完全数据统计，去年超20家港股公司先后公告提出私有化要约或潜在意向，项目数量远超过过去4年中任一年的规模，显然去年港股私有化速度有了明显加快，而在此大背景下，也为京能清洁能源的私有化计划提供了良机，实际上除京能集团外，华能集团、中广核集团和华电集团，同样在去年宣布了私有化旗下的港股新能源平台。 港股上市的国企新能源公司纷纷发起私有化退市计划，据业内人士分析的主要原因之一是，新能源公司的估值较低，基本上丧失了资本平台的融资能力，这会对开发新项目的融资支撑力不足。 回顾7月初，在京能清洁能源首次发布私有化意向之前，根据wind提供数据指出，其市净率（PB）仅约为0.5倍，远远低于账面价值，而根据国资委实施的相关规则，国有企业不能在低于市净率1倍以下进行股权融资及相关操作。这对控股母集团京能集团来说，或对京能清洁能源而言，在此基础上进行业务整合重组或者引进战略投资者等资本运作受到了极大的限制。 同时，新能源产业是一个以重资本运营模式为主的，并需要持续的长期投入的新兴产业，显然在当前制约下，京能清洁能源这一上市平台在缺失股权融资能力后，已进一步失去了支持公司进行业务拓展和进行产业投资的优势。 另外，由于近年电价持续下调，以及新能源发电补贴缺口尚未有效解决等问题，京能清洁能源的业绩和增长发展空间受到了不同程度的不利影响。 总体来看，京能清洁能源的私有化方案对利益攸关的各方都是一个不错的条件和正确的时机，有机会营造出一个多方共赢的良好局面。 对于控股公司京能集团来说，京能清洁能源的私有化将有助提升公司未来业务发展的弹性和运转的效率，并促进公司与京能集团的其他相关的业务进行整合。 对上市公司本身，私有化退市可帮助其消除进一步发展和成长的障碍或限制，重新焕发生机。本次私有化将为公司的持续发展提供有力保障，且有利于京能集团长远战略发展目标的实现。 对公司H股独立股东来说，获得条件相对优厚的私有化要约，独立股东在得到现金补偿后，可重新选择其他前景更好的投资标的，或参与到去年较为火热的港股新股市场中去，这或许是一个好的且正确的选择。 由此可见，京能清洁能源在此际进行私有化退市符合其自身的发展需要，具有合理性，且当其时。
12月23日盘前，素有“港股支付第一股”之称的主板上市企业汇付天下（1806.HK）及要约人Purity Investment Limited发布联合公告，称于12月22日，要约人要求董事会，就根据公司法第86条透过计划安排将公司除牌，向计划股东提呈一项建议。该私有化提案完成后，公司将成为要约人的全资附属公司，且取消其在联交所的上市地位。受此消息刺激，公司于当日复牌后，股价随即大涨超两成。 （图片来源：富途牛牛） 近两年来，港股企业私有化浪潮愈演愈烈，伴随去年中概股回流趋势，形成了资本市场两大看点，背后更深刻得反映出境内外市场间的流动性与估值差距分化背景下，企业融资需求得不到很好满足，股东回报难以充分兑现等事实。因此，私有化成为了一众企业寻求价值回归的必然选择。而对于投资来说，这其中存在的套利机会往往又非常诱人，因此也深受市场关注。 汇付天下为何谋求私有化？ 众所周知，汇付天下作为国内支付领域的老兵，也是国内首家在港股上市的第三方支付公司。实际上，公司自2018年6月上市至今，也只有不到三年时间，相比在行业长达十几年的积累及影响力，其在资本市场的历程便显得十分短暂，且交易表现相对欠佳。 最直观的反映就是业绩与市值的明显背离。据WIND统计数据测算，近三年来，公司的总营收及扣非后的归母净利润复合年均增长率均接近50%，但股价却一路下行，市值持续缩水。尽管受私有化消息刺激大涨，但目前仍不到发行价的一半。依此来看，公司此时选择私有化结束这短暂的上市之旅，理由可见一斑。 根据过往的中概股私有化案例经验来看，除公司股东认为价值被严重低估之外，主要原因无外乎再融资能力受限及持续高企的上市行政管理成本。 而汇付天下的私有化提案公告便明确指出，公司当前所面临的股票流动性不足导致融资能力受限及维持上市地位所带来的行政成本投入之间的矛盾。 公告数据显示，截至最后交易日（12月17日）止三个月内，公司股票日均交易量约为1,401,059股，仅占最后交易日已发行股份约0.11%。对此，要约人显然有理由认为由于股份流通量偏低及交易相对表现欠佳，在一定程度上造成公司从公开股票市场筹资困难，且要约人认为短期内不太可能出现任何重大改善。因此对公司而言，也完全有动力想方设法降低用以维持缺乏融资能力的上市平台而投入的行政成本及管理资源。 而对于持股投资者来说，股票流动性不足也将直接导致其难以在场内市场出售套现，尤其是对于中小投资者可想而知。而汇付天下启动私有化，无疑是为投资者提供了一条灵活可行之路。既然如此，对于投资者来讲，最关心的莫过于私有化的方式及价格是否合理。这也进一步决定了该私有化交易最终成功的可能性。 支付对价方式灵活且私有化价格合理 根据公告显示，该私有化提案将以计划方式实施，支付对价包括两种方式，分别以现金与要约人新发行股份支付对价。具体比例来看，现金支付方式以每股3.5港元作价；股份支付方式则以1: 2.709677的比例，换取要约人新股股份。 值得留意的是，上述两种支付方式不能同时选择，且倘计划股东未作出选择或其作出的选择无效，则其将默认为选择现金支付方式。此外，注销代价将不会增加，要约人并不保留增加注销代价的权利。 而上述安排是否合理？如何来看？ 首先，就方式而言，对投资者来说，两种路径代表了两种截然不同的取向。选择现金支付便可实现套现退出，同时就此隔离与后续经营发展所需承担的风险；而继续看好公司未来发展前景，且愿意接受及承担后续各种经营上风险的投资者，便可选择换股的方式，继续参与。显然，方式选择上足够灵活，给予了持股股东双向选择的权利。 再从支付定价来看，由于要约人股权价值难以合理估计，在此仅讨论现金支付方式。由于公司在12月17日的收盘价2.76港元属于异动后的价格，截至公告当日收盘的最后两个交易日累计涨幅约35.08%，而在评估交易溢价时应以综合考虑近30/60个交易日的平均价格分别为2.38/2.25港元，按3.5港元/股私有化价计，溢价率分别为47.04%/ 55.38%。而这一水平属于合理范围。根据近年来在规模及方式上均具有可比性的几家代表企业来作比较如下。 （数据来源：WIND） 若从业务发展视角来看，尽管其作为第三方支付企业的领先样本，但短期经营大概率仍会承压，可以从两方面来看。 一方面，今年由于受到疫情影响，上半年业绩未达预期，交易量及营收规模较去年同期均有所下滑。2020年中报显示，公司支付交易量合计为9796亿元，同比减少7%，收入17.1亿元，同比减少9%；期内经调整净利润8463.6万元，同比减少45%。盈利下降明显主要是由于公司加大了研发及销售费用导致的，由于公司现阶段重点在推进面向B端“支付+SaaS”服务的平台化战略，预计短时间内仍处在投入阶段，盈利方面将会继续承压。 另一方面，公司过往几年的业绩，与总体持续低迷的股价，其实也足见当前中小规模的第三方支付企业难以获得港股资本市场的认同。 私有化交易成功概率几何？ 既然方式及价格均合理，那该交易获成功的概率理论上问题不大。而该私有化提案若要获得法院会议及股东大会通过并顺利达成，需满足这些条件：参加法院会议的无利害关系股东投票权超过75%赞成，且全体无利害关系股东中反对不超过10%，同时全体计划股东投赞成票人数超过于50%；出席股东大会的无利害关系股东超过75%赞成注销公司全部计划股份。 根据公告披露的股权结构来看，截至公告日，要约人及一致行动人持有汇付天下所有已发行股份比例为17.61%，无利害关系股东持股达82.39%，其中，已完成锁票的契诺股东及由信托代持的少量管理层激励性股权，占比接近七成，其他利害关系股东持股比例仅为14.28%。 从持股结构来看，获通过的胜算已非常明显。而对于中小投资者来说，不论是以何种方式，顺利接纳交易推动该私有化交易成功，显然是实现各方利益最大化最为有利的选择。因为根据过往经验来看，相比私有化消息对股价带来的明显刺激，一旦宣告失败，前期努力均将付诸东流，很可能会造成股价滑铁卢，这对投资者而言，无疑也都是得不偿失的。 结语 近年来，可以清晰地看到这样的局面，大量的企业涌向港股市场，掀起了一轮港股打新热潮，同时越来越多的上市企业走上私有化之路，正反映出当前新经济与新技术周期背景下，充斥机会与挑战，企业正加快跑马圈地，各行业分化加剧。 与此同时，伴随大量资金向科技、医药及消费为主的赛道龙头企业集中和靠拢，使得板块与个股间的估值分化明显。 （数据来源：同花顺iFinD） 叠加外部环境复杂性及不确定性加剧趋势下，越来越多的企业难以需要推进技术及业务创新以适应当前复杂且多变的环境，而由此所产生的融资需求得不到有效满足，继而走上了私有化之路，汇付天下选择私有化，正是这一企业趋向缩影。 除了疫情带来的极限压力之外，今年以来，支付行业依旧面临监管的高压环境。对于汇付天下这类深耕B端收单侧的三方支付机构，难以打破C端的垄断局面，以耕耘B端中小商家，开拓跨境市场及拓展服务场景等成为主要发力方向。 而在完成私有化之后，汇付天下又将何去何从呢？据公告显示，要约人意在继续发展集团现有业务，并将继续构思如何以最能提升股东价值的方式发展公司，并会就此考虑扩展企业业务及资本市场机会。
私有化计划被通过概率较大，“赢家通吃”规则提升成功概率 中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）的私有化进程已经到了关键时刻，按照此前发布的通函公告所示，本月内将举行法院会议及股东特别大会。以下首先重温一下要通过该私有化提议必须要具备的条件。 在中集天达私有化案件的分析中，根据通函文件可知，这次中集天达的私有化计划选择的方式是协议安排的形式。凡是采用协议安排方式进行私有化，首先须满足以下两项条件： （1）在私有化法院会议投票时，获得参会的独立股东超过75%投票权投票通过； （2）在私有化法院会议投票时，参会的独立股东不超过10%的投票权反对。 我们曾在此前发布的系列跟踪内容中《中集天达私有化背后隐藏的套利机会，或大幅提升审议通过的概率》经过严谨分析后得出结论是：（1）相对于其他私有化方式，中集天达采取协议安排方式进行私有化，达成私有化的难度系数也更低，成功概率较高的；（2）由于私有化背后存在套利机会，“赢家通吃”的规则更进一步提升了私有化成功概率。 假设私有化提议被通过的前提下，以截至12月18日的收盘价每股0.231港元计算，距离私有化价格每股0.266港元，隐含了15%左右的绝对收益率，也就是上周五买入的股东/投资者，一旦私有化条件被充分满足，那么代表着这些隐含的较高的绝对收益率都可以得到兑现。 对中集天达私有化强势“保驾护航”，警惕恶意阻拦和操纵势力 另一方面，我们按照交易行为持股或卖出，以及投票行为赞成或是反对，两两组合之后把投资者人群分为四种不同类型，进行了一次简单的逻辑演绎。如下所示： 第一种类型是持有，但不去现场投票的人群，可继续忽略，因为对结果没有影响； 第二种类型是卖出者，既然卖出，那就丧失了投票权，对结果也没有影响； 第三种类型持有或者持续买入，其后也会去现场投赞成票的投资者，这类是主力人群； 第四种类型中，我们把既不卖出，同时又会去现场投出反对票的投资者归为一类。我们认为出现这种情况是一个小概率事件，假若独立股东预期私有化方案不会被通过（或者说预期通过的概率较低），对这类投资者最有利的选择（为了躲避风险）是及早在二级市场报价卖出，而不是坚决持股，再待到股东大会和法院会议的时候去投否决票/反对议案通过。无论作为理性人，还是从人性出发，他们大概率的不会自我伤害，因为形象的来说，“自损一千，杀敌八百”事谁都不愿意去做，除非这类人群别有所图，另当别论。 业内人士指出，总结近年来的港股私有化的失败案例中，“数人头”的审议较容易被各种不法势力所操纵，通常会出现多个户头仅持有一手股票投出反对票，然后最终使得通过率不足50%，有些背后的操纵者更是“赤裸裸”的以此来要挟上市公司及管理层，目的是索要更多报酬。 目前，更为重要的是，需要对一些更为隐蔽的，高技巧的操作多加注意和防范。比如说有投机资金专门针对交易规则的漏洞来钻空子，通过先买后卖的方式结合港股T+2交收制度来故意夸大投票权，该登记在案的数量实际上与其现时手中所持股数量存在非常大的差距，最后投出反对票来恶意影响私有化投票结果，一旦投票结果出炉之后，这些投机资金由于交收成功，所以并不受后续因私有化失败带来的股价大幅下挫的影响，故可以隐蔽地兴风作浪、肆意妄为。据悉，中集天达管理层已经留意到相关资金的操作意图和动向，并积极采取措施应对和防范。 若当真如此，那么这部分极为少数的人群，跟半路截杀的土匪并没有什么区别，性质极为恶劣，甚至可定义为恶意阻拦私有化通过的投机资金，上市公司乃至监管部门须对此时刻警惕，建议必要时候可拿出法律武器，收集证据诉之于法庭。 虽然中集天达透过协议安排来进行私有化，是一件难度系数也更低，成功概率较高的事情，得益于潜在套利空间，也吸引了大多数看得懂的、熟悉私有化套利的投资者参与进来支持该私有化方案的通过，但是，由于存在小概率事件或恶意阻击的可能性，所以特此号召持股的投资者都应积极参与、现身本月内将举行法院会议及股东特别大会，投出与各位股东利益密切攸关的且正常、合法的支持私有化提议通过的赞成票。 最后，想请各种目的不纯的恶意阻拦、敲诈勒索的投机势力行事前再三思量，要看到联席要约人及其一致行动人推动私有化计划成功所展现出的决心，再加上四家实力不俗、声誉良好的财务顾问强势站台，中集集团和国投集团对最终成功拿下中集天达的私有化项目是势在必行，同时也是志在必得和不惜代价的，并警告背后的恶意操纵者切莫“倒行逆施”及“自食其果”。
12月23日，港股上市的第三方支付公司汇付天下（1806.HK）宣布私有化退市。对此，汇付天下对《华夏时报》记者表示：“目前公司经营情况一切正常。”此前汇付天下于12月18日起停牌，23日上午九时，汇付天下正式复牌。截至发稿，汇付天下股价为3.35港元。私有化为股东提供“极具吸引力溢价”。12月23日早晨，汇付天下及要约人Purity Investment Limited发布联合公告宣布，2020年12月22日，要约人要求董事会，根据公司法第86条通过计划安排将汇付天下除牌，向计划股东提呈一项建议。建议完成后，汇付天下将成为要约人的全资附属公司，并将在联交所撤回上市地位。公告显示，要约人Purity Investment Limited为注册在开曼群岛的公司，自2020年11月17日起生效。于公告日期，要约人的全部已发行股本包括30万股要约人股份，由周先生、穆女士及金先生分別通过SPV-Z、SPV-M及SPV-J持有约70.7030%、24.6620%及4.6350%。根据公告，私有化计划有两种方式实施。一种是现金选择，即每持有一股计划股份收取现金3.50港元；另一种方式是股份选择，即每持有一股计划股份收取要约人2.709677股新股份。此次私有化对于汇付天下股东和公司本身都有裨益。私有化将会使计划股东有机会“以极具吸引力的溢价”将投资变现，具体益处有以下四点：首先，私有化可以让计划股东退出缺乏流通性的投资。过去一段时间内，汇付天下股票流通量较低，截至最后交易日（包括该日）止三个月内平均每日交易量约为每日1401059股，仅占最后交易日已发行股份约0.11%。而此次私有化将为计划股东提供套现良机。其次，私有化为计划股东提供按高于现行股价的溢价变现的机会。在现金选择下，每股计划股份的现金代价3.50港元，较最后交易日的收市价2.76港元，及截至最后交易日（包括该日）止30个交易日的平均收市价2.38港元，分別溢价约26.81%及47.04%，较60个交易日均价溢价55.38%。再次，自2018年以来，恒生指数整体呈下降趋势，截至最后交易日累计下跌约10.83%，同时全球市场目前也受到一些潜在不确定性影响。私有化可以让计划股东在目前不明市况下实现收益。对汇付天下公司而言，由于股票流通量偏低，交易表现相对欠佳，其上市平台缺乏融资能力，短期内也不太可能出现重大改善。而维持该上市平台则要投入较大行政成本及管理资源，私有化将会降低这部分投入。同时，公告称，汇付天下成功退市后，要约人没有对公司业务作出重大变化（包括对固定资产的调配）的计划，也不会对人员的持续聘用作出重大变动。汇付天下成立于2006年6月。2018年6月，汇付天下成功于香港交易所上市，成为中国“金融支付行业第一股”。汇付天下提供聚合支付服务、账户服务、营销服务、数据服务，同时，针对商户及个人的经营及消费需求，汇付天下在支付基础上，提供叠加消费分期、信贷居间、余额理财、保理等金融增值服务。今年上半年的疫情，让线下商户数字化转型加快，汇付天也下进一步明确数字化战略方向。今年半年报显示，截至2020年6月30日，汇付天下总收入为17.098亿元，较去年同期下降9%，毛利润为3.405亿元，较去年同期下降26%，经调整净利润为8460万元，较去年同期减少45%。至于利润下跌的原因，财报表示是因为SaaS服务业务占比上升，但同时也指出SaaS服务的毛利率也在不断提升。另一方面，汇付天下支持渠道合作伙伴支付的佣金及费用增加，导致毛利率下降。
12月9日，海尔智家股份有限公司（“海尔智家”，600690.SH）换股私有化海尔电器集团有限公司（“海尔电器”，1169.HK）取得重大进展。晚间，海尔电器发布公告称，特别股东大会以99.99%的赞成票顺利通过私有化议案。此次换股私有化海尔电器股东投票情况成功落地，距此次换股私有化项目完美落幕，只有一步之遥。而海尔智家“A+H+D”的全球资本布局成型，也将正式进入倒计时。 记者了解到，海尔电器特别股东大会于9日上午召开，有关私有化的议案获得99.99%股东支持，最终顺利通过。下一步则将待百慕达法院于12月18日就批准私有化计划进行裁决。若最终私有化议案获法院批准，之后海尔电器股份于香港联交所上市地位将撤销，并成为海尔智家的全资附属公司，海尔智家H股亦将于12月23日登陆联交所，实现“A+H+D”三地上市。 根据上月公布的协议安排文件，待计划生效后，海尔电器计划股东将就每股计划股份获得1.6股海尔智家新发H股，以及海尔电器作出的1.95港元现金付款。海尔电器股东在获得现金满足其流动性需求的同时，所获EPS亦将增厚，且海尔智家计划在2021-2023年期间将分红比率逐步提高至40%（以普通股股东应占净利润为准），以兑现其提高全部股东回报的承诺。 而就在不久前，海尔智家换股私有化海尔电器获得权威机构ISS及GlassLewis支持，二者均建议海尔电器股东投赞成票。权威机构的支持，于任何私有化项目中均起到强劲背书作用，对于本次海尔智家私有化海尔电器而言，更是有力的推动作用。此番获股东大会顺利通过，有助于海尔智家及海尔电器成功实现重组整合，预期将通过二者协同效应作用以实现海尔智家估值的提升、业绩的可持续发展。 海尔智家已在全球建立世界级品牌矩阵和领先的全球行业地位，主要从事冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电等智能家电产品与智慧家庭场景解决方案的研发、生产和销售。公司于1993年、2018年分别在上海证券交易所上市（600690.SH）和法兰克福交易所上市（690D），如交易顺利完成，海尔智家将成功建立“A+H+D”资本市场布局，成为全球第一家三地上市的家电企业。 海尔智家表示，整合后将进一步构建基于物联网的智慧家庭战略优势，通过场景品牌三翼鸟持续推进大规模场景定制，加速生态品牌的全球引领，从而激发全球智慧家庭市场的增长潜力，巩固自身在全球的领导地位。预料经扩大海尔智家的市值和流动性将会更高，投资者基础会更多元化。同时，融资渠道的拓宽也更将助力公司发展智慧家庭主业，未来向广大投资者交出一份满意答卷。
12月9日，海尔电器召开法庭会议及特别股东大会，就海尔智家换股私有化海尔电器的相关议案进行表决。当晚，公司宣布特别股东大会以99.99%的投票通过私有化议案。根据最新时间表，如交易顺利完成，海尔电器将于12月23日注销联交所的上市地位，海尔智家将于当日登录联交所进行买卖。 1 、港股私有化浪潮下，海尔智家和海尔电器缘何与众不同？ 今年港股市场延续过去几年私有化的热潮，截止目前已累计12家企业成功私有化退市，另外亦有不少企业的私有化仍在进程中。 （资料来源：wind） 港股私有化浪潮背后，与近年来一众上市公司价值被低估，交投清淡无法实现有效融资等因素息息相关，尤其是近年来宏观经济不确定性加剧的大背景。私有化退市在一定程度上可以更好的节约企业运营成本，优化资源配置、提高公司决策效率，因此也进一步驱动了企业私有化退市的意愿。 而今年港股私有化的明星项目也是史无前例：海尔电器(01169.HK)的私有化自要约以来备受市场关注，交易公布后股价坚挺，一路上扬，且交投活跃，市场看到的是一颗明日之星冉冉升起，那么海尔电器私有化背后的故事是什么呢？ （资料来源：富途行情） 实际上与其他公司无奈选择私有化退市大为不同的是，海尔在资本市场是一系列的组合拳出击。海尔电器私有化退市后，海尔智家(600690.SH)会以崭新的面貌登陆港股市场，在香港上市，最终实现在上海、香港、法兰克福A+H+D三地上市的新局面，迈入了生态品牌全球落地的新阶段。 日前海尔电器私有化进展顺利：12月9日，公司迎来了法院会议及特别股东大会表决方案，此次公司再以高票通过私有化方案；百慕达法院将于12月18日进行裁决。根据此前协议安排文件，海尔电器将于12月23日正式退市，而海尔智家H股也将于同日正式挂牌上市！ 2 、整合上市平台业界齐看好，提质增效“破圈”智能家居新时代 过去由于历史原因，海尔智家与海尔电器双平台上市形成了较为复杂的股权结构和业务关系，其中，海尔智家布局版图主要包括冰箱、空调、厨电等产品制造以及海外家电产业，而海尔电器则主要涉及洗衣机、热水器制造以及物流业务。 可以看到两者同样涉及到家电业务，但产品系上有所差别，这种分裂的业务布局其实并不符合当前整个智能家居生态的发展趋势。家居生态更需要一个承接链接和控制家电产品的中心载体，尤其是在数据等核心环节，而产业发展的规律亦要求有更高效的运营体系。以此观之，海尔智家和海尔电器双方之间复杂的股权架构和有所差异的业务布局，将容易导致利益难以平衡、缺乏管理效率、费用重叠冗余、关联交易等问题。 随着此次交易落地，海尔电器将全面并入到海尔智家当中，这将有助于海尔打造覆盖全产品系的智能生态体系，同时在国际市场上，海尔电器的家电产品也将借助海尔智家的海外渠道优势，得到全球化业务放量的机会。此外，体系的整合也将改善企业整体的经营效率，优化资本结构，提升股东回报。 进一步来讲，海尔智家作为国际化的上市旗舰公司，当前在智能家居的发展大潮之下以及不断加剧的市场竞争环境下，要从根本上占据上风，必然要构建一个全球化的智能生态。透过尽可能的链接更多的智能终端，把握流量入口机会，从数据维度升华自身的发展模式，实现线上线下的深度融合，为用户提供全生命周期的定制化服务，最终达到企业自身从硬实力到软实力的全面升华。 以此而观之，硬件层面海尔电器旗下的洗衣机、热水器、净水器等品类的进入，进一步丰富智能化产品生态，保障了智慧家庭解决方案的完整性和多元化，提升用户体验感和忠诚度，有助于最终实现全品类共建共享海尔智家体验云平台。而此次私有化海尔电器，是海尔智家整合优势资源，持续打造海尔智家体验云平台的先手棋，相信后续公司还将进一步在对外层面进一步加快拓展步伐，不断丰富云平台体系，为各国用户带来物联网时代的智慧服务新体验。而这一系列布局之下，不仅将为海尔智家构筑更高的竞争壁垒，同时也将打开更大的商业发展空间，不论是在创新商业模式上，还是核心用户数据资源的累积下，都将为其不断巩固“护城河”。 细看此次交易，其形式为“换股+现金”作为对价，即每一股海尔电器股份将获1.6股海尔智家H股以及海尔电器作出的1.95港元现金付款。可见，在溢价水平可观的水平基础上，现金付款可一定程度满足海尔电器股东的流动性需求。协议递交文件中还提及，海尔智家将在2021-2023年间将分红比率提高至40%。此次不论是交易对价还是未来的分红均体现了海尔智家在这一过程中综合考量了两地资本市场股东的利益和诉求，保障公平对待的同时也极大的展现了慷慨的一面。 海尔智家在私有化海尔电器过程中展现的较大诚意，也获得了包括股东及业界的一致认可。此前，股东投票咨询机构ISS和GL亦相继对该方案作出建议投票的建议，公司股东也表示：“此次海尔智家私有化海尔电器的交易从长期来看，对于企业发展将大有裨益，要约亦符合股东利益，为此我们高度看好。” 海尔集团层面亦全力支持海尔智家私有化海尔电器，从股权结构来看，海尔集团间接拥有海尔电器约11.95%的权益。此外包括海尔智家╱海尔集团董事及HKI/HIC受托人（海尔集团的全资附属公司）拥有海尔电器约0.80%的股权。这些均作为海尔智家私有化海尔电器的一致行动方，积极给予投票支持。 此外，早在此前阶段，其相关方案就已经得到海尔智家类别股东逾99%高票率通过。在私有化消息发布后，包括中信证券等在内的十余家机构也纷纷发布研究报告看好本次的私有化方案，认为交易将进一步提升公司整体竞争优势。 2019年12月12日市场传闻海尔电器私有化消息至今，海尔电器其累计涨幅达到77%，同期恒生指数涨幅仅为0.71%；自今年7月31日正式发布私有化要约公告至今，海尔电器累计涨幅达到42%，同期恒生指数仅为9.11%。在一定程度上可见市场呼声之高。 3、 换股私有化多方受益，打开全新发展格局 随着一系列关键条件的达成，此次海尔的部署大获全胜已经成为定局，而这也意味着，一个新的发展局面已经铺开。 此次溢价私有化，以换股和现金的方式进行交易，对于各方而言，将是一个共赢的结果。 首先从市场层面来看，其开创性的私有化方案，为企业在私有化及企业内部资源整合带来了新的思考，有助于市场健康多元发展。 其次对于企业自身而言，其换股私有化的操作方式，在一定程度上减少了资金交易，降低了交易成本，同时也有助于企业与股东间保持良性互动。 最后对于股东及广大投资者而言，其也将受益于公司的治理结构的改善以及企业价值的释放，在长期发展中获益。 综合来看，透过此次交易，海尔智家和海尔电器实现了上市平台的统一，同时形成了一个覆盖面广泛的资本市场新格局，这不仅对公司全球化的发展将带来良好的品牌效应，同时也将从业务层面及资本层面形成良好的协同及生态效应，帮助企业进一步放大经营管理效益，提升企业整体价值。 不难预见的是，随着海尔电器在港股市场的落幕，一个经过整合的新的更强大的海尔智家的登场，有望让中国家电产业在智能家居时代持续引领全球，不妨拭目以待。
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