在19亿欧元（约150亿人民币）不翼而飞后，德国支付巨头Wirecard迎来了至暗时刻。 当地时间上周四，Wirecard发表声明称，外部审计机构安永“无法核实”该公司本应存放在亚洲银行中的19亿欧元现金。 本周一，Wirecard进一步表示，从其账户中“失踪”的19亿欧元现金很有可能根本就不存在，并撤销了2019财年和2020财年一季度财务业绩。 这个说法让Wirecard周一股价再度大跌44%。由此，Wirecard连续三个交易日股价分别大跌61.8%、35%、44%，累计下跌85.7%，市值蒸发111亿欧元（约880亿人民币）。 19亿欧元不翼而飞 Wirecard成立于1999年，总部位于德国慕尼黑，曾被认为是欧洲最有前途的科技公司之一。它为消费者和企业处理支付，并提供数据分析服务。该公司在全球26个国家拥有近6000名员工，2018年营收超过20亿欧元（约合22亿美元），市值曾达到240亿欧元。 毫无疑问，Wirecard被视为金融科技在德国本土取得的成功，并于2018年被纳入德国蓝筹股DAX指数。 不过，当地时间上周四，Wirecard的一份公告将这家公司打入了万劫不复之地。在这份公告中，Wirecard表示，从审计事务所安永获悉，公司信托账户中19亿欧元缺乏足够的“审计证据”，从而无法计入合并财务报表。公司表示存疑的资金占整个合并资产负债表总额近四分之一。 公司同时表示，有迹象表明受托人一方向审计师提供了虚假的余额确认单，以欺骗审计师并创造了对此类现金余额的错误认知。目前公司管理层正在与安永努力澄清这一现状。 近年来，安永定期批准Wirecard的账目，但却拒绝签署2019年的账目，这证实了毕马威（KPMG）4月份公布的一项调查结果。当时，毕马威对Wirecard利润的真实性提出了质疑。 本周一，Wirecard发布声明称：“公司管理委员会正在评估一种可能性，即安永审计师标记的下落不明的19亿欧元现金余额根本不存在。” 同时，Wirecard撤回了今年早些时候公布的2019年和2020年第一季度未经审计的初步业绩。“不能排除对前几个年度财务账目的潜在影响，”该集团表示。 Wirecard表示，与一个银行财团就向其提供20亿欧元贷款的“建设性讨论”仍在继续。在该公司错过6月19日公布经审计的年度业绩的截止日期后，这些贷款可以终止。 该公司表示，正在考虑削减成本、处置业务部门和产品，以及采取重组措施，“以确保业务运营能够继续”。 CEO离职，信用评级成“垃圾” 受此影响，已掌舵18年之久的Wirecard CEO马库斯·布劳恩（Markus Braun）已于上周五离职，由德国证券交易所前合规官詹姆斯·弗里斯（James Freis）接替。 布劳恩在离职时暗示，Wirecard本身可能是欺诈的受害者。他在辞职前发布的视频声明中称：“不能排除Wirecard已成为大规模欺诈案的受害方。” 布劳恩还表示，之所以选择离职，是不想给Wirecard带来负担。他说：“对于我管理了18年的公司，资本市场的信心已经严重动摇。在我的决定中，我尊重这样一个事实，即所有商业交易的责任都在CEO身上。” 与此同时，评级机构穆迪（Moody‘s）还将Wirecard的信用评级大幅下调至“垃圾”级。而对于深陷现金审计丑闻的Wirecard，此举无疑是雪上加霜。 穆迪还表示，将来可能进一步下调该公司评级。穆迪指出，一再推迟发布年度业绩报告，可能会引发违约事件，导致Wirecard迫切需要进行再融资。 菲律宾拒绝背锅 值得注意的是，围绕Wirecard账上这19亿欧元不翼而飞，其焦点主要集中在两家菲律宾银行身上。Wirecard上周表示，有两家亚洲银行未能找到存放这些现金的账户，但未透露这两家银行的身份。 据路透社报道，菲律宾央行行长迪奥克诺（Benjamin Diokno）21日发表声明说，初步调查显示，Wirecard失踪的资金并未流入菲律宾市场，受事件牵连的菲律宾金融银行（BDO Unibank）和菲律宾群岛银行（BPI）并没有蒙受任何损失。 迪奥克诺表示，菲律宾最大的两家银行在这起国际金融丑闻中被人利用，以试图掩盖不法之徒的罪行。菲律宾央行正在对这起事件进行调查。 迪奥克诺还表示，BDO和BPI已表明Wirecard不是他们的客户，他们与Wirecard也没有任何生意往来。 另外，早前有文件显示Wirecard曾把钱存入BDO和BPI的账户，但两家银行都称这些文件是假的。 空头两日狂赚185亿 德国金管局曾出手禁止做空 其实，2015年以来，Wirecard的商业操作就受到了质疑。2019年1月，英国金融时报曾披露，Wirecard涉嫌在新加坡办公室利用伪造和修改过日期的合约来夸大收入数字。报道称，Wirecard利用“round-triPPing”手法，通过多个跨国单位件制造可疑交易，使这些交易在当地审计单位看来是合法的。 面对上述指控，Wirecard相关负责人多次出面否认，认为这些指控是媒体与沽空者勾结。Wirecard否认之余还得到了德国官方的背书。德国联邦金融监管局2019年2月曾在其官网表示，在当年4月18日前，全球投资者将被立即禁止对Wirecard建立新的空头头寸或增加现有空头头寸，这是德国首次禁止卖空单一股票。 德国金管局称，之所以采取卖空禁令，是因为Wirecard具有“经济重要性”，其股价暴跌对市场信心造成了严重的威胁。如果不限制卖空股票，Wirecard股价存在“进一步螺旋式下跌”的风险。 视频截图 虽然德国金管局一度禁止做空Wirecard，但是并未能降低投资者做空该公司股票的热情。 澳大利亚对冲基金Bronte Capital的创始人约翰-汉普顿（John Hempton）表示，他们已经做空该股已长达10年。在这段时间里，他眼看着Wirecard的股价从不到7欧元升至2018年高峰时的200欧元。 但截至上周五收盘，该股已跌至25.82欧元。 根据金融分析公司S3 Partners的数据，做空机构从该股过去两个交易日的暴跌中账面获利已达26亿美元（约合人民币185亿元）。 德国联邦金融监管局局长： Wirecard丑闻是“一场彻底的灾难”和“耻辱” 由于曾为Wirecard背书，这起丑闻让德国金融监管当局相当难堪。 “这家一度被视为德国金融业未来的企业已经成为了国家尴尬的象征。”彭博社如此形容Wirecard眼下的处境，以及它与德国政府的密切关系。 德国联邦金融监管局局长菲利克斯·休菲尔德(Felix Hufeld)表示，对德国来说，Wirecard丑闻是“一场彻底的灾难”和“耻辱”——德国市场“应该以质量和可靠性为主导”。但他为监管机构去年实施的为期两个月的卖空禁令进行了辩护。 德意志银行(Deutsche Bank)首席执行官克里斯蒂安·索英(Christian Sewing)在法兰克福金融峰会上表示：“就德国的整体股票文化和整体公司治理而言，这显然是一个严重的问题，将影响到我们所有人。” 但德国财政部长奥拉夫·朔尔茨(Olaf Scholz)拒绝了因Wirecard案而要求加强监管的呼声。“监管机构工作非常努力，做了他们的工作，我们今天看到了这一点，”朔尔茨在峰会上接受视频采访时表示。 慕尼黑警方表示，已对Wirecard展开刑事调查。慕尼黑检察官办公室拒绝置评。
6月22日，电视剧发行企业力天影业（09958.HK）正式在港交所挂牌上市。截至当日收盘，该公司的股价报收1.59港元，较发行价下跌超三成。 而据力天影业公告，无论从剧集总集数、时长，还是收益来看，该公司始终位于行业上游水平，按播出的已发行电视剧总集数计，公司以约6.9%的市场份额排名第1；按制作的电视系列剧小时数计，公司以约0.9%的市场份额排名第6；按自电视剧市场赚取的收益计，公司以约0.31%的市场份额排名第15。此外，公司公开发售已获适度超额认购,相当于香港公开发售项下初步可供认购的750万股的约11.65倍。 从逻辑上来说，公司为业内领先企业，投资者前期也表现出一定投资热情，不至于上市首日大幅破发至此。笔者以为，这种现象或与近日港股影视版块再度回调、明星企业赴港吸走多数市场关注有一定关联，存在市场错杀的可能性。 并且，上市首秀不会是长期投资价值的佐证。最终，新股的长期投资逻辑还是需要回归基本面，应当重点关注公司上市之后的增长前景。 一、电视剧行业率先回暖，生存环境边际改善 市场对于优质影视作品的需求是一直存在的，如今，随着疫情得到有效控制，停摆数月的影视行业迅速进入顽强恢复期。 其中，电视剧业受到的冲击相对电影行业又明显较小，目前已率先回暖。背景之下，今年剧集市场竞争者们的“弹药输出”比往年更加猛烈。据市场不完全统计，目前在拍及刚开机新剧数量已逾30余部，剧组数量及规模均已超越去年同期水平。剧集制作中，还出现人手不够，各大剧组争抢灯光师、摄像师等现象。 同时，在早前疫情的影响下，影视剧行业供给端已被加速出清，马太效应由此显现。这次黑天鹅事件，反而将助推资金充沛、抗风险能力较强的头部企业发展。那么也意味着，力天影业在该阶段，有机会顺势“弯道超车”。 另外，我们看到，2020年疫情发生后，影视公司首份季度预告，表现出不同生存状态。在所谓“影视寒冬”中，电视剧公司业绩意外走高，相对于2019年Q1实现不小的提升。 种种现象表明，电视剧行业自2018年下半年起，历经抵制天价片酬、税务审查、题材限制、剧集“瘦身”、疫情防控等等打压后，行业供给已显著收缩，积压剧、商誉亏损等问题开始得到部分缓解。可以说，2020年的电视剧行业，尤其是头部电视剧公司的生存状况已经有所改善，渐入深度调整周期的后半场。 二、过往财务亮点突出，盈利能力强中带稳 另外，从力天影业过往三年的整体业绩来看，其表现出了稳健、可持续的基本面。 招股书显示，2017-2019年，力天影业分别实现营收为3.79亿元、3.86亿元及3.91亿元，呈现逐渐递增趋势。同时，对应财报期内，公司销售成本连续下降，于近两年则分别实现了同比5.41%、12.75%的下降，占总营收比于2019年下降至63.9%。 （来源：招股书） 体现到综合盈利能力上，2017-2019年，力天影业毛利率、净利率同样实现稳定的逐年增长，毛利率分别达到20.1%、25.8%及36.1%;净利率分别达到15.0%、17.5%及19.7%。净利润方面，分别为5676万元、6760.6万元、7703.4万元，达到16.5%的复合年增长率。 （来源：招股书） 除此之外，力天影业近年资产负债率连年下降，由2017年底的51.6%下降至2019年底的17%；最新报期，公司经营活动现金净额正式转正为1.08亿元，年末现金及现金等价物规模大幅增长至8174万元。 总的来说，力天影业的过往财务表现不俗，资产质量向好发展。趋势之下，尤其体现出公司业务模式、盈利水平，强中带稳的特性。 三、电视剧版权储备丰富，网络剧市场布局见效 关于电视剧发行企业的未来，重点看版权储备及市场布局。 力天影业发行及制作的电视剧类型，主要涉猎历史红色、军旅、家庭伦理、都市青春等多种题材。2017-2019年，公司累计发行超过120部电视剧；截至最后可行日期，公司投资制作七部电视剧及一部网络剧，并在其中担任执行制片人。整体而言，具有相对丰富的业务储备。 另外，近年IPTV（网络电视）用户规模逐渐扩大，截至3月末，IPTV用户规模已远远超过同期有线电视用户规模。由此，意味着网剧红利期或加速到来。而在这一浪潮中，力天影业已实现前瞻性布局，并首战告捷。 于2019年开始，力天影业就已与在线媒体平台合作，制作公司首发网络剧《酋长的男人》。今年5月28日，这部网剧正式播映，上线首周就实现播放量破亿佳绩，问鼎猫眼全网热度榜单、骨朵热度指数排行榜榜首。经济效应而言，据公司招股书披露，预期截至2020年底，《酋长的男人》将为公司带来2358.5万元的营收增量，固定回报投资年利率，将介乎15%-20%。 综上，力天影业的第三大业务方向——网络剧制作已实现商业化，且效益可观。未来，公司的盈利增长模式很可能会从买断剧+自制剧双轮驱动，演变为更加多元、可靠的“三轮驱动”。因此，力天影业上市后的业绩前景仍值得看好，投资前景或也有随之向好的可能。
从6月8号开始，沾上"今日头条"概念的凯撒文化股价一路乘风破浪，在10个交易日轰出9个涨停板，是沪深两市最性感的小姐姐。面对凯撒小姐姐妖艳的股价，不仅小韭们垂涎三尺，一些券商都跑来凑热闹，6月15日，某券商发布一则研报，给凯撒文化估出150亿市值，对应目标价18.5元，而凯撒文化当天收盘价是11.28元。那么凯撒文化真的这么香吗？探雷哥赶紧把它最近五年的财务报告找出来研究了一下，发现这家公司存在一些问题，其中就包括涉嫌信批违规。01涉嫌隐瞒关联交易我们首先质疑凯撒文化涉嫌隐瞒重大关联方交易，先看下面材料：根据凯撒文化2017年财报披露，当年的第四大供应商是上海逸趣网络科技有限公司（以下简称"上海逸趣"），采购金额2350万元。同时凯撒文化披露前五名供应商中关联方采购额为零，也就是说前五大供应商中不存在关联方。而探雷哥经过研究发现，第四大供应商上海逸趣就是凯撒文化的关联方。接下来我们来详细论证：1、凯撒文化是上海逸趣的股东根据凯撒文化14年财报披露，2014年3月，主营业务为服装的凯撒文化发起设立了一个专项产业基金--深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），该基金初始投资规模为1亿元。国金凯撒创投当年投资了8个项目，其中一个就是上海逸趣，投资金额450万，持股比例7.93%。2015年，国金凯撒创投又追加了450万投资，持股比例上升至9.17%。其后，国金凯撒创投又继续追加投资，截止到目前，其在上海逸趣的持股比例达到13.5%，为第二大股东（并列）。资料来源：天眼查凯撒文化是国金凯撒创投的第一大股东，持股比例是61.16%：资料来源：天眼查所以通过上面资料我们可以很清楚的看到，凯撒文化是上海逸趣的投资方，且其旗下的国金凯撒创投目前是上海逸趣的第二大股东。2、凯撒文化子公司总经理黄泽芳是上海逸趣董事凯撒文化是上海逸趣的重要股东，这一点是毫无疑问的，但是还不足以证明两者之间一定是关联方，问题的关键是，凯撒文化是否可以对上海逸趣施加重大影响？探雷哥发现，在上海逸趣的董事名单中，有一个名叫黄泽芳的人，而这个人就来自凯撒文化旗下的子公司--深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）。看下面四则材料：资料来源：天眼查，上海逸趣董监高名单资料来源：天眼查，上海逸趣工商变更记录资料来源：天眼查，深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）上面四则材料可以证明：上海逸趣董事黄泽芳来自凯撒文化，黄泽芳一直是凯撒文化子公司--深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）（持股99%）的总经理，黄泽芳从2016年9月27日开始担任上海逸趣的董事。黄泽芳是上海逸趣的三位董事之一，说明凯撒文化在上海逸趣三个董事席位中占据一个席位，这足以证明凯撒文化至少从2016年9月开始能够对上海逸趣能够施加重大影响。综合以上论述，足以说明上海逸趣是凯撒文化的关联方。但是凯撒文化从来没有披露过他们之间的关联关系，并且2017年上海逸趣成为凯撒文化第四大供应商，采购金额高达2350万元，凯撒文化将他们之间的关联交易"非关联化"。所以，凯撒文化涉嫌刻意隐瞒关联方上海逸趣，且没有披露双方在2017年的重大关联方交易，涉嫌严重信披违规。除此之外，我们还发现凯撒文化曾有多位高管来自上海逸趣，比如公司原董事、总经理吴裔敏，他2015年2月加入凯撒文化，之前是上海逸趣的CEO；公司原董事、副总经理熊波，2016年8月加入凯撒文化，之前是上海逸趣的运营总监。两人都于2019年离职。凯撒文化2014年投资了上海逸趣，2015年和2016年分别挖走了上海逸趣的CEO和运营总监，2017年上海逸趣又成为凯撒文化的第四大供应商，这一切是不是很奇妙？02神秘的大客户--祥泰投资在2019年之前，凯撒文化历年的财报都会披露前五大客户和供应商，2019年开始不再披露具体名单。探雷哥在研究凯撒文化最近五年的前五大客户和供应商名单时，发现里面疑点颇多。下面我们先来看其2018年的前五大客户名单：在凯撒文化披露的2018年前五大客户中，我们发现第三大客户广州祥泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"祥泰投资"）颇为可疑。这家公司在五大客户中显得非常扎眼，为什么呢？我们知道，凯撒文化主营业务是网络游戏，华为和苹果是知名手机厂商，天戏互娱和萌友网络是游戏公司，都跟游戏有着天然的联系，出现在大客户名单中不奇怪。而祥泰投资单从名称来看就知道，是一家投资公司，跟游戏似乎不搭边，那么它是怎么成为凯撒文化的大客户的？带着这个疑问，我们查阅了祥泰投资的相关工商资料。祥泰投资成立于2015年10月22日，原股东是刘嘉玲和陈楚忠，2018年6月7日做过一次工商变更，目前股东是黄玉和和陈楚忠，分别持股70%和30%。这家公司注册资金只有50万元，且经营范围里根本没有游戏及相关业务。资料来源：天眼查这就奇怪了，一家注册资金仅50万元的投资公司，且经营范围里没有游戏及相关业务，而凯撒文化18年营收绝大部分都来自游戏，服装业务和其他业务一共不到5000万，那么这就意味着祥泰投资至少采购了凯撒文化2300万元以上的游戏产品。问题是一家投资公司采购这么多游戏产品干什么？它的注册资金只有50万，一年就采购7300多万产品，它有这个资金实力吗？这些都不符合正常的商业逻辑。那么祥泰投资旗下有分子公司从事与游戏相关的业务吗？2018年该公司旗下没有任何分子公司。2019年4月10日，祥泰投资设立了深圳祥鑫泰文化传媒有限公司，注册资金100万，不过这家公司目前正在注销当中：资料来源：天眼查除此之外，我们还发现祥泰投资公司从2016年到2019年都没有任何社保缴纳记录，疑似一家空壳公司。资料来源：天眼查，2016年至2019年综合以上论述，我们对祥泰投资2018年向凯撒文化贡献的7314.64万元销售收入的真实性持怀疑态度。03客户和供应商高度重合2015年，凯撒文化通过一系列的对外并购，开始向网络游戏领域转型，从2016年开始，其主要的营业收入和利润都来自于游戏业务。也正是从2016年开始，其前五大客户和供应商出现了高度重合的现象。涉及的企业主要有：北京世界星辉科技有限责任公司、深圳市椰子互娱网络技术有限公司、上海天戏互娱科技股份有限公司。世界星辉公司是凯撒文化2016年的第四大客户，销售金额2467.69万元。而该公司同时又是凯撒文化2017年和2018年的第一大供应商，采购金额分别是5262.7万元、8750.36万元。椰子互娱是凯撒文化2017年第一大客户，销售金额9433.96万元，同时又是凯撒文化2018年第三大供应商，采购金额3000万元。天戏互娱同时是凯撒文化2017年和2018年的前五大客户和供应商，其中2017是凯撒文化第二大客户和第五大供应商，销售和采购金额分别为6798万元、1884.32万元；2018年是第四大客户和第二大供应商，销售和采购金额分别是5350.79万元、5056.75万元。一家公司同为客户和供应商，或许跟游戏行业的业务分工有关，但是总体来说，这种现象容易产生财务问题。一方面涉及会计核算问题，应该采用全额法还是净额法来核算，这个对公司的收入、成本甚至费用都会产生重大影响；另一方面，这种现象也容易对财务业绩进行跨期调节。04结束语总的来说，我们对凯撒文化存在三个方面的疑虑。一是公司2017年第四大供应商上海逸趣，凯撒文化是该公司的投资方且在公司董事会拥有董事席位，它应该是凯撒文化的关联方，但是凯撒文化没有披露双方的关联关系和关联交易，涉嫌信批违规。二是凯撒文化18年的第三大客户祥泰投资，该公司是一家规模很小的投资公司，经营范围不包括游戏业务，再加上公司一直没有社保缴纳记录，所以我们对双方交易的真实性存在疑虑。三是凯撒文化存在客户和供应商高度重合的现象，这种情况下容易产生一些财务问题。
6月22日，联赢激光（股票代码：688518）在上交所科创板挂牌上市，发行价7.81元/股，开盘股价涨幅即超258.51%达到28元/股。截至午间收盘，公司股票报价27.32元/股，涨幅249.81%。公司上市现场图 资料显示，公司是一家精密激光焊接设备及自动化解决方案供应商，专业从事精密激光焊接机及激光焊接成套设备的研发、生产、销售，产品应用于动力电池、汽车制造、五金家电、消费电子、光通讯等制造业领域。 目前，联赢激光服务多家新能源动力电池企业，背靠国轩高科、宁德时代等大客户，市场占有率居前。业内认为，动力电池产业持续发展的大背景下，联赢激光在动力电池激光焊接系统方面有完整的产品线，市场竞争力有望继续提升。 背靠多个大客户 招股说明书显示，公司目前主要收入来源是新能源动力电池行业，客户不乏新能源动力电池巨头。 2019年前三季度，公司第一大客户是A股上市公司国轩高科旗下的合肥国轩高科动力能源有限公司及其关联公司，销售占比为16.39%；第二大客户为上市公司宁德时代及其关联公司，销售占比为8.93%。其余大客户中也不乏亿纬锂能、欣旺达等上市公司或其关联企业。 安信证券研报认为，激光焊接系统是动力电池生产线的重要组成部分，联赢激光在动力电池激光焊接系统方面有完整的产品线，其动力电池顶盖焊接、密封钉焊接、软连接焊接及模组焊接系统都具有国内领先水平，因此市场占有率名列前茅。 由于动力电池激光焊接设备具有定制化设计、生产周期长、安装调试复杂等特点，动力电池生产商对激光焊接设备采购较慎重，采用后具有相当的稳定性。同时由于国家对新能源产业的大力支持，动力电池行业固定资产投资在快速增长。 2019年，新能源汽车补贴退坡的大背景下，行业出现负增长。联赢激光2019年营业收入继续保持增长，前三季度净利润基本与2018年持平，2019年全年营收为10.11亿元，同比增长3.02%。 公司2017年、2018年、2019年公司营业收入分别为7.28亿元、9.81亿元和10.11亿元，分别较上年同期增长74.86%、34.84%和3.02%。净利润分别为8832.00万元、8339.57万元和7206.29万元。 募资5.81亿元强化主业 联赢激光在招股说明书中表示，近年来，随着公司业务量的逐步增长、生产线的扩大以及新设备的引入，公司现有生产环境逐渐不能满足公司发展的需要，现有生产场地利用情况已接近饱和，场地紧张。 公司现有生产厂房均为租赁，给公司的进一步发展带来了一定程度的束缚，为了摆脱当前的发展困境，公司亟待建设自有生产基地，改善生产环境。 公司通过在科创板上市募集5.81亿元，其中3.22亿元将用于建设高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目，该项目主要产品为激光焊接成套设备、工作台、激光器及激光焊接机，主要应用于动力电池、汽车制造、五金家电、消费电子、光通讯等制造业领域，属于科技创新领域。 作为一家制造业企业，联赢激光在研发上的投入较高，且呈现继续增高的态势。2018年，公司研发费用为5111.63万元，占净利润的比例为61.29%。2019年前三季度，研发费用占净利润比例升至79.75%。 2019年上半年公司及子公司新增专利17项，新增软件著作权14项，截至报告期末，公司及子公司拥有专利107项，软件著作权103项，公司产品迭代能力和研发能力较强。 此次募集资金中的7890万元也将用于新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目，以期搭建能够满足公司长期研发需求的多功能研发平台，促进精密激光技术研发课题的完成，提升公司的核心竞争能力。其余1.8亿元则用于补充流动资金，将用于主营业务，重点投向科技创新领域。
梦想嫁入豪门，却未料想被半路悔婚，不仅荣华富贵皆空，自身名誉也难保，落得债务缠身下场……这样一出剧情，在新三板挂牌公司一恒贞（833652）身上上演，公司董事长黄飞雪对 “悔婚”风波重创一恒贞 公开资料显示，成立于1996年的一恒贞，2015年挂牌新三板，公司营销网络覆盖全国100多个大中城市，连锁店/柜300多家，设立有研发设计、生产制造中心以及钻石采购配送中心，四个区域运营管理机构等，公司2015年披露营收规模达2.45亿元。 然而如今，仍在郑州市管城区一家属楼办公的公司董事长黄飞雪，不仅被多宗官司缠身，深陷高额债务，其经营多年的“一恒贞”品牌，也已完全退出市场，董事长成了“光杆司令”。 “就是因为这场并购，本来好好专注自身经营的一恒贞，完全改变了发展轨迹。公司现在已经完全停摆，这几年都纠缠在官司里。”黄飞雪说。 黄飞雪所述的并购，始于2016年，交易对方是A股上市公司金一文化（002721）。 2016年3月10日金一文化发布公告称，公司拟以现金1.5亿元认购一恒贞9367万股定增股份，交易完成后，公司持有一恒贞51%股权，成为其控股股东。彼时金一文化表示，收购一恒贞是公司在新三板进行投资并购的首次尝试，为公司以后在该领域的并购合作提供了可借鉴的经验。 “一恒贞是资本市场上的小兵，能够有大企业愿意出资并购，当时肯定觉得是件美事，可谁知道，金一文化后面会出了资又反悔，导致公司资信情况完全损毁，最后资金链严重断裂。” 金一文化2016年10月26日正式公告终止参与一恒贞定向发行股票，公告也显示，金一文化已就股权收购终止事项向交易对方发出解除合同通知书。但截至公告出具日，双方尚未就解除合同后续事项签署协议。 此后，金一文化与一恒贞一直未就解除合同事项达成一致，不仅双方互诉至公堂，后又引发一恒贞流动资金短缺，引发多起诉讼而致多个银行账户被冻结等问题，最终一恒贞已无法正常使用流动资金，公司日常生产经营及财务运作停摆。 2016年被“退婚”后，一恒贞财务数据每况愈下，2016年至2019年净利润分别亏损5875.63万元、2732.21万元、2863.71万元、3417.23万元，同时，公司2016年至2019年财报均被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。 在公司2020年5月1日发布的2019年审计报告中，年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）称，一恒贞资金链断裂导致资金严重短缺、人员流失严重、借款逾期较多、诉讼缠身、质押商品难以盘点和函证、司法冻结等相关原因，日常经营受到重大影响，营业规模收缩较多，日常经营比较困难。公司经营业务基本处于停滞状态，存在大量逾期未偿还债务，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，持续经营能力存在重大不确定性。 天眼查信息显示，目前一恒贞已被最高法公示为失信公司，涉及众多诉讼，自身风险信息多达294条。同时，公司实控人、董事长黄飞雪已被法院列为限制高消费人员。 “一恒贞此前在河南黄金珠宝行业也是龙头企业，如今落得这个下场。目前我们也没什么别的想法，就想求个公正。”黄飞雪称。 是否已有“股东之实”？ 黄飞雪等人为求其所认为的公正，与金一文化互诉长达两年。 2020年6月11日金一文化公告称，2018年6月1日，公司向河南高院提起诉讼，请求判令确认《认购协议》已经解除并确认公司不具有一恒贞的股东资格。2018年6月13日，一恒贞针对该案向河南高院提起反诉。河南高院于2018年6月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。 河南高院判决认定，金一文化与一恒贞签订的《股份认购协议》已于2016年10月27日解除；金一文化不具有一恒贞的股东资格；驳回一恒贞的反诉请求。 在双方“订婚”又“悔婚”的过程中，到底有没有形成“夫妻之实”，成为上述案件最大的争议点。 对此，金一文化在回复 然而，自2016年4月28日至2016年8月10日期间，上述认购款从一恒贞的认购账户分多笔转至其另一个银行账户。截至2016年8月10日，一恒贞公司认购账户余额为168.02元，另一账户上余额为2.24万元。 申万宏源向全国股转公司出具的《情况说明》显示，2016年5月31日，申万宏源作为一恒贞的主办券商，将一恒贞本次发行的相关材料送给全国股转公司，并取得《受理通知》。此后，一恒贞出现违规担保等一系列问题。2016年8月9日，全国股转公司出具《关于对一恒贞公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。 2016年8月8日全国股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定，“挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户”。一恒贞此次股票发行认购账户为公司的一般账户，原未设立募集资金专项账户进行专户管理。 依据上述规定，2016年9月2日一恒贞公司与申方宏源、中国工商银行股份有限公司筹划设立募集资金专用账户，但一恒贞迟迟未能将募集资金转让上述募集资金专户。申万宏源项目组推测有可能是一恒贞已将募集资金提前使用，遂请一恒贞提供银行流水，但一恒贞始终未能提供。 据判决书显示，金一文化在申诉时主张：一恒贞自始至终未按照约定为金一文化办理“股份登记函”，导致金一文化无法取得股份登记。因此，金一文化从未以一恒贞股东的身份行使过股东权利，也没有取得股东资格。 同时，一恒贞已将金一文化支付的股份认购款全部挪用，严重违反了股转系统的审查规则，导致主办券商无法进行核査并出具专项核査报告，一恒贞已确定无法就本次股票发行通过股转系统的审查并取得“股份登记函”，不可能再为金一文化办理股份登记。金一文化未来不再存在取得股东资格的可能。 此外，金一文化认为，其他证据也显示金一文化不是一恒贞公司的股东。国家工商信息中登记的一恒贞公司的“股东及出资信息”、“变更信息”、《一恒贞公司2017年年度报告》、《一恒贞公司2018年半年度报告》、一恒贞公司在股转系统公告的《公司章程》等，均未将金一文化记录为股东。金一文化从未取得一恒贞公司的任何股东权力，无权参加股东大会、参与重大经营方针决策、委派董事监事高管人员、享受分红。《股份认购协议》已经解除，股份认购款已经退还，基础法律关系的效力已经终止。 不过，对于河南省高院对金一文化不具有一恒贞股东资格的判决，一恒贞方仍存异议。 作为一恒贞方的代理律师，河南正商律师事务所律师杜保富对 他进一步表示，《公司法》解释三第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求法院确认其享有股权的，应当证明事实包括，已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。金一文化依法通过董事会会议决议“出资”并披露，一恒贞依法召开董事会，股东会并依法披露，双方依法签订《股份认购协议》后金一文化按照约定的时间和金额和程序履行出资义务，认缴全部出资，并通过出资审计，完全符合该解释三规定，金一文化已经享有股权。根据《公司法》享有股权只有股东特有，可能是显名股东，也可能是隐名股东。 双方疑存违规抽屉协议 值得关注的是，这桩“联姻”闹剧背后，被指存在未经披露的“抽屉协议”，也成为当事双方公司争议的另一焦点。 按照黄飞雪所述，由于根据2016年8月相关新规，并购推进需对相关资金进行监管，为共同办理股份登记函，一恒贞于2016年9月向金一文化控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（下称“碧空龙翔”）借款1.49亿元，以求按照规定完善1.49亿元资金监管手续，推进并购进程。 “金一文化派驻的财务总监，在我们公司管理层不知情的情况下，于2016年9月14日又向金一文化转回了1.49亿元，导致股转系统无法办理‘股份登记函’。后来金一文化又单方面终止了《股份认购协议》，说转回1.49亿元是一恒贞退还股份认购款。”黄雪飞向 对于一恒贞方的主张和证据，金一文化并不认同。判决书显示，对上述借款的目的和款项转入金一文化的行为性质，金一文化主张该转款行为系一恒贞公司向金一公司退还股份认购款。金一文化在回复 不过， 2018年3月29日，黄飞雪针对上述资金划转问题向郑州市管城回族区公安局报案。询问笔录内容称，梁庆祥表示其于2016年6月中旬被金一文化外派到一恒贞公司任财务总监，2016年9月初被正式任命为一恒贞公司财务总监，获得了公司银行账户的授权密钥（U盾）及授权密钥密码。此后，金一文化发现一恒贞公司从2016年5月份至2016年9月初，陆续把金一文化入股的1.49亿余元挪走完毕，这样一恒贞就不能取得全国股转公司就本次股票发行出具的“股份登记函”，并无法取得相应的股份登记证明文件，随后告知梁庆祥等人，碧空龙翔将向一恒贞账户打入1.49亿余元，用来归还金一文化于2016年4月28日入股一恒贞公司的款项。2016年9月14日，一恒贞的招商银行东莞厚街支行开立的银行账户收到碧空龙翔的打款1.49亿余元，当时，梁庆祥等人又把1.49亿余元转到金一文化的账户，并备注退还股份认购款。对于将该1.49亿余元转给金一公司，梁庆祥等人没有告知一恒贞，因为其只对金一文化负责。 对于这一纠纷情况，河南高院判决认为，一恒贞主张向碧空龙翔公司借款的目的是用于完善三方监管手续、办理“股份登记函”，金一文化利用控制一恒贞公司财务的便利将借款转移的违法行为是导致无法取得“股份登记函”的原因。但是一恒贞向碧空龙翔的借款并未汇入开立的募集资金专用账户。另外，一恒贞向金一文化转款发生在2016年9月14日，而黄飞雪系于2018年3月向公安机关举报梁庆祥挪用资金问题，并称其于2017年年初发现资金被挪用。一恒贞提供的证据不足以证明其与金一文化达成了通过向碧空龙翔借款来完善三方监管手续的一致意思表示。 “公司2018年才报案，是因为期间一直在与金一文化沟通，希望并购能够继续推进，不想撕破脸。”黄飞雪称，1.49亿元巨款在一恒贞账面一日游后，时隔一个多月，金一文化才正式发布终止收购公告，而期间，无论是一恒贞还是金一文化，都没有对这1.49亿元的资金流动进行披露，这确实是违反相关信披规定的。“金一文化没有通过正常渠道解除并购，而是采取了这样一种方式，把首次出资的款项拿回，又让一恒贞欠金一文化控股股东1.49亿元。” 为什么金一文化不通过正规途径解除与一恒贞的并购纠纷？ 一恒贞一张姓债权人在与
上市公司财务状况改善，资产负债率下降 6月初，发改委发布《关于2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2020年国民经济和社会发展计划草案的报告》（以下简称《报告》），在加快国资国企和重点行业改革方面，《报告》提出，推动市场化债转股增量扩面提质，引导金融资产投资公司（AIC）参与推进传统产业市场化重组。 据记者了解，今年以来，已经有多家上市公司的市场化债转股完成，公司资产负债率下降，产业结构更加合理。目前，市场化债转股主要还是集中在央企和国企层面，以钢铁、煤炭、建筑等传统行业为主。在实施方式上，上市公司大多为发股还债。 市场人士认为，民营企业的市场化债转股还有很大空间。另外，再融资新规实施后，投资者退出风险降低，锁定周期缩短，发行价折扣加大，也将提升上市公司债转股对投资者的吸引力。 市场化债转股 主要集中在央企和国企 据《证券日报》记者不完全统计，今年以来，中国船舶、中金黄金、华菱钢铁、中国动力等多家上市公司的市场化债转股已经实施完成，上市公司财务状况改善，资产负债率下降。 以中国船舶为例，公司采用的模式是发股还债，主要分两步。首先，上市公司引入投资者对子公司增资，增资资金用于偿还债务，上市公司和子公司的资产负债率均显著下降。据中国船舶公告，此次债转股前，公司资产负债率为69.36%，债转股后，公司资产负债率降低为59.37%。 增资完成后，中国船舶再以发行股份购买资产的方式，购买投资者持有子公司的股权（除此之外，中国船舶还通过资产置换、发行股份购买了江南造船100%股权和中船防务两家子公司绝大部分股权，此前3家公司均实施了增资）。今年4月1日，中国船舶发布公告称，本次重组的标的资产均已完成交割过户。公司称，本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。 据中伦律师事务所研究，自2016年第二轮市场化债转股实施以来，市场化债转股的签约金额、落地金额以及涉及的企业数量均稳步提升。尤其是在2019年下半年，相关数据增长迅猛。截至今年2月份，共有54家上市公司详细披露了62项市场化债转股项目（剔除只公布意向，无实质性具体交易内容的项目）。其中，国有企业参与的市场化债转股项目共53项，占比85.5%，民营企业参与的共9项，占比为14.5%。考虑到民营企业在国民经济中的作用和占比，民营企业的市场化债转股无疑还有很大的提升空间。 财达证券固定收益融资总部经理刘政对《证券日报》记者表示，今年以来，上市公司披露的市场化债转股项目中，国有企业依然占大多数，且从事传统行业的如钢铁、煤炭领域的公司占大多数。 “目前，市场化债转股已经成为企业降杠杆的有效措施。对于上市公司而言，债转股可以有效降低上市公司资产负债率，控制财务费用；减轻标的公司或实际控制人的偿还义务，同时可以增加企业注册资本，或可达到改善股价的作用。”刘政表示。 再融资新规 增强上市公司债转股吸引力 今年2月份，再融资新规落地，定价八折和锁定期缩短，进一步增强了债转股对投资者的吸引力，也为上市公司实施市场化债转股提供助力。 一直以来，银行设立的债转股实施机构——金融资产投资公司是市场化债转股的主力军。“银行参与债转股是非常谨慎的，因为把债务转成股权之后，对银行的资本金消耗非常大，所以银行的参与成本是非常高的。”国海证券研究所宏观研究负责人樊磊对《证券日报》记者表示，再融资新规实施后，银行获得股权之后，锁定期缩短，退出可能更加方便，在这种情况下，银行参与债转股的积极性可能提升。 嘉源律师事务所高级合伙人谭四军表示，再融资新规实施后，上市公司市场化债转股也具备了以非公开发行模式开展的条件。未来上市公司进行市场化债转股除了发行股份购买资产的模式，还可以选择以非公开发行股票的方式（锁价发行方式）进行，即直接以非公开发行方式向投资者发行股份募集资金，将募集资金全部用于偿还上市公司合并报表内的负债以降低负债率。相较于发行股份购买资产的模式，周期更短。 另外，吸引社会力量参与市场化债转股，也是监管层一直以来鼓励的方向。 中国银行首席研究员宗良对《证券日报》记者表示，吸引社会力量参与，关键在于创造合适的政策和市场环境，通过合理的股权关系转化，让债转股的市场参与者都能从中取得比较好的效益。“当然，这不是一蹴而就的，需要在长期发展中慢慢探索。” “除了银行的金融资产投资公司、保险公司和国有资本运营机构，一些大型民营企业也可以参与国企子公司、孙公司的债转股，实现民营企业持有国企股权。另外，大型民企也可以通过各种股权转化方式，让国有企业进入。这样，两类公司都能按照市场化法治化的思路，优化公司的股权结构。”宗良表示。 刘政表示，社会力量的参与是债转股市场化的必要环节，对国企混改、公司治理都有较大帮助。要想更好地吸引社会力量参与债转股，首先，需要平等对待参与主体，目前，国企、民企、外资等各种所有制性质的投资者都可以参与债转股，在此过程中市场、相关机构更应平等对待，各类企业平等竞争；其次，要继续促进参与方式的多元化，多方面拓宽投资渠道，为投资者创造更多的机会。
在网民赶着年中大促销清空购物车时，紫金矿业在忙着买矿，一周之内豪掷55.82亿元欲买巨龙铜业、圭亚那金田；同时抛出了60亿元可转债方案。 在紫金矿业的两桩收购案中，以收购巨龙铜业最为引人关注。有市场观点认为，紫金矿业一周内接连买两矿山的目的依然是为了对冲此前波格拉金矿造成的负面影响。一业内人士对《证券日报》记者表示，藏区矿山开发环境更为复杂，环保要求极高，以当前的铜价及极低的矿山品位将对该项目后续盈利带来挑战。 值得一提的是，紫金矿业早在十余年前就通过参股方式投资了西藏项目，其中2011年参股的西藏天圆铜矿项目持续多年亏损至今尚未盈利。 对此，《证券日报》记者联系紫金矿业证券部相关人士并将采访提纲发送至公司，但对方回复称，目前收购项目尚未交割，尚存不确定性，暂时不便接受采访。 债务压力加大 6月8日，紫金矿业公告称，将以38.82亿元价格收购巨龙铜业50.1%的股权，其中巨龙铜业100%股权作价77.5亿元，而2018年巨龙铜业100%股份估值约180亿元。 头顶中国最大铜矿的光环，巨龙铜业总负责高达96.17亿元，负债率高达83%以上，这对其后续投资压力不小。 截至一季度末，紫金矿业负债率为58.06%，公司2020年至2021年在建项目资金需求约100亿元，机构分析认为，收购巨龙铜业后将进一步拉高公司原本就偏高的负债率。 紫金矿业表示，目标公司目前负债水平较高，本次收购完成后，将纳入公司合并报表范围，将安排增加资本金事项，确保项目建设必须的资本金需求，短期内公司资产负债率将有所上升。但随着项目建成投产，特别是项目实现盈利后，公司资产负债率将迅速下降。 不过在业内人士看来，尽管紫金矿业具备低品位矿山开发经验，但巨龙铜业的运营开发依然充满挑战。 参股西藏天圆亏损至今 卓创分析师王依对《证券日报》记者表示，相对境外优质矿山，国内矿山品位普遍偏低，而铜市场需求弱周期将持续，对低品位铜矿开采的盈利带来挑战。 据披露，驱龙矿区估算矿石总量为18.79亿吨，铜金属量719.04万吨，平均品位仅为0.383%。该品位低于目前紫金矿业多宝山铜矿和BOR铜矿的0.4%品位，或将成为紫金矿业最低品位铜矿。 业内人士对记者表示，驱龙铜多金属矿及荣木错拉铜多金属矿为斑岩型铜矿，总体品位相对较低，项目经济效益对铜价变动敏感性高。如果铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利带来较大的不确定性。 目前，紫金矿业在西藏已参股了玉龙铜矿、天圆铜金矿项目，不过记者发现，天圆铜金矿项目从2011年至今尚未产生收益，疑似未投产。 《证券日报》记者梳理紫金矿业年报数据发现，紫金矿业2011年参股西藏天圆矿业项目以来至今未盈利，项目股权投资损益累计亏损达到1.4亿元。 关联方借款6.5亿元 早在2011年，紫金矿业通过旗下海外全资孙公司创兴投资，出资14.38亿元（占公司当时净资产的6.95%）收购了金鹰矿业45%股权，而金鹰矿业100%控股西藏天圆矿业。该项目是紫金矿业在A股上市以来进军西部的一个重要项目。不过该项目此后却持续未能实现收益。 《证券日报》记者梳理紫金矿业近8年年报数据发现，在公司联营企业金鹰矿业财务数据项下，从2012年至2019年，公司对金鹰矿业股权投资收益连年亏损，累计亏损达到1.4亿元。 值得一提的是，创兴投资已更名为金建环球矿业，据公司2019年年报披露，金建环球与金鹰矿业于2012年签订协议，向金鹰矿业提供贷款本金2268万美元，而该笔贷款已展期至2020年6月30日。2014年，金建环球矿业再向金鹰矿业提供一笔5175万美元的贷款，目前该笔贷款已展期至2020年8月31日。两笔款项本息合计折合人民币共计6.51亿元。值得一提的是，该两笔贷款按一年期LIBOR+2.60%计息，无抵押。 一位业内人士对《证券日报》记者表示，关联企业间的资金拆借，应当避免利益输送风险，紫金矿业和金鹰矿业间长达8年的资金拆借存在疑点。此外，一旦有一方发生债务危机等风险，将对另一方造成较大影响，上市公司作为借出方应当控制风险，保护好投资者权益。
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