“虽然此次并购方案被否，但这并不会影响双方的业务合作，与标的公司业务方面的协同工作还是会继续开展的。”紫光国微董秘杜林虎在接受《证券日报》记者采访时如是说。 6月8日，紫光国微发布公告，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。根据此前公告，紫光国微此次收购Linxens涉及金额高达180亿元。 证监会对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。并且，标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 对于下一步是否会重启并购计划，杜林虎说：“公司正在与交易对方及中介机构一起评估，还没有确定。” 香颂资本执行董事沈萌表示：“紫光国微此次收购标的此前经过多次转手、商誉积累占收购对价的比例过高，存在大量潜在风险，而且收购标的资产质量并无十分突出的优势。此次扩张被按下暂停键后，紫光国微需要对目前资产进行更好地消化和融合，使之发挥更大的价值作用。” 券商“捧场” 股价不断创新高 对于这起并购案，此前市场各方都寄予了高度期待。自2019年6月份公布重组预案以来，紫光国微股价不断创出新高，股价由50元/股左右上涨至2020年5月份的78.08元/股的巅峰。截至停牌之前，紫光国微的市值已经超过440亿元。与此同时，紫光国微推出重组方案后获券商给予8次“增持”评级，20次“买入”评级。 紫光国微曾表示，若收购顺利完成，公司可同时提供智能安全芯片与微连接器产品，实现产业链整合，为政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。 与此同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，Linxens集团也将迎来更为广阔的商业机会，从而使得上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更加完整的智能安全芯片产业链。 然而，期待越大，失望越大。6月8日，在紫光国微发布并购被否公告后，紫光国微当天股价由接近跌停。值得一提的是，6月8日复牌接近跌停后，北向资金却在加仓紫光国微，持仓从829.71万股小幅增加到968.79万股。 资产权属存瑕疵 标的商誉占比大 根据证监会的审核意见来看，紫光国微并购被否原因总结来说有两个：一是标的股权有瑕疵；二是收购之后，并没有大幅提高上市公司质量，反而累积了数额巨大的商誉。 关于标的资产权属存在瑕疵，证监会二次反馈意见显示，此次交易需要获得贷款银团同意，但目前尚未取得。其中根据相关贷款及质押协议，标的资产主要经营实体法国LullyA的全部股权仍然处于质押状态，而解除质押的前提条件为质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。贷款协议各方尚在沟通协议上述事宜。 紫光国微回复称，紫光资本正在与贷款银团沟通此次交易、解除银团质押涉及的替代担保措施进行沟通且已取得阶段性进展，并承诺在审核前取得贷款银团的同意意见。 根据审核结果，尽管紫光国微表示将积极推进该事项，但证监会并未完全认可公司对此作出的回复，标的资产主要经营实体股权质押问题等事项尚未得到顺利解决。 对于标的资产商誉金额占比较大，证监会二次反馈意见显示，此次交易的性质为同一控制下的企业合并，并不会产生新的商誉，但标的资产Linxens集团本身却拥有多次并购以及被收购的经历。这就造成紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额高达143.71亿元。根据会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司2019年末合并报表商誉金额为150.56亿元，占备考报表总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。 紫光国微表示，标的公司目前生产经营状况正常，符合行业发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未出现减值，商誉减值准备计提充分。 虽然紫光国微对上述问题进行了解释，但从最终的审核结果看，紫光国微的回复还是没有彻底打消中国证监会上市公司并购重组审核委员会的疑虑。 中银律师于强伟在接受《证券日报》记者采访时谈道：“紫光国微本次重组，不仅在标的资产权属方面有瑕疵，在资产价值的充足性方面也有问题，直接表现是影响上市公司资产质量，最终可能会影响上市公司财务数据的客观性，从而有可能导致投资者利益受损，这是导致本次重组被否决的根本原因。如果公司后续继续重组，可能需要在权属的合规性、资产作价的公允性方面按监管要求进行调整，只要最终目的确实是出于优化上市公司资产质量、规范公司治理，仍有可能通过审核。” 扩张动作频频 却连连受阻 在此次收购Linxens集团之前，紫光国微近年来在外延式扩张中也是动作频频，但却屡次折戟，收效甚微。据东方财富choice数据统计，自2010年以来，紫光国微共开展10次并购重组事项，包括收购同方微电子100%股权、国微电子96.49%股权与3.51%股权、国微科技100%股权、华虹半导体股份、晶智意达100%股权、西安华芯51%股权、立成科技25%股权、南茂科技25%股权、西安紫光国芯24%股权，加上最近的紫光联盛100%股权，总计金额高达272.98亿元。 值得一提的是，紫光国微此次收购Linxens是公司开展的所有并购重组中金额最大的交易，金额高达180亿元。而截至2019年末，紫光国微的资产总额仅67.86亿元，约为交易总价款的三分之一。 除此次Linxens并购被否之外，紫光国微以61.51亿元收购力成科技25%、南茂科技25%股权也以失败告终。 对于紫光国微在股权运作、资产证券化等方面动作不断，长期参与二级市场的投资者王春桥说：“相对于公司的不断并购，作为投资者更希望企业踏踏实实做研发，实实在在做主业。” 不少投资者质疑，公司一季报持股股东数达10万人以上，其业绩和成长性看上去也还算得上优秀，财务报表相对比较漂亮，连商誉看上去都不大，为何一定硬要扩张？ 对此，沈萌在接受采访时表示，“紫光国微是在半导体国产替代和自主可控的政策激励下，通过并购不断实现扩张和业绩快速增长的。但是，迎合政策需求大举扩张，不断通过融资收购证券化的模式存在很大风险、也存在很大漏洞，不适合巩固企业长期发展的基础”。
杉杉股份6月9日晚间公告称，公司拟通过对LG化学在中国境内新设的一家持股公司增资的方式取得其70%股权，并通过该持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆和台湾地区，以及韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%股权，本次交易基准购买价为7.7亿美元。交易完成后，上市公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，上市公司将成为国内偏光片行业的领先企业。 杉杉股份同时披露一则定增预案，公司拟向杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行不超过3.37亿股（含本数），募资不超过31.36亿元。本次非公开发行的发行价格为9.31元/股，发行对象拟以现金全额认购，募集资金净额拟全部用于对前述持股公司增资以收购标的资产。 截至公告披露日，杉杉集团为公司的直接控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司；杉杉控股为公司的间接控股股东，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，均为公司实际控制人郑永刚控制的公司。 本次资产购买的交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆和台湾地区，以及韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：北京乐金100%股权；南京乐金LCD偏光片业务；广州乐金LCD偏光片业务；台湾乐金LCD偏光片业务；LG化学直接持有的LCD偏光片资产；LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。 在本次交易中，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%股权。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。本次交易完成后，上市公司和LG化学将分别持有持股公司70%和30%的股权。双方约定，LG化学持有的30%股权将在本次交易交割后的三个周年日分阶段转让给上市公司，最终上市公司持有持股公司的股权比例将达100%。 杉杉股份表示，本次交易前，上市公司核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，通过本次收购，上市公司进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产，有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。
6月8日晚间，四川长虹发布关于预挂牌转让全资子公司股权的公告。公告显示，四川长虹拟在西南联合产权交易所预挂牌转让公司所持有的绵阳尚诚置业有限公司（以下简称“尚诚置业”）100%股权。本次拟出售尚诚置业100%股权的行为，交易价格尚未确定，对公司实际影响尚不能确定，交易对方尚不明确。预计本次转让不构成重大资产重组。四川长虹表示，为加速盘活公司存量土地资源，聚焦资源支持公司战略搬迁及产业转型升级。公司拟以高新区四厂区、七厂区土地及地上厂房对全资子公司尚诚置业实施增资，增资后预挂牌转让尚诚置业100%股权。据悉，尚诚置业成立于2020年6月2日，是四川长虹以现金方式投资新设的全资项目公司，注册资本400万元，注册地绵阳市高新区。公司以四厂区土地、七厂区土地及地上厂房作价49.36亿元对尚诚置业实施增资后，如不考虑现金出资400万元及相关印花税等费用支出，预计增资后尚诚置业净资产总额为49.36亿元。“优化资源配置”“明晰主营业务”成为近年来四川长虹频频出售旗下资产、转让股权给大股东长虹集团的主要说辞。频频出售、转让旗下资产2010年至今，四川长虹先后将多宗投资性房地产、闲置设备以及子公司股权转让给长虹集团，并将上海长虹大厦转让给太仓璟瑕咨询管理有限公司，将持有的长虹能源全部股权转让给长虹控股，累计交易价格达15.79亿元。2010年8月，四川长虹将拥有的8宗投资性房地产和部分闲置设备（账面价值为2083.30万元，评估值为7065.76万元）转让给长虹集团，双方确认长虹集团向本公司按评估值支付转让资产总价款为7065.76万元。2011年12月，四川长虹将所持有的深圳长虹科技有限责任公司70%股权以2.06亿元的价格转让给长虹集团。2014年12月，四川长虹拟将所属的位于绵阳市涪城区跃进路“长虹·国际城二期北”29#、33#楼第1、2层的288套商业用途房地产转让给长虹集团。在满足评估假设条件下，四川长虹拟转让的不动产在评估基准日的市场价值为3.53亿元。2017年6月，四川长虹及下属子公司向长虹集团转让持有的四川长虹格润再生资源有限责任公司、四川长虹教育科技有限公司、四川爱联科技有限公司及四川长虹智能制造技术有限公司全部股权，合计转让价格2.99亿元，此次股权转让预计公司将增加约1.4亿元收益（未考虑相关税费）。2018年9月，四川长虹完成上海长虹大厦的对外转让工作。此次交易方式为通过西南联合产权交易所公开挂牌转让，受让方为太仓璟瑕咨询管理有限公司，交易价格8120万元。交易扣除相关税费后，公司实现收益约5100万元。2019年11月，四川长虹公告称，拟通过协议转让方式向长虹控股转让持有的长虹能源全部股权，本次股权转让价格为5.69亿元，本次股权转让预计公司合并口径将增加约2.05亿元收益（未考虑相关税费）。上述发生的多起资产转让中，盘活土地资源、反哺主业常作为转让原因出现在公告中。然而聚焦主业近十年，四川长虹的主营业务仍纷繁复杂，电视业务这一营收支柱，在四川长虹总营收中的规模和占比也逐年萎缩。今年一季度营收迎五年来首降四川长虹的主营包括以电视、冰箱（柜）、家用空调、洗衣机、扫地机器人、智能盒子等为代表的家用电器业务，冰箱压缩机业务，IT综合服务业务，以及特种业务。2019年，电视业务实现营业收入111.3亿元，同比下降16.1%；毛利率为16.34%，同比减少3.72个百分点。对于净利润的下降，四川长虹表示，主要原因为公司主要产品线之一的彩电产品线2019年度亏损。行业疲软和公司经营不善致彩电业务的利润空间被挤压。作为曾连续20年蝉联销量冠军的国内“彩电大王”，长虹电视近年来的销量并不乐观。据奥维云数据，2019年长虹电视以386万台的出货量位居第五，排在小米、海信、创维和TCL之后。电视业务这一营收支柱，在四川长虹总营收中的规模和占比逐年萎缩。2017至2019年，电视业务收入分别为141.11万元、132.68万元、111.34万元，占比分别为18.18%、15.91%、12.54%。在过去的2019年里，为清晰产业架构、聚焦资源发展核心产业，四川长虹先后通过转让股权、出售资产的方式，剥离了与公司主营业务关联度不大的碱锰电池业务、部分锂电池业务，以及等离子业务。今年一季度，四川长虹的业绩同样不容乐观，2020年一季度四川长虹实现营收163.28亿元，同比下降18.65%，系近五年来首降；归母净利润-3.52亿元，同比下降832.82%；归母扣非净利润-4.35亿元，同比下降4192.26%。截至发稿，四川长虹报收3.07元/股，涨幅10.07%，最新市值为142亿元。
国企股权激励 激励谁 如何防止“人为控制”现象 国务院国资委30日发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，系统集成过往政策，梳理总结实践经验，从微观操作层面细化指导，为央企上市公司实施股权激励提供了精准且清晰的参考。 应当说，股权激励制度推行10多年来，在如何激发企业发展动力、激活经营者和业务骨干发展热情、提高企业效益方面，确实发挥了较大作用，也产生了比较明显的效果。仅央企层面，近年来就有53家中央企业控股的119家上市公司实施了股权激励。按照国资委披露的数据，实施过股权激励的A股央企上市公司，自股权激励方案实施以来净利润年复合增长率达到11.8%。 11.8%到底是高还是低，不仅要与这些企业的过去比，与同期的民营企业等相比，还要看经济发展环境的变化。只有在同等条件下的比较，才更有说服力和公信力。但是，不管如何比较，实施股权激励后的企业，在经营者和员工的积极性方面，肯定是有作用的，也是会产生比较明显效果的。关键就在于，实施股权激励后，企业能否保持可持续增长的格局，能否起到一劳永逸的作用。其中，如何防止“人为控制”是非常重要的方面。 所谓“人为控制”，就是不按照企业发展规律管理，而是依据经营者等自身利益需要控制，包括控制效益释放、控制成本收入进账、控制股票价格等，从而实现个人利益最大化，导致企业利益受到不小的影响，尤其是企业的长远利益，会在经营者手中受到严重伤害。如果这样，股权激励作用就会大打折扣，效果就会受到严重影响。 首先需要防止的，就是实施股权激励前的“人为控制”现象。要知道，实施股权激励的都是上市公司，也就是国企中比较好的二、三级公司，是经营者等愿意加入的公司。而股权激励，最受益的当属经营者，其次才是业务骨干。而从实际操作来看，尽管上市公司是公众公司，有严格的监管制度和办法，但是，经营者仍然有控制股票价格的手段，能够控制股票走势。也就是说，股权激励的股票价格、激励方式、激励程序如何规范与操作，名堂很多，可操作的空间也很大。现行的确定股票激励价格的方法是否合理，是否存在“人为控制”现象，值得研究与思考。不然，不仅会导致国有资产流失，也会带来公众对国企股权激励的质疑，更会让企业的发展受到伤害，使投资者利益难以保证。股权激励，一定程度上具有当年国企改革中“经营者接盘”的含义。所以，必须做好股权激励价格等的评估、评价和受让工作，避免出现新的矛盾和问题。 另一个需要防止的“人为控制”现象，就是股权激励制度实施以后。国资委成立后，时任国资委党委书记的李毅中到某地调研时，看到某家国企改制后，利润暴涨，就问企业经营者，同样的经营者、同样的工人，为什么改制后仅仅一年时间，企业的利润就暴涨这么多。除了市场因素之外，还有什么原因？经营者红着脸说，干部员工的积极性。听起来很有道理，想想又似乎道理不够站得住脚。到底如何站不住脚，也很难一两句话能够解释清楚。很显然，“人为控制”占据很重要的位置，也说明企业利润等，经营者是能够比较方便地控制的。如果实施股权激励后，企业仍然采用“人为控制”的方式，控制利润、分摊成本、分配费用等，监管层也无能为力，又当如何处理呢？否则，股权激励就失去意义了。股权激励就是为了把企业做得更好，可经营者为了自身利益，人为将企业利润等进行控制，势必对企业发展不利。所以，设计股权激励方案时，必须充分考虑这方面的问题，解决这方面的难题。 还有一个方面的问题，就是在推行股权激励后，在企业做强做优方面可能出现的“人为控制”。要知道，即便推行股权激励，经营者也未必就是万年桩。因为，股权激励的比例毕竟较低。以2013年整体上市的中建集团为例，当年实施首期限制性股票计划，成为首家整体上市的限制性股票激励央企试点单位。截至目前，已授出三期股票，累计激励人员也就2879人、4342人次、授出股票占总股本的2.5%。这样的比例，国有仍然是绝对控股。那么，经营者就会随时被调整。在这样的情况下，经营者一定会更多考虑眼前利益、短期利益，而不会充分考虑长远利益、整体利益，从而在研发投入、产品开发、品牌培育、质量提升等方面难以真正下功夫，导致企业的可持续发展能力不强，缺乏有效的市场竞争力，尤其是核心竞争力。所以，防止经营者短视下的“人为控制”，也是非常重要的一个方面。 总之，股权激励是一种好办法，也是能够有效激发企业经营者和业务骨干，包括员工积极性的重要手段。但是，防止“人为控制”，也是推行股权激励过程中必须关注的一个问题，确保股权激励工作效果最佳、质量最好、作用最大。 谭浩俊
美国证券交易委员会6月3日披露的文件显示，阿里巴巴目前已持有百世集团1.42亿A类普通股。 按截至今年4月17日发行并流通的3.83亿A类普通股计算，阿里巴巴持股数占百世A类股的比例为37.2%。按截至今年4月17日所有已发行4.31亿普通股计算，阿里巴巴占百世总股本的比例为33%。 受以上消息影响，6月3日美股收盘，百世集团大涨7.86%，收5.49美元。但是截止发稿前，6月4日美股收盘百世集团股价回落5.65%，收5.18美元。 据悉，目前阿里巴巴及旗下公司共持有百世集团24，184，400股A类普通股和94，075，249股B类普通股，分别占已发行A类普通股和B类普通股总数的9.2%和100%。阿里巴巴实际享有46.2%的投票权，为百世集团的第一大股东。 百世集团董事长兼首席执行官周韶宁持有47，790，698股C类普通股，占该类已发行总数的100%，享有46.4%的投票权。 记者梳理发现，目前阿里巴巴持股百世集团33%股权、间接持股申通14.6%股权、持股圆通9.89%股权、持股中通8.7%股权、持股韵达2%股权。不过，百世集团仍为阿里快递版图中最弱的一块。 从百世发布的2020年第一季度财务业绩报告来看，受疫情影响以及单票价格变化影响，百世第一季度营业收入54.65亿元，同比减少20.5%。毛利润为负1.77亿元；非美国通用会计准则下（Non-GAAP）净亏损为7.12亿元；经调整EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为负5.80亿元。 第一季度，百世快递包裹量为13.2亿件，同比减少1.9%。百世快运货运量为107.4万吨，同比减少15.3%。 快递行业专家赵小敏对《证券日报》记者表示，“从百世集团连续的业绩和业务构成来讲，它是一个以快递为主的公司，但从上市到现在，百世集团一直没有摆脱一个问题就是，它到底是个什么样的公司？没有对市场传递出明确的方向。无论从业绩还是估值来讲，包括资本市场表现来讲，都是让人非常失望的。从中期和短期来讲，百世集团已经到了一个非常大的临界点。需要尽快把手掌变成拳头，加快公司架构和成本的调整。”
作者 | 佟亚云 6月4日，创业板公司管理部向乐视网下发关注函，对乐视网8.56%股权间接以0元转让事项提出关注。 6月3日晚，乐视网发公告称，5月22日，致新云网企业管理（天津）有限公司（致新云网）与天津盈瑞汇鑫企业管理有限公司（盈瑞汇鑫）签署《股权转让协议书》，约定致新云网以0元价格受让盈瑞汇鑫持有的天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（嘉睿汇鑫）100%股权。 嘉睿汇鑫系持有乐视网8.56%股份的第二大股东，而融创集团通过合约控制的盈瑞汇鑫此前持有嘉睿汇鑫100%股份，即融创集团间接持有乐视网8.56%股份。 图片源自乐视网公告 2017年1月，融创中国发公告称，嘉睿汇鑫以60.41亿元收购乐视网8.61%股权，成为乐视网第二大股东。 融创以超60亿元价格获取乐视网股份，在3年后以0元价格出手，此举引起监管关注。 图片源自融创中国公告 关注函对嘉睿汇鑫100%股权转让的原因，以及对价为0元的定价依据及合理性作出询问，并要求乐视网说明融创相关方是否存在规避股份减持限制的情形。 此外，关注函要求乐视网说明，本次股权受让方致新云网以及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与融创集团、盈瑞汇鑫存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在股权代持等情形。 图片源自天眼查 致新云网成立于今年3月25日，泰合永诚企业管理（天津）合伙企业（泰合永诚）与泰合永信企业管理（天津）合伙企业（泰合永信）分别持有致新云网50%的股权。 天眼查显示，致新云网的两家股东泰合永诚和泰合永信均于今年3月20日成立，背后股东有一家共同的公司—天津泰合盈信企业管理有限公司（泰合盈信），李晓伟和朱鹏博分别持有这家公司50%的股权。 李晓伟同时还是此次股权受让方致新云网的执行董事、经理、法定代表人。天眼查显示，李晓伟名下担任股东和法定代表人的公司仅有致新云网和泰合盈信。 除定价、受让方引质疑外，此次交易的信息披露方式也受到监管关注。 关注函要求乐视网说明，转让双方于5月22日签署协议但直至6月3日才披露权益变动报告书的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的规定。 随着2019年年度报告出炉，乐视网已进入退市倒计时。 截至去年年末，乐视网归属于上市公司股东的净资产为-143.29亿元，该年归属于上市公司股东的净利润为-112.79亿元，会计师事务所为其出具的审计报告为保留意见。在去年5月10日已被暂停上市的背景下，上述三条情形已触发终止上市的条件。 5月14日，深交所决定乐视网股票终止上市；6月5日起，乐视网股票交易进入退市整理期，退市整理期首日开盘参考价为1.69元，期间经历30个交易日，预计最后交易日为7月20日。
5月30日，国资委正式发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(简称《指引》)。 “《指引》印发后，国资委将指导中央企业推动符合条件的控股上市公司科学高效规范地开展股权激励工作，加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制。”国资委相关负责人接受采访时表示。 受访专家指出，在国资委下发《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》的基础上，此次发布的《指引》进一步细化了央企上市公司股权激励实施规则，有助于上市公司更好地制定并实施股权激励，提高股权激励的可操作性，未来央企上市公司股权激励或迎爆发期。 此次下发的《指引》共九十七条，近两万字，主要内容有五方面： 一是重点介绍实施股权激励的政策依据、适用范围，实施股权激励的条件、原则及相关要求。 二是对股权激励计划中的激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等的内涵要义、政策规定、操作规范进行详细阐释。 三是从强化公司业绩考核、健全激励对象绩效考核评价、科创板上市公司实施股权激励的考核等方面明确出资人的导向和要求，引导企业注重价值提升，实现高质量发展。 四是将规范股权激励管理办法、责任追究与特殊情形处理、财务处理和税收规定等方面的要求和规定进行了梳理明确。 五是归纳各级国有股东的职责，对股权激励计划的决策、申报、实施、终止等程序事项予以梳理，并重申监督管理、信息披露等要求。 激励方式与公司特点相匹配 《指引》指出，上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票。上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式。 怡安翰威特咨询公司全球合伙人倪柏箭表示，基于国企“走出去”的全球化布局，以及“一带一路”的全面发展，此举将有利于适应更多元广阔的资本市场环境。 股权激励力度加大 《指引》明确，中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在3%以内。公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。 《指引》指出，董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的40%。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。 上海荣正咨询董事长郑培敏指出，提高股权激励力度，有助于公司吸引和留住核心人才，在人才市场的竞争中掌握主动权。 “宽进严出”科学考核 《指引》指出，权益授予环节的业绩目标水平根据公司发展战略规划，结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值)水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。 权益生效(解锁)环节的业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业75分位值)水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。行业发展波动较大，难以确定业绩目标绝对值水平的，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。 郑培敏认为，“宽进严出”、“灵活考核”有助于上市公司结合公司所处行业特点、发展阶段，科学设置业绩考核体系，尝试建立中长期股权激励制度。 引入分期授予 鼓励人才持续激励 《指引》引导企业分期实施股权激励，明确权益授予后至少锁定两年，解锁后在不低于三年内分批生效。 韦莱韬悦人才与奖酬业务亚太区董事总经理方晔认为，分期授予方式将使得股权激励成为企业定期人才盘点和付薪的常规工具，有利于持续调动核心骨干人才的积极性，达到持续激励、人才保留，推动国有资产保值增值，国有资本做强做优做大。 鼓励科创板上市公司实施股权激励 《指引》允许尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励，允许科创板限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。 郑培敏表示，《指引》对科创板上市公司原则上都承接了上市规则，但同时也细化了要求，做到激励与约束向对等。 央企上市公司实施股权激励将提速 据上海荣正咨询提供的数据显示，自国资委2019年11月印发《通知》至2020年4月底，合计共有21家中央企业公告股权激励，同比增长31.25%。今年以来宝信软件、昊华科技、卫士通等上市公司相继公告拟实施股权激励。 去年年底，就有新兴铸管、中航光电、中航资本等上市公司采用回购的方式实施股权激励。 中国建筑集团有限公司人力资源部总经理单广袖表示，此次出台的《指引》指导性非常强。一是赋予企业更大灵活性，同时对过往多项政策规定进行了系统集成，充分体现了放活与管好的统一。二是能够有效帮助企业构建更加科学合理的股权激励评审管控工具，为企业用好股权激励提供了系统的设计框架。三是体现了鲜明的市场化导向，为健全企业市场化激励约束机制，激发企业活力，解决痛点堵点难点问题提供了政策指引。 单广袖表示，中建集团目前拥有7家上市公司，新指引出台后，将利用好政策红利，加快推进符合条件的所属子企业实施股权激励。同时在国资委政策的指导下，统筹运用好限制性股票、股票期权、科技型企业股权和分红激励等在内的多种中长期激励工具，逐步形成短中长相结合、激励与约束相匹配、物质与精神激励相结合的正向激励体系。 怡安翰威特咨询公司全球合伙人倪柏箭表示，《指引》的发布为央企上市公司实施股权激励计划提供了更加开放包容且细化明确的指导，为发展科技、鼓励创新，为促进企业长期发展、提升企业长期价值打开政策空间，将有利于提升股权激励的实施效率和规范性，提高上市公司治理能力，为公司注入发展动力，为国企改革助力，央企上市公司实施股权激励必将提速。 据怡安翰威特咨询公司提供的数据显示，近三年，国有控股上市公司中股权激励普及率从10%逐步上升到2019年末的18%。仅在2019年，有59家国有控股上市公司推出了股权激励计划，创历史新高。实施股权激励的A股央企2019年净利润增长率平均为15.2%，显著高于未实施的A股央企。 中智人力资源管理咨询公司董事长、总经理李双认为，《指引》颁布在《国企改革三年行动方案》出台前夕，该项工作是国企改革三年行动“抓落实提成效”的政策支撑。《指引》的发布，无疑是对推动中央企业扩大国有控股上市公司实施股权激励工作的覆盖面上起到积极作用。
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