12月14日，上交所和深交所分别发布退市新规及配套制度征求意见稿（以下简称“退市新规”）。作为资本市场顶层设计的重要组成部分，退市制度终于迎来新的改革。 相比以往规定，本次退市新规做出了多项细化，不过也有观点认为，退市新规在财务造假的指标认定等方面似乎过于宽松，由此引发了一轮热议。 近日，中国金融四十人论坛（CF40）举办内部研讨会“《股票上市规则》修订、实施与退市制度改革”。CF40资深研究员、中国证监会原主席肖钢，对外经贸大学法学院教授、中国证监会原副主席高西庆，中国证券业协会执行副会长安青松及来自市场和学界的专家参与讨论，上交所、深交所相关负责人出席会议并进行交流。 与会专家认为，本次退市新规的出台是注册制改革大背景下的重要举措，有助于改善资本市场整体环境、加速市场优胜劣汰，并强化投资者风险意识，引导理性投资。 多数与会专家也表示，退市新规的确存在部分指标的设定偏宽松、财务造假的认定标准不够全面、对实际责任人的追责表述不足等问题。这些问题可能会限制退市新规的实际适用范围，弱化实际实施效果。 基于上述问题，与会专家给出三方面修改建议：第一，部分指标设定适度从严，增强退市新规的适用性和实际效果。第二，增加对主动退市和退市责任追溯的相关内容表述。第三，鼓励、支持集团诉讼，为保障投资者权益提供法律支持。 一、长期来看，退市新规有助于提高资本市场资源配置效率 与会专家一致认为，本次退市新规的出台是注册制改革大背景下的重要举措，长期来看能够改善资本市场的资源配置效率。这种改善主要体现为三个方面。 第一，退市新规改善资本市场整体环境。退市新规缩短了对财务指标的认定年限，并对净利润指标有更严格的规定，这些修改显著提高了上市公司保壳的财务成本。 在面临退市风险情况下，地方政府要想通过资产重组或者出售不良资产等方式来规避退市，就要承担更多成本和不确定性。退市新规能够弱化地方保护主义对资本市场的影响。 与此同时，投行机构也会更加审慎评估类似业务的成功率和可操作性，炒壳、保壳等现象或因此大量减少。 第二，退市新规有助于加速市场优胜劣汰。优势的资源配置会向优质上市公司集中，优质公司将会有更强的流动性溢价，市场流动性会逐渐聚焦于头部公司，在这些头部的一些标的和公司上，优质的公司后续进行再融资资本运作也会更容易拿到钱。 相反，所谓的垃圾股则会进一步丧失流动性，壳资源的价值大幅降低，在退市新规下二级市场流动性显著不足的上市公司会被自动淘汰。 第三，退市新规有助于强化投资者风险意识，引导理性投资。市场化、常态化的退市机制实际上是将投资风险更充分暴露出来，机构投资者在股票配置方面会更亲睐优质公司，这有助于推进中国股票市场的机构化进程。 同时，增加风险警示板并提高对投资者适当性的要求，强化风险揭示和投资者保护力度，有利于充分发挥监管效能，引导投资者理性投资。 二、部分指标设定偏宽松，可能会限制退市新规的实际效果 多数与会专家指出，退市新规中部分指标的设定与市场预期存在较大差距，整体偏宽松。同时，退市新规在指标设定时没有充分考虑到公司的规模差异。这可能会限制退市新规的实际适用范围，弱化实施效果。 第一，市值、自然人股东等退市标准设定比较宽松，实际触发概率可能会很低。退市新规中的交易类强制退市指标是“连续20个交易日市值低于3亿元”，主板、中小板和创业板对自然人股东数量的标准分别是“连续20个交易日市值低于2000/1000/400”。该标准设定与市场普遍预期偏差较大，且中国股票市场仍然是以散户为主的市场，未来触发的概率非常低。 第二，对财务造假的容忍度偏高，且在指标设定上没有考虑到公司规模的影响。对资本市场而言，财务造假是非常恶劣的违法行为。退市新规对财务造假情形的认定既包括造假事件，也涉及对具体财务造假的规模和比例的规定。财务造假情形与公司规模有密切关系—— 大公司一旦存在财务造假行为，造假规模更容易满足“连续三年累计10亿元”的标准，但比例上可能不会超过公开披露净利润或利润总额的100%。 小公司则相反，比例可能会超过公开披露净利润或利润总额的100%，但造假规模未必会满足“连续三年累计10亿元”的标准。 整体而言，退市新规对财务造假导致强制退市的规则设定偏宽松，对财务造假的容忍度偏高，现实中该条件被触发的概率可能会非常低。 第三，对主动退市情形的表述不足，缺乏对退市后企业和投资者的制度安排。从国际经验来看，上市公司主动退市的情况要多于强制退市的情况。退市新规已经明确自动中止上市的主要情形，但缺乏后续安排，难以做到引导部分上市公司理性选择主动退市。同时，退市公司依然是合法注册的股份有限公司，目前的制度中对退市后的企业股份如何登记、投资者如何继续交易等相关制度安排不足，这不利于保护投资者的合法权益。 第四，在对实际责任人的追责问题上表述不足。实际控制人和主要负责人往往能在公司上市时获得巨额收益。如果由于他们的失误甚至恶意的行为，直接导致公司退市，董事会、监事会和高管团队都是实际责任人，应该予以严肃追责，并追求连带责任，目前退市新规中对退市后的追责问题表述不够。 三、对于退市新规的修改建议 针对上述问题，与会专家指出，退市新规在部分指标设定层面存在优化空间，同时可考虑增加部分内容表述。具体建议如下： 第一，适度从严设定部分指标，增强退市新规的适用性和实际效果。 （1）适度提高交易类强制退市指标中的市值和自然人股东数量标准，并及时向市场公开介绍测算逻辑。 （2）增加对营业收入、营业成本等财务指标的造假认定。重点打击实际净利润为负但通过造假实现盈利的上市公司。 （3）可考虑将累计造假利润指标从绝对值调整为占同期实际真实利润或净资产的比例，使之与公司实际规模相匹配。 第二，增加对主动退市和退市责任追溯的相关内容表述。 适当考虑为主动退市企业提供必要的政策帮助，如退回新三板完成资产重组后可在未来再次上市时减少等待时间。同时，涉及到因财务造假而出现的退市情况，应遵循“退市不退责”的原则，不仅强调对实际责任人进行追责，还要对全链条追责，保荐机构、会计事务所、律师事务所等相关方都要承担一定责任，特别是承担对投资者损失的赔偿责任。 第三，鼓励、支持集团诉讼，为保障投资者权益提供法律支持。 退市新规应进一步体现投资者权益保护的精神和原则，在制度和执行层面推动、鼓励并支持投资者对违法违规公司进行集团诉讼，降低投资者维权的成本。涉及到民商法和刑法的内容应同步提交修改建议，加强与公检法等执法机构的协调沟通，让法律手段成为保护投资者权益、维护市场秩序的重要武器。
（原标题：退市新规来了！一图看懂有何变化？这些公司危险了？（附名单）） 酝酿已久的退市新规来了！12月14日晚间，沪深交易所先后发布退市新规（征求意见稿），具体优化了退市标准、退市程序等。一图看懂有何变化：根据“连续两年净利亏损(扣非前后)且营收低于1亿”的财务指标新规，21投资通筛选出32家非ST公司今年前三季度营收低于1亿元，且今年前三季度和去年扣非前或扣非后净利润均为负，包括北京文化（000802.SZ）、香梨股份（600506.SH）、 绿景控股（000502.SZ）、吉艾科技（300309.SZ）等。（投资者据此操作，风险自担。）推荐阅读：史上最严退市新规征求意见稿来了 九大要点全解析沪深交易所同时公布新的退市征求意见稿。投资者瞩目的退市制度修订进入关键节点。12月14日晚间，沪深交易所发布了改革后的退市制度征求意见稿。证券时报数据宝整理发现，退市制度征求意见稿主要包含以下九大要点：1、新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。此外，面值退市标准明确为“1元退市”。2、财务指标有变。取消单一净利润和营收指标，新增组合指标：扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。3、取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短；4、重大违法退市连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或司法裁判生效”；5、退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日；同时放开首日涨跌幅限制，压缩投机炒作空间；取消交易类退市情形的退市整理期；6、对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照此前股票上市规则相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照规则规定的程序实施恢复上市、终止上市；对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示，根据2020年年报披露情况分四种处理方式；7、同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市标准，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市；8、深市设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”；9、科创板、创业板同步优化退市指标和程序。业绩差股票面临压力相比此前的退市制度，本次征求意见稿有关退市的变化堪称力度空前。在新版退市制度中，改变了以往单纯考核净利润的退市指标，通过营业收入和扣非净利润的组合指标，力求准确刻画壳公司。与此同时，新版退市制度将严格退市执行，压缩规避空间。在交易类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严格监管，特别是通过财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，打击规避退市。而且，简化了退市流程，提高退市效率。取消了暂停上市和恢复上市环节，加快退市节奏。业内人士分析认为，退市制度新规的落地会给上市公司及资本市场参与者一定的压力，让上市公司专注经营业绩，不然就会被市场抛弃。退市制度及全面注册制实施后，壳资源价值将大打折扣，上市变得简单，退市也变得容易，市场对上市公司的迷恋程度下降。新规落地后，最容易触发退市条件的则是财务类问题，如年报难产，被审计机构出具否定意见等。根据财务指标新规，数据宝统计显示，截至三季度末，101家A股公司营收低于1亿元，且扣非前后净利润为负，这其中包含46只ST股。若同样的业绩条件，考虑2019年度情况后，共计39家公司属于上述情形。从年内股价表现来看，这39家公司平均跌幅为17.48%，大幅跑输同期沪指。*ST天夏、*ST安信、*ST金钰、*ST长动、*ST成城等5股跌幅均超过50%。*ST天夏跌幅最大，该股今年以来累计下跌80.07%，最新收盘价1.07元，A股市值11.7亿元。退市制度新规即将出炉，业绩差股票可能面临被市场淘汰的局面。业内人士预计，垃圾股、业绩表现不佳的上市公司可能出现爆雷现象，重点关注业绩预增公司和经营稳定的公司。未来很长一段时间，比起股市盈利，应做好风险控制。
12月14日，上交所和深交所分别发布退市新规及配套制度征求意见稿（以下简称“退市新规”）。作为资本市场顶层设计的重要组成部分，退市制度终于迎来新的改革。 相比以往规定，本次退市新规做出了多项细化，不过也有观点认为，退市新规在财务造假的指标认定等方面似乎过于宽松，由此引发了一轮热议。 近日，中国金融四十人论坛（CF40）举办内部研讨会“《股票上市规则》修订、实施与退市制度改革”。CF40资深研究员、中国证监会原主席肖钢，对外经贸大学法学院教授、中国证监会原副主席高西庆，中国证券业协会执行副会长安青松及来自市场和学界的专家参与讨论，上交所、深交所相关负责人出席会议并进行交流。 与会专家认为，本次退市新规的出台是注册制改革大背景下的重要举措，有助于改善资本市场整体环境、加速市场优胜劣汰，并强化投资者风险意识，引导理性投资。 多数与会专家也表示，退市新规的确存在部分指标的设定偏宽松、财务造假的认定标准不够全面、对实际责任人的追责表述不足等问题。这些问题可能会限制退市新规的实际适用范围，弱化实际实施效果。 基于上述问题，与会专家给出三方面修改建议：第一，部分指标设定适度从严，增强退市新规的适用性和实际效果。第二，增加对主动退市和退市责任追溯的相关内容表述。第三，鼓励、支持集团诉讼，为保障投资者权益提供法律支持。 一、长期来看，退市新规有助于提高资本市场资源配置效率 与会专家一致认为，本次退市新规的出台是注册制改革大背景下的重要举措，长期来看能够改善资本市场的资源配置效率。这种改善主要体现为三个方面。 第一，退市新规改善资本市场整体环境。退市新规缩短了对财务指标的认定年限，并对净利润指标有更严格的规定，这些修改显著提高了上市公司保壳的财务成本。 在面临退市风险情况下，地方政府要想通过资产重组或者出售不良资产等方式来规避退市，就要承担更多成本和不确定性。退市新规能够弱化地方保护主义对资本市场的影响。 与此同时，投行机构也会更加审慎评估类似业务的成功率和可操作性，炒壳、保壳等现象或因此大量减少。 第二，退市新规有助于加速市场优胜劣汰。优势的资源配置会向优质上市公司集中，优质公司将会有更强的流动性溢价，市场流动性会逐渐聚焦于头部公司，在这些头部的一些标的和公司上，优质的公司后续进行再融资资本运作也会更容易拿到钱。 相反，所谓的垃圾股则会进一步丧失流动性，壳资源的价值大幅降低，在退市新规下二级市场流动性显著不足的上市公司会被自动淘汰。 第三，退市新规有助于强化投资者风险意识，引导理性投资。市场化、常态化的退市机制实际上是将投资风险更充分暴露出来，机构投资者在股票配置方面会更亲睐优质公司，这有助于推进中国股票市场的机构化进程。 同时，增加风险警示板并提高对投资者适当性的要求，强化风险揭示和投资者保护力度，有利于充分发挥监管效能，引导投资者理性投资。 二、部分指标设定偏宽松，可能会限制退市新规的实际效果 多数与会专家指出，退市新规中部分指标的设定与市场预期存在较大差距，整体偏宽松。同时，退市新规在指标设定时没有充分考虑到公司的规模差异。这可能会限制退市新规的实际适用范围，弱化实施效果。 第一，市值、自然人股东等退市标准设定比较宽松，实际触发概率可能会很低。退市新规中的交易类强制退市指标是“连续20个交易日市值低于3亿元”，主板、中小板和创业板对自然人股东数量的标准分别是“连续20个交易日市值低于2000/1000/400”。该标准设定与市场普遍预期偏差较大，且中国股票市场仍然是以散户为主的市场，未来触发的概率非常低。 第二，对财务造假的容忍度偏高，且在指标设定上没有考虑到公司规模的影响。对资本市场而言，财务造假是非常恶劣的违法行为。退市新规对财务造假情形的认定既包括造假事件，也涉及对具体财务造假的规模和比例的规定。财务造假情形与公司规模有密切关系—— 大公司一旦存在财务造假行为，造假规模更容易满足“连续三年累计10亿元”的标准，但比例上可能不会超过公开披露净利润或利润总额的100%。 小公司则相反，比例可能会超过公开披露净利润或利润总额的100%，但造假规模未必会满足“连续三年累计10亿元”的标准。 整体而言，退市新规对财务造假导致强制退市的规则设定偏宽松，对财务造假的容忍度偏高，现实中该条件被触发的概率可能会非常低。 第三，对主动退市情形的表述不足，缺乏对退市后企业和投资者的制度安排。从国际经验来看，上市公司主动退市的情况要多于强制退市的情况。退市新规已经明确自动中止上市的主要情形，但缺乏后续安排，难以做到引导部分上市公司理性选择主动退市。同时，退市公司依然是合法注册的股份有限公司，目前的制度中对退市后的企业股份如何登记、投资者如何继续交易等相关制度安排不足，这不利于保护投资者的合法权益。 第四，在对实际责任人的追责问题上表述不足。实际控制人和主要负责人往往能在公司上市时获得巨额收益。如果由于他们的失误甚至恶意的行为，直接导致公司退市，董事会、监事会和高管团队都是实际责任人，应该予以严肃追责，并追求连带责任，目前退市新规中对退市后的追责问题表述不够。 三、对于退市新规的修改建议 针对上述问题，与会专家指出，退市新规在部分指标设定层面存在优化空间，同时可考虑增加部分内容表述。具体建议如下： 第一，适度从严设定部分指标，增强退市新规的适用性和实际效果。 （1）适度提高交易类强制退市指标中的市值和自然人股东数量标准，并及时向市场公开介绍测算逻辑。 （2）增加对营业收入、营业成本等财务指标的造假认定。重点打击实际净利润为负但通过造假实现盈利的上市公司。 （3）可考虑将累计造假利润指标从绝对值调整为占同期实际真实利润或净资产的比例，使之与公司实际规模相匹配。 第二，增加对主动退市和退市责任追溯的相关内容表述。 适当考虑为主动退市企业提供必要的政策帮助，如退回新三板完成资产重组后可在未来再次上市时减少等待时间。同时，涉及到因财务造假而出现的退市情况，应遵循“退市不退责”的原则，不仅强调对实际责任人进行追责，还要对全链条追责，保荐机构、会计事务所、律师事务所等相关方都要承担一定责任，特别是承担对投资者损失的赔偿责任。 第三，鼓励、支持集团诉讼，为保障投资者权益提供法律支持。 退市新规应进一步体现投资者权益保护的精神和原则，在制度和执行层面推动、鼓励并支持投资者对违法违规公司进行集团诉讼，降低投资者维权的成本。涉及到民商法和刑法的内容应同步提交修改建议，加强与公检法等执法机构的协调沟通，让法律手段成为保护投资者权益、维护市场秩序的重要武器。 是一家非官方、非营利性的专业智库，定位为“平台+实体”新型智库，专注于经济金融领域的政策研究。)
资管新规过渡期再延长系误读，资管业务改革方向不变 中国证券报 彭扬 资管新规过渡期不会再延长！ 近日关于“资管新规过渡期或再延长”的消息在市场引发热议。中国证券报记者通过多种渠道了解到，资管新规过渡期再延长系误读，资管业务改革方向不变。大部分待整改资产应能在2021年底前完成，只有极少数机构申请个案处理。而且，申请个案处理的机构需说明具体原因，锁定存量资产，列清资产明细及处置方式，经金融管理部门同意后方可进行个案处理。 推动金融机构早整改早转型 “在疫情影响尚未完全消除的情况下，个案处理有助于逐步缓释存量风险，避免刚性整改和‘一刀切’对实体经济造成冲击。”业内有关人士称。 事实上，今年7月央行宣布将资管新规过渡期延长至2021年年底已充分考虑了疫情对经济的影响。个案处理情况只是个别现象，并非资管新规过渡期再延长。 从当前我国经济运行态势以及资管业务整改进程来看，资管新规过渡期不宜延长过多。此前央行有关负责人表示，过渡期安排的初衷是确保资管业务顺利转型，实现老产品向新产品的平稳过渡。将过渡期延长1年，可以鼓励金融机构“跳起来摘桃子”，在对冲疫情影响的同时，推动金融机构早整改、早转型。从了解到的情况看，在7月份资管新规过渡期调整政策公布后，金融机构存量业务整改进展顺利，资管产品持有的非标资产显著下降，净值型资管产品比例稳步上升。 中国人民银行金融稳定局局长孙天琦此前表示，人民银行将会同有关部门在坚持资管新规基本要求的基础上，密切跟踪监测资管业务规范整改的情况，稳妥有序推进资管行业的整改与转型。 资管业务改革方向未出现变化 需要强调的是，延长过渡期并非意味着资管业务改革方向出现变化。此前，央行有关负责人明确，过渡期延长的政策安排，综合考虑了疫情冲击、宏观环境、市场影响、实体经济融资等因素，是本着实事求是原则作出的决定，坚持了资管新规治理金融乱象、规范健康发展的初心和底线，不涉及资管业务监管标准的变动和调整，并不意味着资管业务改革方向出现变化。 这种安排，一方面有利于巩固前期化解风险的成果，推进资管业务持续转型升级；另一方面有助于缓解新冠肺炎疫情的冲击，稳定对实体经济的融资供给，提高金融对实体经济的支持力度。 中国人民银行金融稳定局副局长孟辉在“2020中国银行(维权)业理财发展论坛”上表示，银行理财整改工作要夯实金融机构的主体责任，按照“一行(司)一策”原则，锁定2019年年底的不合规产品和存量资产，在统一的政策框架内，由金融机构自主制定整改计划，编制整改资产台账，实现清单制管理，明确内部职责和分工，确保存量待整改资产按计划有序处置完毕。 另外，对于资管业务规范整改，监管部门也仍然秉持奖罚分明的态度。过渡期延长政策已经明确，对于2020年底年前完成整改任务，或整改虽延至2021年年底，但进度快于计划，能提前完成整改任务的金融机构，在监管评级、宏观审慎评估、资本补充工具发行和开展创新业务等方面给予适当激励。对于未按计划如期在2021年年底前完成整改任务的金融机构，除在监管评级、宏观审慎评估、开展创新业务等方面采取惩罚措施外，视情形采取监管谈话、监管通报、下发监管函、暂停开展业务、提高存款保险费率等措施。
12月14日晚间，沪深交易所集体发布《股票上市规则（征求意见稿）》《退市公司重新上市实施办法（征求意见稿）》等多项文件，其中参照科创板、创业板经验，在退市程序上取消暂停上市、恢复上市环节，在财务类退市标准上新增组合财务退市指标。在退市新规发布后，截至目前，剔除15家暂停上市公司，两市共有208家风险警示公司。截至今日下午收盘，208家风险警示公司中144家出现下跌，占比近七成。其中，*ST公司123家，下跌87家；ST公司85家，下跌57家。可以看出，针对新发布的退市新规而言，其整体对于今日市场是起到一定的震慑作用，并非是所谓的放松标准，对于年报方面也是进一步严禁纵容造假。 细分至各退市标准来看，针对财务类方面，此次退市新规在注册制下已不再考察单一财务指标，以组合指标予以替代，退市标准的思路发生的转变，在新旧规衔接的时候，不再以旧规的标准考察公司各项指标，是符合退市制度改革方向的。优化财务类退市指标主要是包括三类，第一是净利润加营收组合指标；第二是最近一个会计年度审计的净资产为负值；第三个是最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。总体来看，修订后的财务退市指标是对全市场更加公平的处理方式。针对交易类方面，此次退市新规在原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标的基础上，同时增加了“连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。我们认为，资金将越来越认识到，好的公司才能够有长期的投资机会，而垃圾股会越来越被资金所抛弃。长此以往，退市制度改革可以畅通A股一个重要的退出渠道，持续有公司触发面值退市，久而久之资金也将远离这类公司，进一步倒逼公司的优胜劣汰，完成市场自净。针对重大违法类方面，此次退市新规也进一步完善了重大违法强制退市类指标。针对规范类方面，此次退市新规新增了两项，其一是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。其二是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。 对于退市程序方面，此次的退市新规中主要涉及三个方面。按照现行规则将被暂停上市的公司不暂停，是为了落实新证券法精神及科创板、创业板改革思路，取消暂停上市和恢复上市环节，进而退市路径将大幅缩短。可以看出，由于新旧规衔接，之前*ST公司将离开原有规则规定的退市轨道，大部分公司可能因触及新规退市标准，或触及组合财务指标、或触及净资产和审意见类型指标，将进入新规下的退市路径。总体来看，由于新规退市退市流程由原先的4年缩短至2年，这些*ST公司如果在2020年年报披露后因触及新规指标被实施*ST，其退市周期与实施暂停一样，并无放松，但由于进入新规退市轨道，其适用的标准更加合理。此外，此次的退市程序的优化，将整体的退市时长缩短至15个交易日，也是进一步防止市场投机者的恶意炒作行为。 此次的退市新规推出，我们认为，随着资本市场重大改革的推进，资本市场生态的逐渐变化，市场各方对完善退市制度的要求进一步提高，这将推动退市制度的完善和监管力度的加强。与此同时，退市常态化将成为未来A股迈向国际化的坚实一步，打造良好的优胜劣汰市场生态，有望使得市场资源可以得到充分的优化配置。
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