科创板持续迎来各路硬科技公司赶考。5月20日，广东奥普特科技股份有限公司（下称奥普特）科创板上市申请获上交所受理，这家由“80后”两兄弟创建的科创公司正式进入科创板“考场”。 招股书申报稿显示，成立于2006年的奥普特，是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司最初以机器视觉核心部件中的光源产品为突破口，是国内较早进入机器视觉领域的企业之一。 何为机器视觉？就是用机器代替人眼进行测量和判断，是一种应用于工业和非工业领域的硬件和软件组合，它基于捕获并处理的图像为设备执行其功能提供操作指导。 虽然机器视觉市场长期被国际品牌垄断，但是奥普特已构筑起护城河。据披露，奥普特以产品核心技术为基础，建立了成像和视觉分析两大技术平台，并在此基础上形成了多层次的技术体系。公司能向下游客户提供各种机器视觉解决方案，协助客户在智能装备中实现视觉功能，提高机器视觉系统的准确性、稳定性和可靠性。 目前，奥普特提供的机器视觉产品，已广泛应用于各类高端装备中，服务于3C电子、新能源、半导体、汽车、医药及食品加工等行业及科研教学领域，并得到苹果、富士康、欧姆龙等企业的认可。 知名企业的认可，亦体现在奥普特不俗的业绩上。2017至2019年，公司分别实现营收约3.03亿元、4.22亿元和5.25亿元；归母净利润分别约7580.54万元、1.37亿元和2.06亿元；研发投入占营收比例分别为15.35%、11.82%和11.09%。 同时，奥普特的股权较为集中，公司控股股东及实控人卢治临、卢盛林是兄弟关系，二人合计持有公司85.19%的股权。从履历上看，卢治临、卢盛林分工明确：卢治临自2018年5月至今任公司董事、总经理；拥有博士学历的哥哥卢盛林，自2018年5月至今任公司董事长、副总经理、研发总监。 在发展愿景上，奥普特致力于成为国际一流的自动化核心零部件供应商，聚焦感知与决策核心关键环节，为客户提供实现智能制造所需的核心软硬件。 据披露，公司此次拟募资约14.23亿元，投向总部机器视觉制造中心项目、华东机器视觉产业园建设项目、总部研发中心建设项目、华东研发及技术服务中心建设项目、营销网络中心项目和补充流动资金。
4月30日，沪深两市除少数上市公司不能按时披露年报外，3626家公司亮出2019年“成绩单”。整体看，面对国内外风险挑战上升的复杂局面，A股上市公司整体呈现出稳中有增、研发投入驱动转型升级、分红金额再创新高等特点，企业是经济发展的微观细胞，这份“成绩单”折射出中国经济发展的韧劲。 此外，科创板上市公司总数增至100家，整体运行平稳，保持良好发展态势。4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。历时280天，从科创板首批25家公司集体上市到创业板注册制改革落地，资本市场支持实体经济再迈一步。 整体业绩稳中有增 2019年，沪深两市业绩整体稳中有增，合计实现营业收入50.51万亿元。其中，沪市公司实现营业收入37.21万亿元，深市公司实现营业总收入13.3万亿元(未包括异常巨亏的*ST盐湖)。 沪市方面，共实现净利润3.19万亿元，同比增长9%。其中，九成以上公司实现盈利，共计1370余家。同时，经营质量上稳扎稳打，共实现扣非后净利润2.97万亿元，同比增长8%。八成公司扣非后净利润为正，七成以上连续3年为正；约半数同比增长，330余家连续3年实现增长。从产业结构来看，2019年，沪市实体类公司经营稳健，营收持续保持较快增长，经营业绩整体平稳，共实现营业收入28.98万亿元，同比增长8%，净利润1.21万亿元，同比基本持平。 沪市主板集聚了一大批优质蓝筹企业，对中国经济发展的中流砥柱作用凸显。这其中，大盘蓝筹贡献突出。上证50公司实现营业收入19.19万亿元，净利润2.17万亿元，同比分别增加9%、11%，占沪市整体营业收入的52%，整体利润的68%；上证180公司实现营业收入26.03万亿元，净利润2.70万亿元，同比增幅均为10%，占沪市整体营业收入的70%，整体利润的85%。同样，沪市中小市值企业也表现不俗。市值500亿元以下的中小市值的公司，合计实现13.42万亿元营业收入和5227亿元的净利润，近九成公司实现盈利。 深市方面，其中主板、中小板和创业板分别实现营收6.5万亿元，5.2万亿元和1.6万亿元，分别同比增长9.7%、10.3%和11.7%，均显著高于规模以上工业企业3.8%的营收增速。 2019年，超过85%的深市公司实现盈利，六成公司利润同比增长，42%的公司净利润增速超过20%。2019年，深市公司实现归属母公司股东净利润6320亿元，同比增长3.4%。主板、中小板和创业板分别实现净利润3565.1亿元、2235.7亿元和519.2亿元，分别同比增长1.1%、2.4%和29.1%。不规范的减值行为明显减少，2019年深市非金融类公司商誉减值总额1035.6亿元，同比下降18.5%。 研发投入驱动转型升级 在创新驱动发展战略的引领下，沪深两市上市公司持续加大科技研发投入，加快科技成果应用，新动能快速成长。 沪市方面，2019年，沪市实体类公司研发投入合计约4478亿元，同比增长约14%，其中70家公司研发投入占比超10%，480余家公司研发投入上亿元，工程建筑、汽车制造等行业研发投入居前，软件和信息技术服务、互联网服务行业研发投入占比居前。 这其中，有传统制造产业通过技术革新带动新旧动能转换，致力建设制造强国，也有战略新兴产业聚势赋能，带动工业经济换挡提速。 令市场关注的科创板研发投入如何？2019年科创板公司合计投入研发金额117亿元，增幅达23%；研发投入占营业收入的比例平均为12%，持续保持力度；研发人员占员工总数比例超过三成，较上年增长10%。19家公司在上市后实施股权激励计划，为科研人员提供了分享科技成果的“稳定锚”。 深市方面，2019年深市公司研发投入金额合计3924.4亿元，同比增长12.8%，连续三年保持增长。研发支出超过10亿元的公司有60家，其中美的集团、中兴通讯、京东方、比亚迪等8家公司超过50亿元。高研发投入带来更多科技创新成果。2019年科创板公司合计新增专利2500余项，其中发明专利1100余项。 2019年深市整体平均研发强度为3.0%，其中研发强度超过10%的公司有291家，占比13.1%。战略新兴产业公司普遍重视研发投入，2019年研发投入2635.4亿元，较上年增长12.9%，平均研发强度为4.8%，超过深市平均水平。 创业板在创新驱动下展现强劲增长动力。新技术、新产业、业态、新模式企业加速向创业板聚集，目前创业板公司中，超过九成为高新技术企业，超过八成拥有自主研发核心能力，超过七成属于战略新兴产业，新一代信息技术、生物医药、新能源、新材料等产业聚集特色突出。 深交所表示，板块设立以来，平均研发强度(研发支出占营业收入的比重)始终保持在5%左右，不仅远高于2.2%的全社会平均研发水平，也明显高于深市3%左右的整体水平。 分红金额再创新高 近年来，上市公司积极履行企业职责，积极回报投资者正成为A股市场的优良传统。年报显示，两市上市公司累计现金分红金额约1.36万亿元，再创新高。其中，沪市公司分红累计分红金额1.07万亿元，深市公司累计分红金额0.28795亿元。 具体看，沪市共有约1110家公司推出分红方案，占全部盈利公司家数的81%，整体分红比例32.4%，合计分红金额1.07万亿元。 其中，810余家公司分红比例超30%，约230家公司分红比例超过50%，工商银行的分红总额最高，达937亿元，22家公司的派现金额在100亿元以上。同时，570余家公司连续3年分红比例超30%，超90家公司连续3年分红比例超50%，稳定高比例分红的群体已经形成。这其中，除长年以现金分红回报投资者的银行及采掘业龙头企业外，其他行业中，伊利股份、大秦铁路、兖州煤业、大唐发电等公司也成为长期大比例分红的典范。 深市65.4%的公司推出现金分红预案，分红金额2879.5亿元，同比上升10.5%，股利支付率为33.6%。1272家在2017年至2019年连续分红。分红金额最高的3个行业分别是房地产、电气机械和器材制造及金融业，分别为332亿元、280.3亿元和267.6亿元。 此外，2019年深市公司股份回购力度进一步加大。全年共有649家公司完成回购，共有119家公司正在实施中；回购涉及金额合计739.5亿元。 科创板“满百”后再迎新机遇 4月29日，光云科技登陆科创板，就此，科创板迎来第100家上市企业。从0到100，科创板只用了188个交易日。同时，100家上市公司也交出一份不错的成绩单。 上市首年，科创板公司保持良好发展态势，共实现营业收入1471.15亿元，同比增长14%；归母净利润178.12亿元，同比增长25%；扣除非经常性损益后的归母净利润158.98亿元，同比增长11%。 100家公司中，新一代信息技术领域和生物医药领域合计占比超过60%，分别为39家和25家，另外高端装备、新材料和节能环保各有15家、12家和9家。尤其高端医疗设备、集成电路、生物医药等行业吸引了一批具有关键核心技术，科技创新能力突出的企业选择科创板上市。 整体看，科创板运行以来基本平稳，符合预期。 科创板首批25家企业上市的280天后，4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。证监会有关部门负责人就创业板改革并试点注册制有关问题答记者问时表示，《创业板首发注册办法》总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排，充分吸收了科创板相关制度。 深交所表示，坚持创业板和其他板块错位发展，找准定位，办出特色，推动形成各有侧重、相互补充的市场格局，推动激发市场活力、增强发展动力，提高市场参与者改革获得感，努力提升创业板服务国家创新战略、服务实体经济能力。 创业板改革并试点注册制是首次将增量与存量改革同步推进的资本市场重大改革涉及发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础性制度。本次改革充分借鉴科创板改革经验，统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，一体推进试点注册制与基础制度建设。
网络安全保障专家奇安信开启向科创板冲刺的进程。5月11日晚间，上交所官网披露，奇安信科技集团股份有限公司（简称“奇安信”）的科创板首发上市申请获受理。截至当日晚间，加上另外6家获受理的公司，科创板已受理企业数量达281家。 奇安信专注于网络安全市场，主要从事向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务等。公司产品体系包括基础架构安全产品、新一代IT基础设施防护产品以及大数据智能安全检测与管控产品等三大类别。 科创实力上，公司及其子公司拥有404项主要专利，其中包括368项主要发明专利，公司形成主营业务的发明专利超过5项。公司最近3年研发费用分别约为5.4亿元、8.2亿元和10.5亿元，合计约24.1亿元，占最近3年累计营业收入的比重超40%。 招股书申报稿显示，奇安信为国家关键机构监控来自境内外的高级持续威胁（APT）攻击。作为主要技术保障单位，公司参与了国庆70周年、十九大、两会、抗战胜利70周年、澳门回归20周年等重大活动及重大国际会议的网络安全保障工作。 财务数据方面，2017年至2019年，公司营业收入分别约为8.2亿元、18.2亿元和31.5亿元；因网络安全产品及技术研发需大量投入，公司存在累计未弥补亏损，归母净利润分别亏损约6.3亿元、8.7亿元和4.9亿元。 公司拟采用第二套上市标准，即预计市值不低于人民币15亿元，最近1年营业收入不低于人民币2亿元，且最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例不低于15%。 公司拟募集资金45亿元，用于云和大数据安全防护与管理运营中心建设项目、物联网安全防护与管理系统项目、工业互联网安全服务中心建设项目等6个项目，以及补充流动资金。 股权方面，根据招股书申报稿，公司前身奇安信有限原为三六零集团所控制公司，经过多次股权转让、增资，目前公司控股股东、实际控制人为齐向东。齐向东直接持有公司25.89%的股份，并通过其控制的安源创志、奇安叁号间接控制公司12.45%的股份，合计控制公司38.34%的股份。 公司第二大股东明洛投资持有约21%的股份。中国电子有限公司旗下中电金投控股有限公司持有明洛投资99.90%的股份。
本报见习记者 许伟 5月5日晚，中芯国际发布公告称，董事会于4月30日通过了赴科创板上市的决议，本次赴科创板上市，中芯国际拟发行股份不超过16.8562亿股，并由海通证券以及中金公司保荐。 5月6日，受此消息提振，中芯国际股价一路走高，股价收于16.9港元，涨幅10.75%。当日，A股的半导体板块也随之应声大涨。5月7日，中芯国际拉升后回落，收于16.94港元，涨幅0.24%。 中芯国际方面在回复《证券日报》记者采访时表示：“请一切以公告为准。”接近中芯国际的有关人士则向《证券日报》记者透露：“公司对各种融资渠道保持开放性，并会积极配合有关政策，在科创板的上市，符合（公司）未来可持续发展的利益。” 三地上市积极扩产 资料显示，中芯国际2000年4月份创立于上海。2004年3月份，中芯国际分别在纽交所和联交所上市。2019年5月份，中芯国际公告称，公司拟从纽交所退市，但保留OTC市场交易。 Wind显示，以5月7日收盘价计，中芯国际目前在港股的市净率为1.8倍，市盈率为50.2倍，与同行业的科创板上市公司相比，估值处在低位。 香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，科创板的高估值会对港股估值有影响，但程度不大。从公告看，中芯国际回科创板发行的是人民币股票，这部分股票不能在联交所交易，未来将是港股与A股分别独立交易。但中芯国际将是第一个包含科创板在内的三地上市企业，这将为其他类似企业建立样板。 2019年年报显示，2019年中芯国际实现收入31.16亿美元，实现净利润1.59亿美元，同期的研发费用为6.87亿美元，研发占比在20%以上。 中芯国际在公告中表示，拟将本次募资的40%用于12英寸芯片SN1项目，40%用于补充流动金，20%用于研发项目储备资金。据悉SN1项目主要是生产14nm及更先进芯片。中芯国际方面表示，赴科创板上市将使本公司能通过股本融资进入中国资本市场，并于维持其国际发展战略的同时改善其资本结构。 半导体研究机构芯谋研究首席分析师顾文军对《证券日报》记者表示，虽然在7nm领域，中芯国际与台积电和三星有差距，但是14nm领域，中芯国际在中国大陆企业里跑在前列，并且目前14nm领域市场需求旺盛。2019年年报显示，中芯国际28nm以及14nm芯片创收占比为4%。对此，顾文军表示，14nm是一个长节点，随着14nm芯片扩产，未来中芯国际将新增持续增长的业务点。 或借政策东风 同样在4月30日，中国证监会发布了《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（下称“《公告》”）。 金杜律师事务所单颖之律师指出，相比于此前红筹回A市值必须超过2000亿元的要求，《公告》降低了回A门槛，即市值只要超过200亿元且符合监管要求的境外上市红筹企业可申请在境内上市。 从市值看，截至5月7日收盘，中芯国际的总市值约873亿港元，远超200亿元的门槛。中芯国际的科创属性也契合了政策修改后的要求。 北京德恒律师事务所尹汤律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“《公告》虽然短小精悍，但是内容重磅。降低市值门槛、给VIE结构境内上市提供政策支持等内容，对于中芯国际这类境外上市的红筹回归肯定是利好。” 尹汤同时指出，《公告》部分条款表述上偏原则化，比如VIE结构回归上市如何征求其他部门意见等，具体操作还得看进一步规定。 虽然中芯国际赶不上成为首家以红筹模式在科创板上市的企业（第一家企业为华润微电子），但是很可能成为首家以红筹模式实现“A+H”科创板上市的企业。 中芯国际方面预计，未行使超额配股权的情况下，在科创板上市后，境内A股股东将合计持股24.64%，核心关联人士的持股比例则降至24.22%，而公众持有的港股比例则降至51.14%。 点燃板块行情 5月6日，半导体板块跟随中芯国际开启了大面积上涨行情，5月7日，板块股价有所回落。 5月6日开盘后，半导体板块领涨两市，长电科技、北方华创、中微公司等个股迅速拉升；当日收盘后，沪硅产业、聚辰股份、南大光电、晶瑞股份、兆易创新等多股纷纷涨停。此外，光刻胶、显示屏制造装备、半导体材料等上下游行业的概念板块均有不同程度上涨。 《证券日报》记者发现，表现抢眼的个股与中芯国际均存在“荣辱与共”的紧密联系。例如，新晋科创板企业沪硅产业是中芯国际重要的原料供应商，4月底，原中芯国际CEO邱慈云出任沪硅产业总裁；安集科技则深度绑定中芯国际，后者是最大单一客户，收入占比近6成；中芯国际是中微公司的第二大客户；兆易创新则是中芯国际的客户及战略投资方。 在方正证券分析师陈杭看来，中芯国际作为国产晶圆代工龙头，近年和大陆国产设备、材料、设计厂商密切合作，成了国产IC产业生态的“航母型公司”。目前半导体行业已处于上行周期，中芯国际2020年将重启增长。此次拟科创板融资将进一步提高“国产IC航母”的实力，促进国产IC生态发展，相关“中芯国际产业链”企业将受益。此外，“红筹回A”政策利好海外上市科技股。
百家科创板上市公司克服新冠肺炎疫情带来的不利影响，全部披露了2019年年度报告，或按要求以上市公告书形式披露了2019年主要经营数据。总体来看，科创公司上市元年首份“成绩单”符合市场预期，展现出科创板上市公司群体鲜明的科技创新风貌。 首先，科创板聚集了一大批高新技术产业和战略性新兴产业公司，年报财务指标呈现出明显的“新经济”特征。例如，核心竞争力更多体现于未反映在财务报表中的智力资本、数据资源等“新经济”要素。 其次，研发投入持续加大。2019年合计投入研发金额117亿元，增幅23%；研发投入占营业收入的比例平均为12%，持续保持力度。其中，微芯生物、赛诺医疗研发投入占比接近50%；中微公司等11家公司研发投入占比超过20%。虹软科技等5家公司连续三年研发投入占比超过30%；金山办公等22家公司连续两年超过15%。 最后，科技创新成果喜人，高研发投入带来了更多科技创新成果。2019年，科创板公司合计新增专利2500余项，其中发明专利1100余项。同时，13家公司获得国家科技进步奖。其中，华润微参与的“高性能MEMS器件设计与制造关键技术及应用”获得国家科学技术进步二等奖；安集科技的钨抛光液技术已应用于3DNAND先进制程，产品线从逻辑芯片拓展到存储芯片；长阳科技已成长为全球光学反射膜细分行业龙头企业，完成了反射膜的全面进口替代。 (责任编辑：赵金博)
5月5日晚间，中芯国际（00981，HK）公告称，公司董事会于4月30日通过决议案，批准建议进行人民币股份发行、授出特别授权及相关事宜，决议案让中芯国际申请于科创板上市，建议将予发行人民币股份数目不超过16.86亿股新股。 5月6日，中芯国际开盘大涨，最终收报16.90港元/股，当日上涨10.75%。 《每日经济新闻》记者注意到，或受中芯国际“回A”刺激，A股芯片概念行情再起。根据东方财富数据，5月6日，光刻胶、国产芯片和半导体概念分别上涨8%、4.94%和4.71%。代表企业中，兆易创新、安集科技分别上涨10%和20%，长电科技上涨8.10%。 募资发展先进制程工厂 中芯国际是一家集成电路晶圆代工企业，其官网资料显示，为了满足全球客户的不同需求，中芯国际提供0.35微米到14纳米制程工艺设计和制造服务，包括逻辑电路、闪存内存等。 半导体行业主要分为三种模式——IDM、Fabless、Foundry。其中，IDM是集芯片设计、芯片制造和封装测试三个环节于一体，代表企业为英特尔、三星；Fabless主要指无工厂的芯片设计公司，代表企业有高通、华为海思等；而Foundry则只负责制造、封装或测试的其中一个环节，并不负责芯片设计，代表企业有台积电、格罗方德以及中芯国际。 目前，华为海思在中国大陆Fabless厂商中独占鳌头，中芯国际则是最大的Foundry。由于华为海思并没有上市，若中芯国际登陆科创板，无疑将成为A股最“硬核”的芯片股。 中芯国际此次赴科创板IPO，目的之一便在于募集资金发展其先进制程工厂。公司表示，此次募集资金约40%将用于投资12英寸芯片SN1项目，约20%用作为公司先进及成熟工艺研发项目储备资金，约40%用于补充流动资金。 截至5月5日收盘，中芯国际报15.26港元/股，若是平价发行，中芯国际发行16.86亿新股预计将募集约235亿元人民币。 国信证券研报显示，中芯国际12英寸芯片SN1项目就是FinFET的14nm及以下工艺，资本充足后，将加快公司先进工艺进展，有利于半导体制造国产化快速实现。 对于中芯国际科创板IPO，集邦咨询分析师认为，晶圆代工是典型的资本密集、人才密集和技术密集产业，中芯国际正处于追赶国际晶圆代工先进技术水平阶段，资本支出巨大，科创板上市将进一步加大其融资力度，亦利于中芯国际进一步加大技术研发投入。 逐鹿14nm制程 中芯国际总部在上海，目前在北京、上海、天津、深圳四地拥有生产基地。在中芯国际各地晶圆厂中，采用12英寸先进工艺（14nm及以下）的中芯南方最为业内及投资者瞩目。 信达证券电子首席分析师方竞表示：“SN1项目即为中芯国际子公司中芯南方，主要用于14nm及N+1产线的研发及生产。据信达电子产业链调研，目前中芯国际14nm已在量产华为RFTransceiver芯片，麒麟芯片在验证中。而N+1产线即7nm产线，目前仍处早期客户验证阶段，2020年Q4计划风险量产。” 中芯国际2019年年报显示，公司第一代14nmFinFET技术已进入量产，2019年四季度贡献约1%的晶圆收入，预计2020年稳健上量。第二代FinFET技术平台持续客户导入。若成功赴科创板IPO，以上文中预计募集235亿元资金计算，中芯国际预计将为SN1项目投入94亿元。 实际上，无论是三星、英特尔这种IDM厂商，还是台积电这类Foundry，都对先进制程投入重金，中芯国际也不例外。为了分担初期高额投入，快速扩大先进产能规模，中芯国际SN1项目还引入了国家、地方集成电路产业基金进入。 2018年1月30日，中芯国际宣布旗下子公司中芯南方增资扩股，其中上市公司全资附属公司中芯控股出资15.44亿美元；国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资9.47亿美元，上海集成电路产业投资基金股份有限公司出资8亿美元。增资完成后，中芯南方注册资本由2.10亿美元增至35亿美元，中芯国际持股比例约为50.11%，仍处于绝对控股地位。 对于赴科创板IPO融资具体事宜，《每日经济新闻》记者致电中芯国际，不过截至发稿尚未收到回复。 在公告中，公司董事会认为人民币股份发行有利于维持其国际发展战略的同时改善其资本结构，符合公司及股东的整体利益，有利于加强公司的可持续发展。 信达证券电子首席分析师方竞表示：“晶圆厂在先进制程领域的战略布局重要性凸显，是自主可控的核心环节。同时，为了摆脱对海外供应商的依赖，也将不断增大上游设备材料，下游封测的国产化比例。”
——首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个，降幅36%。 ——问询二轮即提交审核中心会议的企业占比由17.7%提高至24%,问询三轮企业占比由36.3%上升至51%，问询超过三轮企业占比由46%下降到25%。 ——招股书重大事项提示平均增加6页，增幅147%。 ——扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天。 一系列可喜迹象说明，上交所科创板审核已迈进“2.0阶段”。 征求意见中的创业板改革并试点注册制制度规则，全面吸收借鉴了科创板试点注册制改革经验，这标志着科创板注册制审核工作顺利完成了“从0到1”的蜕变，公开、透明、可预期的试点经验得到了社会各界的充分认可和决策层的充分肯定。上海证券交易所有关负责人表示，在“从0到1”的基础上，上交所将继续发挥科创板“试验田”的作用，坚持“敢闯敢干、先行先试”的改革精神，秉承“突出市场导向，提升服务能力，优化审核方式，提高信披质量，稳定市场预期，保障常态供给”的原则，通过推出升级迭代的“科创板审核2.0”，将注册制改革不断推向深入。 “科创板审核2.0”的变与不变 “‘科创板审核2.0’的内容，既有不变的部分，是我们对一年来试点工作有效经验的坚持和固化，更有变化的部分，是我们根据市场吐槽集中的问题和自身总结发现的问题作出的针对性调整。”有关负责人介绍说，这种变化是不断落实好以信息披露为核心的注册制的需要，是解决试点初期审核中存在的现实问题的需要，既有针对问题的“因需而变”，也有顺应中介机构和审核部门行为模式转变发展的“因势而变”。对此，中信建投证券股份有限公司保荐业务负责人刘乃生表示，“科创板审核2.0”的内容很明确，审核对象能够真切感受到；“科创板审核2.0”的内容也很实惠，市场主体有实实在在的获得感。 据上交所有关负责人介绍，“科创板审核2.0”包括了“一个不变”和“四个变化”。 一个不变，就是坚持以信息披露为核心，增强市场包容性，不断降低隐性发行门槛，把选择企业的权力交给市场，提升资本市场的资源配置效率，便利科创企业更好利用资本市场，加快科创板做优做大。其中，精简优化发行上市条件，提高制度包容性和竞争力是核心工作，“我们试点工作的思路就是，能用信息披露解决的问题，就用信息披露解决，”上交所有关负责人解释说，这个“自动播放的录音带”，要在“科创板审核2.0”阶段不断重复、循环播放。 四个变化：一是“更精准”，审核问询突出重大性、针对性，突出为投资者判断提供有效服务，避免“题海战术”“免责式问询”，问询问题减量、提质、增效。二是“更高效”，在审核经验日益丰富的基础上，在中介机构合规意识和执业水平逐步提高的基础上，改善审核生态，提高审核效率。三是“更务实”，严格围绕发行上市条件和信息披露要求提高把关质量，丰富监管手段，把关有问题的坚决处理，把关没问题的正常推进，不在明确的条件和要求之外新设关口、提高门槛。四是“更协同”，积极回应中介机构执业水平的提升，通过优化审核作风，强化服务意识，减少核查内容，帮助发行人、中介机构理解监管意图，提高回复质量，降低披露成本。特别是在疫情严重影响全球经济增长的情况下，便利企业更好利用资本市场实现发展，扎实服务实体经济。 更精准： 突出重大性针对性，首轮问询问题数下降36% “科创板注册制审核问询问题太多、太细，大问题套着小问题，问题数量太多了。” “可能是出于审核人员免责的考虑，审核问询面面俱到，有点像撒胡椒面。” “审核问询和回复篇幅太长，重点反而被淹没。问得多，回复也多，有的回复只是招股书申报稿的简单重复，没有提供新的有效信息。” 从去年11月开始，上交所科创板审核中心对科创板注册制试点以来的经验进行总结，并就审核过程中暴露出的问题广泛征求业界意见。上述意见均来自业界回复和媒体报道，问题提得不可谓不尖锐。 “试点之初我们是有苦衷的。”一位审核人员坦陈，一是因上上下下高度关注，科创板审核必须平稳开局，所以生怕一个不慎留下隐患，主观上确实有多问、问全、问了就相对免责的倾向。二是对于注册制试点下的审核，审核人员需要积累经验的过程，试点之初多问、问全是理性选择，多问才可能掌握更多线索。三是中介机构意识、行为的转变一时难以到位，“初期有些申报稿看着真是头疼”，在这种情况下，审核员不可避免要承担起帮助中介机构修改招股书的责任，客观上也需要多问、问全。 同时，试点之初，科创板面临在短期内实现开板、开市的任务，对于短期内难以满足注册制要求的申报稿，“也不能一枪头全部退稿，要高度重视投资者的利益，还要兼顾发行人和中介机构的积极性，这对一个新板块的发展都很重要。所以，尽管多问、问全事非得已，却也一时并无更好选择。” 对此，上交所有关负责人表示，试点之初的阶段性重点任务就是保障顺利开板、开市，“这个阶段社会舆论确实给我们带来了一定压力，但是从0到1是最重要的，所以我们盯住工作重点，没有动摇和放松。同时，我们也不怕暴露问题，试点就是要充分暴露问题，暴露得越充分，越有利于下一步解决。” 科创板成功开板、开市后，审核工作逐步进入常态。2019年11月科创板过会企业近百家之际，上交所抽出精力，集中收集、研究业界针对审核工作提出的意见，突出问题导向，筹划“科创板审核2.0”。 据介绍，“科创板审核2.0”的重要变化之一，就是突出审核问询的重大性、针对性，突出为投资者作判断提供有效服务，按照上述重要性原则和有效性原则，精简优化问询内容，提高信息披露质量，减轻发行人及中介机构不必要的负担。一是强化审核问询的重大性和针对性，突出重点、直击痛点，减少“套路性”问题和免责式问询；加强行业研究，提高审核问询的精准度，减少对行业常识性问题、通用性问题的问询。二是增强招股说明书的风险导向性，对风险因素相关的信息披露问题进行集中梳理和问询；要求发行人对重大、特有的风险作定量分析或有针对性的定性描述，在招股说明书中充分揭示。三是落实信息披露的简明性和可理解性，指导发行人客观清晰地披露业务模式、行业信息等内容，删除冗余信息，力求披露内容简明易懂、客观平实，减少使用专业术语、广告语言。四是增强审核形式的友好性，问询函在题干中说明提问的依据和逻辑，并对复杂问题进行分解式问询；明确区分请说明、请披露、请核查的问题，并提醒发行人可按照规定申请对商业秘密等信息豁免披露。 据统计，自“科创板审核2.0”启动以来，审核问询问题总体上减量提质，首轮问询问题平均30.2个，较前期减少约36%。招股说明书及问询回复大幅精简，重大事项提示和风险因素披露的针对性明显增强。例如“金宏气体”首轮问询回复经要求发行人修改完善，招股说明书页数减少近50页，首轮回复页数减少90页；再如“神州细胞”招股说明书申报稿中重大事项提示内容较为笼统和模板化，在多轮审核问询后相关信息披露的针对性和有效性显著提高，发行人全面梳理并重新撰写了可能对发行人经营状况、财务状况产生重大影响的主要因素，招股说明书重大事项提示部分由7页增加至25页。 对此，中信证券股份有限公司保荐业务负责人马尧评价说，“科创板审核2.0”带来的变化显而易见。例如，在康希诺项目中，审核中心首轮问询仅提问23个，其中针对发行人产品管线面临的风险和竞争格局、无收入亏损企业达到盈亏平衡状态的条件、技术出资、研发支出资本化等重大问题都进行了重点问询，随着问询回复推进，在二轮问询中，审核中心又针对产品管线面临的风险和竞争格局、技术出资的问题提出了连续问询，在充分澄清和说明了前述重大问题后，该项目得以顺利提交上市委并获得通过。 更高效： 优化生态提升效率，最短用时37天 尽管“科创板审核2.0”并未高调推出，但科创板总体的审核效率提高和问询轮次减少，还是引起了发行人、中介机构和媒体的广泛关注。 据媒体相关统计，3月以来44家新受理企业中，一个月内已有16家被问询，其中12家在20个自然日内即收到首轮问询，提速明显。相比之下，此前受理企业收到首轮问询时间超过20个自然日的接近六成。 同时，相关统计还显示，以2019年11月为界，此前接受4-6轮问询方可上会的企业达到40余家，此后上会前问询轮次基本不超过3轮，两轮问询即上会的企业数量甚至超过3轮问询企业数。进入“2.0阶段”后，共25家企业经中心审核会审议，其中二轮问询后即提交中心审核会的企业占比24%，平均问询3轮，问询超过3轮的企业占比25%。 上交所有关负责人介绍说，审核效率的提高并非指令化的简单加码，而是发展到一定阶段市场各方对改革达成共识基础上的自然增长。正因为是自然增长，所以上交所的审核效率能够在显著提高的基础上保持稳定。 “审核效率和节奏的稳定，对于谋求上市的企业而言，曾经是有点‘奢侈’的，如今是确确实实可得到的。这就是搞注册制改革的目的。”中国国际金融股份有限公司保荐业务负责人孙雷评价说。 那么，这位负责人所说的“发展到一定阶段”是指什么呢？ 一是审核经验的日益丰富。随着项目数量增多、案例储备增多、行业体会加深、产业链更加熟悉，高度专业化的审核工作经过实践磨炼，经验不断丰富，审核人员、质控人员、上市委委员提出的问题更有针对性，作出的结论更有底。正如资深投行人士王骥跃的点评：“前期审核摸索期过了，审核经验也丰富了。从问询的角度，实际上首轮并不需要多长时间……压缩轮次也是应该的，问四轮五轮不必要，三轮还答不清楚的，不应该。” 二是通过注册制试点，中介机构的合规意识、行为模式、执业质量因极大强化的保荐责任而逐步改变。随着新证券法的颁布实施，随着以“保荐+跟投”为代表的利益捆绑机制落地，随着压严压实中介机构责任的措施逐步到位，作为注册制审核生态中的重要主体，中介机构内生的归位尽责动力，有助于改善审核生态，提高审核效率。 三是优化工作机制。针对业界集中反映的问题，在中国证监会指导下，上交所科创板审核中心注意加强审核环节与注册环节的衔接，进一步提高审核的可预期性；同时，改进沟通方式，在确保廉政纪律和有效监督前提下，建立并加强与发行人远程会议、审核业务系统在线及电话联系等，也有效提高了审核效率。 正是由于审核经验不断丰富，中介机构执业质量不断提高，审核机制不断优化，科创板审核效率有了一定提升。据统计，目前科创板二轮问询后即提交中心审核会讨论和上市委审议的企业占比，已由17.7%提升到24%。从用时看，扣除补充财报、回复用时等影响，审核端用时平均65天，“2.0阶段”之后平均47天。其中，“芯朋微”仅用时37天。疫情防控相关企业“康希诺”从今年1月22日受理到4月22日发布上市委审议会议公告，全部用时仅三个月。 目前，在上交所审核端口停留时间最长的项目为九号机器人，系去年4月受理仍未上会。有关负责人解释说，九号机器人为红筹企业，涉及老股转让和用汇等重大无先例问题。近日，中国证监会就创新试点红筹企业境内上市相关安排发布公告，并积极推动打通红筹上市“最后一公里”，有利于明确红筹企业预期。 更务实： 提高把关质量，“关外不设新卡” 在审核效率提高的同时，如何平衡“把好入口关”和“以信息披露为核心”的试点原则的关系，一直是审核机构重点考虑的问题。特别是近期瑞幸事件不断发酵，再次引发全社会对把好资本市场入口关问题的关注，尤其是对实行注册制审核的科创板而言，社会既有期待也有疑虑，形成了多重目标，考验监管智慧。 “一方面，全社会对业绩造假、欺诈发行行为深恶痛绝，对科创板审核工作从入口提高上市公司质量期待较高。国务院金融委会议多次提出了明确要求。”资深投行人士王骥跃指出，“同时毋庸讳言，也有很多市场参与者对加强把关存有一定疑虑，担心强化把关可能提高发行上市的隐性门槛，甚至干扰市场化、法治化、以信披为核心的改革原则落实。” 期待需要回应，疑虑不能回避。这对科创板注册制试点下的审核工作，提出了很高要求。 为此，上交所科创板审核中心通过实施自律监管，督促发行人承担信息披露真实、准确、完整的第一责任，督促中介机构履行信息披露核查把关责任。一是抓早抓小，针对审核过程中发现的发行人申报材料信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，及时采取约见问询、谈话提醒、出具监管工作函等工作措施，要求相关主体及时整改。二是事后加强监管问责，分层分类处置，传导监管压力。根据不当行为性质、违规事实的严重程度、主体责任，对招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中存在的不规范、不尽责的行为，予以监管措施或纪律处分。今年年初以来，共发出监管工作函20份，采取监管措施12次，做出纪律处分2次。 与此同时，上交所也不断丰富把关手段，特别是针对发行人信息披露存在重大瑕疵、保荐机构对相关重大事项无法提供合理解释等情形，创造性地建立了保荐业务现场督导机制。现场督导采取前往保荐机构办公场所，通过现场问询、核对底稿、人员约谈、要求保荐人进行补充核查等方式，对保荐机构履职进行检查监督，并为审核判断提供证据线索。现场督导有效传递监管压力，取得了良好效果：一是震慑了发行人和中介机构，17个现场督导项目中，11个项目撤回了申请；二是督促中介机构勤勉尽责，守住底线红线、“不说假话”“不做假账”，确保招股说明书和问询回复达到基本合规要求；三是现场督导为书面审核提供了有力的辅助和支持，督导期间不停止审核，确保在压严压实中介机构责任的同时，保持审核高效可预期。 需要指出的是，在注册制试点过程中，监管机构不对企业投资价值作实质判断，不因企业盈利能力高低、财务指标好坏而改变审核结果，但并不是不再对企业进行把关，而是将把关的重点从审出“好公司”转变为努力问出“真公司”。上交所有关负责人说，从这样的定位出发，“把关”的边界就更加清晰，“还是要围绕发行上市条件，围绕信息披露要求，围绕努力问出‘真公司’来开展把关工作，核心是把好信息披露的质量关。” “这意味着对于把关有问题的项目要坚决处理，把关没问题的则要正常推进。我们明确，不在已经公布的发行上市条件和信息披露要求之外新设关口、提高门槛。”前述负责人强调。 在上述方针指导下，科创板注册制试点改革以来，一面是20余家企业经过公开化审核问询和现场督导后，感受到把关压力，主动撤回发行上市申请。另一面则是，复旦张江、天合光能、秦川物联等公司在上市委会议暂缓审议后，经履行严格核查披露程序正常过会。 前述负责人表示，在“科创板审核2.0”阶段，符合发行上市条件和信息披露要求的企业，毫无疑问会顺利通过发行上市审核；试图通过粉饰、造假、欺诈手段闯关的企业，则要面临把关工作的严峻审视，以及新证券法实施后严格的甚至难以承受的法律制裁和责任追究。 对此，王骥跃评价说，A股发行上市条件对财务规范性有要求，对发行上市条件本身的审核就是把好质量关的要求；信息披露也要求真实、准确、完整，审核过程以信息披露为中心，就是要求、督促乃至震慑发行人披露真实情况，这是审核把好质量关的重要举措。“所以，围绕发行上市条件和信息披露要求严把质量关，在当前情况下是极为必要的，也是审核应尽之责。同时，瑞幸事件也带给我们很多思考，入口把关只是提高上市公司质量工作中的环节之一，严重恶意造假都是经过刻意包装的，暴露往往需要一个过程，无论核准制还是注册制都不可能完全杜绝恶意造假情形，全球资本市场对上市公司造假的治理有一个共同的趋势就是加强事后追责。” 王骥跃认为，对把好入口关要事后和事前并重，对造假、欺诈问题，严把入口关是一方面，但更应依靠司法事后惩治。如果把工作都配置在审核前端，那就会层层加码、关外设新卡、事无巨细、不断提高发行门槛，就意味着每一个做恶者都会增加后来无辜者的成本，影响资本的市场化配置效率，更可能让审核重心转向过度关注真实性而忽视了信披对投资者的有用性，带给市场的更可能是平庸无过的公司而非创意进取的公司。而如果做恶者得不到应有力度的惩罚，做恶收益远大于成本，就无异于鼓励做恶者以身试法。所以，围绕发行上市条件和信息披露要求加强把关，“关外不设新卡”，是应对多重目标的务实、慎重选择。 更协同： 优化作风改善体验，7项“温馨提示” “科创板审核2.0”的变化，还体现在审核机构更关照审核对象体验，与审核对象通过双向协同共同提高披露质量。 “请注意区分‘请披露’‘请说明’‘请核查’等事项。‘请披露’的事项，是审核认为有助于投资者投资决策的重要信息，应当补充披露至招股说明书中……‘请说明’‘请核查’的事项，是问询回复的内容，不用披露在招股说明书中。” “如认为回复公开内容可能对发行人业务经营造成重大不利影响，符合信息披露豁免条件的，可提交信息披露豁免申请。” “在回复中，如果认为审核问询的问题与公司的实际情况不符，无须回复的，请在回复中说明理由。” 华泰联合证券有限责任公司保荐代表人吴学孔说，近期审核问询函有一个突出变化，就是在问询函正文前增加了7项回复注意事项，明确区分请说明、请披露、请核查的问题，提醒发行人可按规定申请信息披露豁免，除问询函特别要求外保荐机构无须单独对每个问询问题发表意见等，便于发行人和中介机构理解和回答。 据吴学孔介绍，“请说明”“请披露”“请核查”的分类，对中介机构是实在的福利，“原来没有这个区分，特别是仅需要披露即可解决的问题，原来大部分要求核查，这给投行工作增加了相当成本。现在，通过区分披露、核查、说明事项，投行可以更有针对性地分配精力，这等于是从工作机制上保障了有来有回、正常说明、正常沟通。” 上交所有关负责人介绍说，通过优化审核工作作风，上交所希望与发行人、中介机构建立起双向协同，共同提高披露质量的机制，因此，首先要做到的就是想审核对象所想，减少不必要的核查内容，降低不必要的披露成本。 “审核绝对不是一个单向行为，审核工作的繁琐程度与招股书质量此消彼长，审核质量和效率与中介机构履职的质量和效率密切相关。”负责人介绍说，随着中介机构对注册制理解加深，随着压严压实中介机构责任，中介机构做好前端工作的动力和压力都逐渐增加，目前中介机构履职质量呈现良好态势，一个突出表现就是券商保荐工作报告的变化。“我们在审核中发现，以头部券商为代表，保荐工作报告内容相比之前实在很多，不仅篇幅明显增加，券商合规和质控部门提问也越来越多，越来越有料，这说明中介机构内生的把关意识和能力明显提升。同时，一些券商总结分析审核问询情况，提前进行消化并反映在内控工作中，通过他们的工作，招股书质量有明显提高，风险揭示更加突出和明确，从而为审核机构节省了精力，自然提升了审核效率。”负责人介绍说，上交所同时进一步理清问询问题的关注点，加强当面及在线沟通等方式，帮助发行人、中介机构理解监管意图，提高回复质量，降低上市成本。特别是在疫情严重影响全球经济增长的情况下，起到了便利企业更好利用资本市场实现发展，扎实服务实体经济的作用。 “上交所要在‘科创板审核2.0’中，继续深化与审核对象的双向协同，继续建立‘专业对专业’的良性平等审核关系，落实有温度的监管。”负责人强调。 让企业发行上市更有底 “且将新火试新茶”。今年是中国资本市场建立30周年，以新证券法确立证券发行注册制为标志，今年也是中国资本市场注册制元年。国务院金融委第二十五、二十六、二十八次会议连续对资本市场工作提出了明确要求，证券监管全系统也在紧锣密鼓落实“深改十二条”工作部署。“在科创板注册制试点中，‘科创板审核2.0’是对这些重要工作的贯彻执行，是对这些重要背景的积极响应。”上交所有关负责人表示。 他表示，在中国证监会的统一领导下，上交所希望通过“科创板审核2.0”，希望通过不断坚持深化以问题为导向的改革，为市场提供更优质的制度供给，更有利于市场主体和市场激励约束机制发育的环境，更清晰和稳定的市场预期，更多可复制、可推广的改革经验。 据悉，上交所将在“科创板审核2.0”阶段，进一步完善并公布审核标准，压缩自由裁量空间，优化审核服务。 “在中国证监会统一领导下，我们期待通过持续深化注册制改革，让企业发行上市更有底，让新股供应更常态，让投资者更有获得感，让市场主体各归其位，发挥好科创板市场服务实体经济、服务科创企业的枢纽作用，不断提高市场活跃度。科创板注册制试点改革工作，将持续迭代，继续前进。” (责任编辑：王晨曦)
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