中国经济网北京12月10日讯今日，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（简称“欧科亿”，688308.SH）在上交所科创板上市，开盘报40.18元，涨67.49%，盘中最高报47.00元，最低报40.00元。截至今日收盘，欧科亿报42.39元，涨76.70%，成交额6.79亿元，振幅29.18%，换手率69.32%。 欧科亿是一家专业从事硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。 欧科亿本次于上交所科创板上市，发行数量为2500万股，发行价格为23.99元/股，保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人为宋彬、金亚平。欧科亿本次募集资金总额为6.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为5.33亿元。 欧科亿最终募集资金比原计划多2491.73万元。欧科亿12月7日发布的招股说明书显示，公司拟募集资金5.08亿元，其中4.50亿元用于年产4000万片高端数控刀片智造基地建设项目，5800万元用于数控精密刀具研发平台升级项目。 欧科亿本次上市发行费用为6637.27万元，其中保荐机构民生证券股份有限公司获得保荐承销费用4917.95万元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计验资费用705.66万元，广东竞德律师事务所获得律师费用405.66万元。 欧科亿保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子公司，跟投比例为本次公开发行股票的5%，即125万股，获配金额为2998.75万元，民生证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。 过去三年一期，欧科亿收到的现金均不敌营收。2017年至2020年1-6月，欧科亿实现营业收入分别为4.28亿元、5.84亿元、6.03亿元、3.08亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.83亿元、3.77亿元、4.24亿元、1.76亿元。 2018年、2019年，欧科亿营业收入增速分别为36.27%、3.26%，去年增速明显下滑。 欧科亿在回复中国经济网记者采访时表示，公司货款结算有现金、票据等结算方式，其中计入现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金并不包含票据方式结算的货款，因此，营业收入会与收到的现金有差异。 上述同期，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为4457.97万元、6709.49万元、8843.78万元、4792.83万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4492.37万元、6393.06万元、8291.66万元、4707.54万元；经营活动产生的现金流量净额分别为5161.30万元、5394.88万元、1.49亿元、5083.77万元。 2017年末至2020年6月末，欧科亿资产总计分别为6.77亿元、9.48亿元、10.07亿元、9.81亿元，其中货币资金分别为7140.64万元、1.54亿元、1.70亿元、1.40亿元。 上述同期，欧科亿负债合计分别为1.42亿元、3.51亿元、3.29亿元、2.65亿元，其中短期借款在2020年上半年为1000万元。 2020年1-9月，欧科亿实现营业收入4.95亿元，上年同期为4.36亿元；归属于母公司股东的净利润为7766.37万元，上年同期为6286.56万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7655.73万元，上年同期为6042.45万元；经营活动产生的现金流量净额为6975.09万元，上年同期为1.19亿元。 2020年度，公司营业收入预计为6.60亿元至6.90亿元，同比增长9.45%至14.43%；归属于母公司股东的净利润预计为9500万元至1.03亿元，同比增长7.42%同比增长7.42%至16.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为9000万元至9800万元，同比增长8.54%至18.19%。 欧科亿研发费用率连续三年同行业垫底。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，欧科亿研发费用分别为1642.66万元、2076.65万元、3070.29万元和1526.71万元。 过去3年，欧科亿的研发费用率在同行业可比公司中垫底。2017年至2020年1-6月，欧科亿研发费用率分别为3.83%、3.56%、5.09%、4.95%，同行业可比公司平均值分别为5.60%、5.38%、6.16%、6.24%。 欧科亿称，公司研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要是由于营业收入规模较大所致。 欧科亿在回复中国经济网记者采访时表示，公司非常重视研发投入，不断培养和引进研发人才，投入先进的研发设备，每年研发投入金额持续增长，能满足公司研发活动的需要，有利于公司核心竞争力的提升。 据《科创板日报》报道，欧科亿招股书中列出的四家可比公司中，已上市的沃尔德（688028.SH）、恒锋工具(300488.SZ)2017年、2018年研发投入占营收比均超过了5%，且每年增速相对均匀。同行沃尔德2019年登陆科创板，公司2017年至2019年研发投入占营收比重保持在6%以上，分别为1430万、1665万、1748万；另一家创业板的恒锋工具近三年研发投入变动范围也不大。 欧科亿2019年研发投入金额同比激增近5成，数据变化略显突兀，凭借该年度研发投入过3000万元，公司该指标占营收比刚好跃过5%，更关键的是，近三年研发投入累计额顺利“达标"，符合科创板上市相关评价指引要求。 欧科亿员工人数连降两年。2017年末至2020年6月末，欧科亿的员工人数分别为672人、645人、627人、663人，其中2017年末至2019年末员工人数逐年减少。 欧科亿对中国经济网记者表示，随着公司自动化水平的提升，公司在一部分工作量大，劳动密集度高的工序引进自动化设备，提升了工作效率。同时，公司也不断进行人员结构优化，优化管理流程，符合公司发展的实际需求。
中国经济网北京12月10日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第531号）。2020年11月25日，湖北鼎龙控股股份有限公司（简称“鼎龙股份”，300054.SZ）披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》称，2020年11月24日，湖北鼎龙控股股份有限公司拟将持有的控股子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司2080万元的注册资本以单价5元即合计人民币10400万元的价格转让给五家员工持股平台以实施员工持股。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由96.15%变更为76.15%，不影响鼎汇微电子继续纳入上市公司合并财务报表范围。 具体股权转让安排如下： 鼎龙股份拟将持有的鼎汇微电子500万元的注册资本以人民币2500万元的对价转让给宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子208万元的注册资本以人民币1040万元的对价转让给宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子292万元的注册资本以人民币1460万元的对价转让给武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以人民币2700万元的对价转让给武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）；拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以人民币2700万元的对价转让给武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限公司同意放弃本次转让的优先认购权。 本次交易完成后，鼎龙股份持有鼎汇微电子76.15%股权，高投集团持有鼎汇微电子3.85%股权，宁波兴宙持有鼎汇微电子4.81%股权，宁波通慧持有鼎汇微电子2.00%股权，武汉晨友持有鼎汇微电子2.81%股权，武汉思之创持有鼎汇微电子5.19%股权，武汉众悦享持有鼎汇微电子5.19%股权。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微电子截至2020年8月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZE10582号《湖北鼎汇微电子材料有限公司审计报告》。截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产31169.83万元，总负债22082.71万元，净资产9087.12万元。 银信资产评估有限公司以2020年8月31日作为评估基准日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具的《湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1569号）。经评估，截至2020年8月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为78102.39万元，增值69015.27万元，增值率759.48%。 经各方友好协商，同意本次交易按照鼎汇微电子全部股权评估值78102.39万元作为公允价值的定价依据，以鼎龙折价股权转让方式以每1元注册资本5元的交易价格转让至五家员工持股平台，即鼎汇微电子20%股权的本次转让交易对价合计为10400万元人民币。评估公允价值与本次转让价格之间的差额部分将计入公司的成本费用，预计会一定程度地影响公司的经营业绩，具体以年度审计意见为准。 关注函显示，截至2020年8月31日，鼎汇微电子经审计的净资产为9087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为9453.69万元，增值率4.03%，采用收益法的评估值为78102.39万元，增值率为759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值78102.39万元的基础上进行6.67折的折扣确定股权转让价格为10400万元。请鼎龙控股结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。 深交所创业板公司管理部对此表示关注，请鼎龙控股就持股平台设立目的、折价转让的依据及合理性等事项做出书面说明，独立董事发表意见，在2020年12月9日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。 以下为原文： 关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2020〕第531号 湖北鼎龙控股股份有限公司董事会： 2020年11月25日，你公司披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》称，公司拟将持有的控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）20%股份作价 10,400万元转让给武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉思之创”）、武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉众悦享”）等五家员工持股平台。其中，你公司董事长暨共同实际控制人之一朱双全为武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即 4.9%股权），你公司董事、总经理暨共同实际控制人之一朱顺全拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即 4.9%股权），你公司董事及副总经理黄金辉、财务总监姚红拟通过武汉思之创分别间接持有鼎汇微电子 5 万元出资额，公司副总经理肖桂林为武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 10 万元出资额。交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例降为 76.15%。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明： 1.公告显示，五家员工持股平台均于 2020 年成立，请补充说明上述五家员工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。 2.截至 2020 年 8 月 31 日，鼎汇微电子经审计的净资产为 9,087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为 9,453.69 万元，增值率 4.03%，采用收益法的评估值为 78,102.39 万元，增值率为 759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值 78,102.39 万元的基础上进行 6.67 折的折扣确定股权转让价格为 10,400 万元。 请你公司结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。 3.请补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出资人与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。 4.你公司认为应予以说明的其他事项。 请你公司就上述事项做出书面说明，独立董事发表意见，在2020年12月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范运作，维护投资者利益。 特此函告。 创业板公司管理部 2020年12月8日
中国经济网编者按：近日，证监会网站公布广州银行股份有限公司（简称“广州银行”）首次公开发行股票申请文件的反馈意见。广州银行需要对股权结构、关联交易、不良贷款等51项问题进行回复。 2020年6月，广州银行在证监会网站报送招股书申报稿，该行拟在深交所中小板上市，本次公开发行的股票数量不超过发行后总股本的25%，保荐机构是国泰君安证券。广州银行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力。 广州银行自设立至2016年12月31日，共发生5681笔股权转让。2017年1月1日至2020年4月30日，共发生2466笔股权转让。因此，该行从设立至今年4月30日，合计发生8147笔股权转让。 广州银行的控股股东是广州金控，实际控制人为广州市人民政府。广州金控直接和间接持有该行股份数量为49.81亿股，占该行发行前股份总数的比例为42.30%。截至2020年4月30日，广州银行非自然人股东数量为528名，合计持有该行股份115.60亿股，占该行发行前总股本的98.17%；自然人股东数量为10934名，合计持有该行股份2.16亿股，占该行发行前总股本的1.83%。由于股东人数众多，该行尚有311名非自然人股东和1114名自然人股东未完成确权，占该行发行前总股本的0.60%。 招股书披露了广州银行最近三年股利分配情况，合计分红36.69亿元。截至招股说明书签署之日，广州银行2017年度、2018年度利润分配方案已实施完毕，2019年度利润分配方案尚待实施。 2017年、2018年、2019年，广州银行实现营业收入分别为81.59亿元、109.35亿元、133.79亿元，2018年和2019年的增长率分别为34.02%和22.35%；实现净利润分别为32.20亿元、37.69亿元、43.24亿元，2018年和2019年的增长率分别为17.04%和14.73%；加权平均净资产收益率分别为14.22%、12.23%、11.35%。 截至2019年12月31日，广州银行资产总额5612.31亿元，负债总额5211.88亿元。广州银行已开业机构123家，包括总行1家，分行级机构13家（含信用卡中心），支行108家及信用卡分中心1家。 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行资本充足率12.32%、13.38%、12.42%，一级资本充足率9.58%、11.24%、10.14%，核心一级资本充足率9.58%、11.24%、10.14%。 截至2019年12月31日，广州银行贷款客户主要所处行业为房地产业、租赁和商务服务业及批发和零售业，分别占该行公司贷款和垫款总额的25.61%、22.03%和16.71%，前三大行业贷款占该行公司贷款和垫款总额的64.34%，占全部发放贷款和垫款总额的比例为29.90%。 截至2019年12月31日，广州银行向最大单一客户发放的贷款和垫款余额占该行资本净额的6.08%，该行向最大十家客户发放的贷款和垫款余额占该行资本净额的47.62%，该行向最大十家客户发放的贷款均为正常类贷款。值得注意的是，广州银行最大十家客户贷款集中度较高，2017年超过监管指标标准。截至2017年末、2018年末、2019年末，最大十家客户贷款集中度分别为60.70%、45.80%、47.72%。 2019年广州银行不良贷款“双升”。截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行不良贷款合计分别为24.78亿元、20.62亿元、35.18亿元，不良贷款率分别为1.46%、0.86%、1.19%。 2019年，广州银行不良贷款核销金额猛增。2017年、2018年、2019年，广州银行不良贷款核销金额分别为2.66亿元、9919.3万元、17.09亿元。报告期内，该行仅于2018年发生不良贷款转让，转让的不良贷款本金余额为38.63亿元。 广州银行的逾期贷款远超不良贷款，2019年末，逾期贷款比不良贷款多26.38亿元。截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行逾期贷款余额分别为44.10亿元、29.55亿元、61.56亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为2.60%、1.23%、2.09%；逾期90天以上的贷款分别为39.85亿元、17.24亿元、34.55亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为2.35%、0.72%、1.17%。截至报告期各期末，广州银行逾期贷款与不良贷款的比值分别177.97%、143.26%、174.97%，逾期90天以上贷款与不良贷款的比值分别为160.85%、83.57%、98.21%。 从行业分布状况看，截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行公司不良贷款主要来自批发和零售业以及制造业，上述两个行业的不良贷款合计占对公不良贷款总额的比例分别为82.10%、80.77%和63.01%。按产品类型划分的个人不良贷款，信用卡贷款占比最高。截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行信用卡不良贷款余额分别为2.50亿元、9.60亿元和10.60亿元，不良贷款率分别为0.90%、2.24%和1.75%。 信用减值损失为2019年新增的列报科目，2019年，广州银行信用减值损失为40.06亿元。2017年、2018年，该行资产减值损失分别为15.57亿元、31.70亿元。 报告期内，广州银行存在劳务派遣员工占比较高的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行劳务派遣人数分别为2560人、2339人、2148人，占用工总数的比例分别为40.19%、37.72%、32.44%。截至本招股说明书签署之日，广州银行用工总数6029人，劳务派遣用工总数1200人，劳务派遣用工占比已由2017年的40.19%降至19.90%。 2017年、2018年、2019年，广州银行在岗正式员工的人均薪酬分别为19.89万元、24.81万元、30.09万元。在岗正式员工按层级分类，2017年、2018年、2019年，广州银行高层人数为15人、14人、15人，人均薪酬分别为91.01万元、102.49、127.19万元；中层人数为408人、429人、432人，人均薪酬分别为47.60万元、65.03万元、82.13万元；员工人数为3386人、3419人、4.27人，人均薪酬分别为16.24万元、19.44万元、24.20万元。 2017年、2018年、2019年，广州银行董监高的薪酬总额分别为1646.9万元、2203.4万元、2257.8万元。招股书披露了广州银行现任董事、监事和高级管理人员2019年领取薪酬情况。2019年，有10名董监高年薪超百万元。其中，行长助理胡优华的2019年税前薪酬最高，为231.86万元。 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行关联方贷款余额分别为76.42亿元、56.70亿元、26.01亿元，同类交易占比4.51%、2.36%、0.88%；关联方吸收存款余额分别为107.53亿元、58.93亿元、92.45亿元，同类交易占比分别为3.82%、1.84%、2.55%。 截至2019年12月31日，广州银行作为原告和申请人且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共38件。其中，纳入表内的单笔涉案争议金额本金在1000万以上诉讼和仲裁案件共25件，涉及本金金额合计约12.65亿元，资产损失准备共计提6.28亿元。不纳入表内的单笔涉案争议金额本金在1000万以上重大诉讼和仲裁案件共13件，涉及本金金额合计约5.65亿元。截至2019年12月31日，广州银行作为被告和被申请人且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共1件，涉及争议金额7000万元。截至2019年12月31日，广州银行控股股东广州金控作为原告/申请人且单笔涉案争议金额本金在5000万元以上未结的重大诉讼和仲裁案件共1件。 报告期内，广州银行及其分支机构因违法违规受到的行政处罚共23笔，合计被罚934万元。最近的一次是2019年10月16日，中国银保监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]50号），就广州银行存在：未经任职资格许可任命高级管理人员，根据《银行业监督管理法》第四十六条第一项、第四十八条第一项规定，责令改正上述违法、违规行为，并处40.00万元罚款，责令对直接责任人员给予纪律处分。 2019年10月8日，广州市纪委监委网站公布“十一届广州市委第七轮巡察公布24个单位党组织巡察反馈情况”。其中，广州银行被指党管金融原则落实不到位，“四风”问题突出。 如今，广州银行IPO遇波折，控股股东广州金控董事长被查。今年10月8日，据广州市纪委监委消息，广州金控党委书记、董事长李舫金涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。 控股股东广州金控直接和间接持股42.3% 广州银行成立于1996年9月11日，由原广州市46家城市信用合作社及广州市财政局共同发起设立的股份有限公司。1998年7月，该行名称获准由“广州城市合作银行”变更为“广州市商业银行股份有限公司”。1998年6月至2003年3月，该行先后开展1997年度送红股和配股、1998年度送红股、2000年增资扩股、2001年增资扩股和集体资本金转入实收资本等工作，注册资本增至200,171.71万元。 2006年5月，该行完成向广永国资定向发行人民币普通股100,000万股，注册资本增至300,171.71万元。2008年4月，该行完成向广州金控定向发行人民币普通股230,000万股，注册资本增至530,171.71万元。2008年12月，该行完成向广州金控定向发行人民币普通股300,000万股，注册资本增至830,171.71万元。 2009年9月，该行名称获准由“广州市商业银行股份有限公司”变更为“广州银行股份有限公司”。 其实，广州银行早已有登陆资本市场的打算，曾在2011年报中就透露出上市意向。在当年年报中，广州银行表态，将以优化股权结构为目标，抓紧完成引资工作，形成多元化股权结构，争取早日实现上市目标。不过，股权过于集中一直是广州银行登陆资本市场的一大阻碍。 2018年6月，广州银行完成向南方电网等6家企业定向发行人民币普通股347,400万股，注册资本增至1,177,571.71万元。截至2019年12月31日，广州银行已开业机构123家，包括总行1家，分行级机构13家（含信用卡中心），支行108家及信用卡分中心1家。 广州银行的控股股东是广州金控，广州金控直接持有该行股份数量为2,659,057,798股，占该行发行前股份总数的比例为22.58%，通过全资子公司广永国资持有本行股份数量为2,321,531,994股，占该行发行前股份总数的比例为19.71%。广州金控直接和间接持有广州银行股份数量为4,980,589,792股，占该行发行前股份总数的比例为42.30%。 广州金控是广州市人民政府100%持股企业，因此广州银行实际控制人为广州市人民政府。 今年6月，广州银行在证监会网站报送招股书申报稿，该行拟在深交所中小板上市，本次公开发行的股票数量不超过发行后总股本的25%，保荐机构是国泰君安证券。广州银行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力。 如今，广州银行IPO遇波折，控股股东广州金控董事长被查。10月8日，据广州市纪委监委消息，广州金控党委书记、董事长李舫金涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查，这一消息引发行业“地震”。 从设立至今年4月30日，共发生8147笔股权转让 广州银行自设立至2016年12月31日，共发生5681笔股权转让。2017年1月1日至2020年4月30日，共发生2466笔股权转让。因此，该行从设立至今年4月30日，合计发生8147笔股权转让。 截至2020年4月30日，广州银行非自然人股东数量为528名，合计持有该行股份115.60亿股，占该行发行前总股本的98.17%；自然人股东数量为10934名，合计持有该行股份2.16亿股，占该行发行前总股本的1.83%。 截至2020年4月30日，广州银行存在质押情况的股份数量为2806.76万股，占该行发行前总股本的0.2384%；存在司法冻结情况的股份数量为2908.48万股，占改行发行前总股本的0.2470%。 截至招股说明书签署之日，持有广州银行内部职工股超过5万股的自然人股东共计191人，已有176人签署股份锁定承诺函。 2020年6月8日，广东股权交易中心出具《关于广州银行股份有限公司股份登记托管情况的说明》：截至2020年4月30日，广州银行股本总数为11,775,717,082股，在广东股权交易中心完成托管的股份为11,775,717,082股，占股份总数100%。 其中，217名非自然人股东和9820名自然人股东已完成确权，所持股份数合计11,705,563,099股，占该行发行前总股本的99.40%；由于股东人数众多，该行尚有311名非自然人股东和1114名自然人股东未完成确权，所持股份数合计70,153,983股，占该行发行前总股本的0.60%，该行在托管机构专门设立了“股份托管账户”，并将这部分股份归集于该账户名下进行集中管理。 证监会反馈意见连抛51问 11月27日，证监会网站公布《广州银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》。广州银行需要对股权结构、关联交易、不良贷款等51项问题进行回复。 关于股权结构，反馈意见指出，请发行人：（1）说明发行人设立时是否符合法律法规的规定，设立时主要股东的股权结构情况，发行人设立时股东对股权结构设置是否存在异议；（2）说明并补充披露历次增资和股权转让等变动事项的价格、定价依据及其公允性，股东增资款或股权转让款是否实际支付及资金来源，是否为增资方或受让方自有资金；（3）说明并补充披露发行人历史上性质变更、名称变更、增资等事项是否履行了法律规定的核准程序，是否经过股东大会和有权主管部门的批准，涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相关瑕疵是否已经弥补或取得有权机关的确认；（4）说明发行人定向增发的原因，广永国资、广州金控和南方电网等6家企业的基本情况，定增对象的选择依据，定增前后发行人主要股东持有发行人的股权变化情况；（5）补充说明发行人历史上代持事项发生的原因，清理是否合规，目前发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在纠纷，是否存在对赌等特殊协议或利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 关于关联交易，反馈意见称，申报材料显示，发行人报告期存在大额的关联交易，关联方关系未完整披露控股股东控制企业情况。请发行人：（1）在招股说明书完整披露公司关联方关系；（2）针对金额较大的关联交易，请结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性；（3）说明实际控制人直接或间接持有发行人股份比例、出资资金金额及来源，报告期末是否存在挪用发行人资金偿还大额负债的风险；（4）按照“实质重于形式”原则认定发行人的关联方，说明实际控制人控制的关联企业及其董事、监事、高管、核心员工或其他关联人员兼职的关联企业名称及基本情况；（5）说明发行人与关联企业的交易情况，结合关联企业与发行人主要客户的异常交易、关联企业与发行人拆入同业机构之间的重大交易或显失公平的交易等情况，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（6）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行；（7）说明发行人股东和董事资格、董事会换届等公司治理是否存在不规范、不符合监管要求的情形、对发行人业务经营的影响以及整改情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并对公司关联方披露是否全面、完整，是否存在未披露的关联关系或关联交易发表明确意见。 关于不良贷款，反馈意见指出，2018年不良贷款率大幅下降的原因，报告期内发行人不良贷款率与同行业公司存在明显差异的合理性，是否与当地金融机构存在明显差异及原因。结合发行人贷款定价分布情况，说明公司不良资产拨备与定价分布之间的匹配关系，是否能够有效覆盖信用风险。公司贷款风险分类判断依据和执行情况，贷款五级分类标准与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；报告期内不良贷款率变化的原因，按担保方式划分的各类贷款金额和占比变化的原因，贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。请发行人结合不良贷款实际发生的地区情况、行业情况，发行人贷款业务集中地区、行业情况，补充说明不良贷款率的准确性，发行人贷款损失准备是否计提充分，发行人相关信用风险揭示是否充分。逾期贷款的地区情况及变化原因，逾期贷款的行业情况及变化原因，逾期贷款未划分为不良贷款的原因。报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况，是否符合相关规定及制度流程，并结合公司转出损益、受让方资信情况，说明是否利益输送。结合银行监管部门检查情况，披露公司贷款业务存在的问题及具体原因，是否存在内部控制缺陷。 此外，报告期发行人存在不良贷款核销和不良资产转让情形。请发行人代表说明：（1）不良资产处置及核销的范围、依据、流程、审议程序及权限，相应的内部控制制度；（2）转让不良资产的定价依据，是否与账面价值存在较大差异，被转让不良资产以前年度的分类是否准确，减值或拨备计提是否充分，对财务数据和监管指标的影响，不良贷款的出售对象是否与发行人存在关联关系、资金支付情况、资金来源是否来自于银行提供的借款；（3）相关资产转让交易、信托交易是否存在发行人需要承担回购、保底、承诺收益、承担服务以外额外义务等责任的条款或变相条款。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 近3年分红36.69亿元 招股书披露了广州银行最近三年股利分配情况，合计分红36.69亿元。 2018年5月31日，广州银行2017年度股东大会审议通过了《广州银行2017年度利润分配方案》，同意以该行2017年末总股本8,301,717,082股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.13元人民币（含税），共向全体股东按其持股比例发放现金股利10.79亿元。 2019年6月18日，广州银行2018年度股东大会审议通过了《广州银行2018年度利润分配方案》，同意以该行2018年末总股本11,775,717,082股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.11元人民币（含税），共向全体股东按其持股比例发放现金股利12.95亿元。 2020年4月27日，广州银行第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于广州银行2019年度利润分配方案的议案》，同意以该行2019年末总股本11,775,717,082股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.11元人民币（含税），共向全体股东按其持股比例发放现金股利12.95亿元。上述利润分配方案尚待该行2019年度股东大会审议通过后实施。 截至本招股说明书签署之日，广州银行2017年度、2018年度利润分配方案已实施完毕，2019年度利润分配方案尚待实施。 ROE连降 2017年、2018年、2019年，广州银行实现营业收入分别为81.59亿元、109.35亿元、133.79亿元，2018年和2019年的增长率分别为34.02%和22.35%。 广州银行的营业收入主要来源于利差收入，报告期各期，该行利息净收入分别占各期营业收入的93.67%、92.52%和78.06%。 2017年、2018年、2019年，广州银行实现净利润分别为32.20亿元、37.69亿元、43.24亿元，2018年和2019年的增长率分别为17.04%和14.73%。 该行ROE连降。2017年、2018年、2019年，广州银行加权平均净资产收益率分别为14.22%、12.23%、11.35%。 贷款客户主要集中在房地产业 贷款占比25.61% 截至2019年12月31日，广州银行贷款客户主要所处行业为房地产业、租赁和商务服务业及批发和零售业，分别占该行公司贷款和垫款总额的25.61%、22.03%和16.71%，前三大行业贷款占该行公司贷款和垫款总额的64.34%，占全部发放贷款和垫款总额的比例为29.90%。 具体而言，截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行投向房地产业公司贷款和垫款余额分别为245.03亿元、316.99亿元、350.50亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别为22.88%、25.61%、25.61%，占发放贷款和垫款总额的比例分别为14.46%、13.22%、11.90%。 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行投向租赁和商务服务业公司贷款和垫款余额分别为166.89亿元、250.93亿元、301.44亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别为15.59%、20.27%、22.03%。 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行投向批发和零售业公司贷款和垫款余额分别为220.55亿元、236.99亿元、228.68亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别为20.60%、19.14%、16.71%。 最大十家客户贷款集中度较高 2017年超监管标准 报告期内，广州银行的贷款、收入和利润主要来源于广州地区。截至2017年末、2018年末、2019年末，该行向广州地区客户发放的贷款和垫款余额分别为977.68亿元、1426.32亿元、1700.44亿元，分别占该行发放贷款和垫款总额的57.70%、59.46%、57.73%。 截至2019年12月31日，广州银行向最大单一客户发放的贷款和垫款余额占该行资本净额的6.08%，该行向最大十家客户发放的贷款和垫款余额占该行资本净额的47.62%，该行向最大十家客户发放的贷款均为正常类贷款。 值得注意的是，广州银行最大十家客户贷款集中度较高，2017年超过监管指标标准。截至2017年末、2018年末、2019年末，最大十家客户贷款集中度分别为60.70%、45.80%、47.72%。 截至2019年12月31日，广州银行贷款余额最大的前十名借款人贷款余额合计为232.96亿元。前十名借款人分别为南通天一置业有限公司、江苏炜赋集团建设开发有限公司、南通经济技术开发区新农村建设有限公司、深圳深业物流集团股份有限公司、广州市城投投资有限公司、广州市南大干线投资有限公司、南京鼎通园区建设发展有限公司、惠州中建市政五路投资有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、广州粤芯半导体技术有限公司。 2019年不良贷款“双升” 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行不良贷款合计分别为24.78亿元、20.62亿元、35.18亿元，不良贷款率分别为1.46%、0.86%、1.19%。 广州银行表示，截至2018年12月31日，该行不良贷款总额及不良贷款率较2017年12月31日有所下降，主要因为该行综合运用核销、转让等方式处置不良贷款。截至2019年12月31日，虽然该行通过核销的方式压降存量的不良贷款，但随着该行贷款规模增长及经济下行压力增加，该行2019年末的不良贷款率和不良贷款总额均有所上升，但不良贷款率低于上市银行的平均水平。 截至报告期各期末，广州银行的公司不良贷款余额分别为20.07亿元、7.85亿元和14.68亿元，不良贷款率分别为1.87%、0.63%和1.07%；贴现资产不良贷款余额分别为0亿元、0亿元和1.40亿元，不良贷款率分别为0%、0%和0.56%；个人不良贷款余额分别为4.71亿元、12.77亿元和19.11亿元，不良贷款率分别为0.92%、1.29%和1.44%。 截至报告期各期末，广州银行公司不良贷款余额分别为20.07亿元、7.85亿元和14.68亿元，占不良贷款总额的比例分别为80.98%、38.07%和41.72%；个人不良贷款余额分别为4.71亿元、12.77亿元和19.11亿元，占不良贷款总额的比例分别为19.02%、61.93%和54.31%。 从行业分布状况看，截至报告期各期末，广州银行公司不良贷款主要来自批发和零售业以及制造业，上述两个行业的不良贷款合计占对公不良贷款总额的比例分别为82.10%、80.77%和63.01%。 截至报告期各期末，广州银行批发和零售业不良贷款余额分别为13.37亿元、3.25亿元和5.11亿元，不良贷款率分别为6.06%、1.37%和2.23%；制造业不良贷款余额分别为3.10亿元、3.09亿元和4.14亿元，不良贷款率分别为5.66%、5.29%和5.79%。 按产品类型划分的个人不良贷款分布显示，信用卡贷款占比最高。报告期内，广州银行信用卡不良贷款余额逐年上升。截至报告期各期末，该行信用卡不良贷款余额分别为2.50亿元、9.60亿元和10.60亿元，不良贷款率分别为0.90%、2.24%和1.75%。 2019年不良贷款核销金额猛增至17.09亿元 2017年、2018年、2019年，广州银行不良贷款核销金额分别为2.66亿元、9919.3万元、17.09亿元。 报告期内，广州银行仅于2018年发生不良贷款转让，转让的不良贷款本金余额为38.63亿元。 2019年末，逾期贷款与不良贷款的比值174.97% 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行逾期贷款余额分别为44.10亿元、29.55亿元、61.56亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为2.60%、1.23%、2.09%；逾期90天以上的贷款分别为39.85亿元、17.24亿元、34.55亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为2.35%、0.72%、1.17%。 报告期内，广州银行逾期贷款的金额整体随贷款总额的增加而相应增加，但占发放贷款和垫款总额的比例整体呈下降的趋势，其中，截至2018年末，该行因处置了部分不良资产，逾期贷款的金额和占比较2017年末有所下降。 截至报告期各期末，广州银行逾期贷款与不良贷款的比值分别177.97%、143.26%、174.97%，逾期90天以上贷款与不良贷款的比值分别为160.85%、83.57%、98.21%。 2019年信用减值损失40.06亿元 信用减值损失为2019年新增的列报科目，主要核算发放贷款和垫款、金融投资和贷款承诺及财务担保合同等计提的减值损失。2019年，广州银行信用减值损失为40.06亿元。 具体来看，2019年，广州银行发放贷款和垫款计提的信用减值损失为33.27亿元，金融投资计提的信用减值损失为1.74亿元，对开出银行承兑汇票、开出保函、开出信用证和未使用的信用卡额度等信贷承诺计提信用减值损失4.05亿元。 2017年及2018年，广州银行资产减值损失主要包括发放贷款和垫款减值准备、应收款项类投资减值准备、可供出售金融资产减值准备、持有至到期投资减值准备等。 2017年及2018年，广州银行资产减值损失分别为15.57亿元和31.70亿元。2018年，该行资产减值损失上升16.13亿元，主要由于该行发放贷款和垫款规模增加，出于审慎考虑，加大发放贷款和垫款资产减值损失计提力度。 2019年：15名高层人均年薪127.19万元 广州银行实施以全员劳动合同制为主要形式的劳动用工制度，员工的录用遵循“公开招聘、择优录取”的原则。截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行在岗正式员工人数分别为3809名、3862名和4474名。 2017年、2018年、2019年，广州银行在岗正式员工的人均薪酬分别为19.89万元、24.81万元、30.09万元。 在岗正式员工按层级分类，2017年、2018年、2019年，广州银行高层人数为15人、14人、15人，人均薪酬分别为91.01万元、102.49、127.19万元；中层人数为408人、429人、432人，人均薪酬分别为47.60万元、65.03万元、82.13万元；员工人数为3386人、3419人、4.27人，人均薪酬分别为16.24万元、19.44万元、24.20万元。 在岗正式员工按岗位分类，2017年、2018年、2019年，广州银行管理类人员人均薪酬分别为49.14万元、66.29万元、83.45万元，市场营销类人员人均薪酬分别为16.07万元、20.29万元、30.00万元，运营支持类人员人均薪酬分别为16.27万元、19.12万元、22.37万元。 2019年：10名现任董监高年薪超百万元 行长助理胡优华最高 2017年、2018年、2019年，广州银行董监高的薪酬总额分别为1646.9万元、2203.4万元、2257.8万元。 招股书披露了广州银行现任董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况。2019年，有10人年薪超百万元。其中，行长助理胡优华的2019年税前薪酬最高，为231.86万元。 具体如下： 行长助理胡优华的2019年税前薪酬为231.86万元，行长助理林耿华的2019年税前薪酬为223.81万元，行长助理、总法律顾问卓华的2019年税前薪酬为196.38万元，行长助理窦广涵的2019年税前薪酬为172.44万元，合规总监徐函的2019年税前薪酬为161.07万元，首席信息官谈新艾的2019年税前薪酬为159.70万元，职工监事符遐龄的2019年税前薪酬为154.12万元，职工监事、监事会办公室副总经理刘少云的2019年税前薪酬为122.32万元，副行长、董事会秘书黄程亮的2019年税前薪酬为109.09万元，副行长李亚光的2019年税前薪酬为109.04万元。 此外，有2人年薪在80万-100万之间，分别是：副董事长、执行董事、行长丘斌的2019年税前薪酬为94.51万元，执行董事李春元的2019年税前薪酬为82.08万元。 劳务派遣员工占比较高 此外，广州银行表示，报告期内，本行存在劳务派遣员工占比较高的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行劳务派遣人数分别为2560人、2339人、2148人，占用工总数的比例分别为40.19%、37.72%、32.44%。 2018年以来，广州银行已针对劳务派遣用工情况进行了持续整改，截至本招股说明书签署之日，广州银行用工总数6029人，劳务派遣用工总数1200人，劳务派遣用工占比已由2017年的40.19%降至19.90%。 2019年末，关联方贷款余额26.01亿元 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行关联方贷款余额分别为76.42亿元、56.70亿元、26.01亿元，同类交易占比4.51%、2.36%、0.88%。 截至2017年末、2018年末、2019年末，广州银行关联方吸收存款余额分别为107.53亿元、58.93亿元、92.45亿元，同类交易占比分别为3.82%、1.84%、2.55%。 截至2018年末、2019年末，广州银行关联方拆出资金余额分别为3亿元、9.01亿元，同类交易占比6.07%、6.57%。 作为原告/申请人的重大诉讼和仲裁38件 截至2019年12月31日，广州银行作为原告和申请人且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共38件。其中，纳入表内的单笔涉案争议金额本金在1000万以上诉讼和仲裁案件共25件，涉及本金金额合计约12.65亿元，资产损失准备共计提6.28亿元。不纳入表内的单笔涉案争议金额本金在1000万以上重大诉讼和仲裁案件共13件，涉及本金金额合计约5.65亿元。 截至2019年12月31日，广州银行作为被告和被申请人且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼和仲裁案件共1件，涉及争议金额7000万元。 截至2019年12月31日，广州银行控股股东广州金控作为原告/申请人且单笔涉案争议金额本金在5000万元以上未结的重大诉讼和仲裁案件共1件。 报告期内受到行政处罚23笔 合计被罚934万元 报告期内，广州银行受到中国人民银行、中国银保监会、国家外汇管理局、中国证监会等监管机构及其派出机构的现场和非现场监督检查，针对监管机构的检查及提出的整改意见。 报告期内，广州银行及其分支机构因违法违规受到的行政处罚共23笔，合计被罚934万元。 具体情况如下： 1、2017年1月22日，中国银监会江门监管分局下发《行政处罚决定书》（江银监罚决字[2017]2号），就广州银行江门分行存在：（1）集团客户贷款未执行统一授信管理；（2）未执行实贷实付，形成以贷转存，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项的规定，合计处40.00万元罚款。 2、2017年6月8日，中国银监会惠州监管分局下发《行政处罚决定书》（惠银监罚决字[2017]5号），就广州银行惠州分行存在：进行授信调查过程中，未能及时发现非法领购发票的情况，难以把握银承汇票的实际用途，对贸易背景真实性的审查存在严重缺失，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项的规定，责令改正，并处20.00万元罚款。 3、2017年6月15日，中国银监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银监罚决字[2017]17号），就广州银行恒福支行存在：在授信业务中未严格审查借款人申贷资料的真实性，且未对借款人纳入集团客户统一授信，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项的规定，责令改正上述违法、违规行为，并处50.00万元罚款。 4、2017年6月16日，中国银监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银监罚决字[2017]19号），就广州银行江南大道支行存在：未严格履行贷前调查职责，未严格审查借款人贷款用途及贸易背景真实性，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项的规定，责令改正上述违法、违规行为，并处30.00万元罚款。 5、2017年6月30日，中国银监会佛山监管分局下发《行政处罚决定书》（佛银监罚决字[2017]6号），就广州银行佛山分行存在：未严格审查票据承兑业务贸易背景的真实性，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项的规定，责令改正，并处20.00万元罚款。 6、2017年8月9日，广州市城市管理综合执法局越秀区分局下发《行政处罚决定书》（穗综越处字[2017]1600027号），就广州银行东川支行存在：未取得《建设工程施工许可证》进行装修工程，根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，责令停止施工，限期改正，并处2.74万元罚款。 7、2017年9月7日，广州市城市管理综合执法局越秀区分局下发《行政处罚决定书》（穗综越处字[2017]2800008号），就广州银行新达城支行存在：在未领取《建设工程施工许可证》的情况下擅自开工，根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，责令停止施工，限期改正，处1.70万元罚款。 8、2017年9月22日，广州市城市管理综合执法局越秀区分局下发《行政处罚决定书》（穗综越处字[2017]第1800006号），就广州银行信用卡中心存在：未取得《建设工程施工许可证》擅自进行装修施工，根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，处0.61万元罚款。 9、2017年10月17日，广州市城市管理综合执法局越秀区分局下发《行政处罚决定书》（穗综越处字[2017]1900006号），就广州银行恒福支行存在：未取得《建设工程施工许可证》的情况下擅自进行室内装修，根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，责令停止施工，限期改正，并处2.50万元罚款。 10、2017年11月9日，中国人民银行惠州市中心支行下发《行政处罚决定书》（惠银罚[2017]3号），就广州银行惠州分行存在：1笔异议申请处理超期113天，根据《征信业管理条例》第四十条第四项的规定，处6.00万元罚款。 11、2017年11月20日，中国人民银行南京分行营业管理部下发《行政处罚决定书》（南银营罚字[2017]第5号），就广州银行南京分行存在：（1）为未获得一级法人（或一级分行）书面授权的存款银行分支机构开立同业银行结算账户；（2）为存款银行支行及非授权二级分行开立异地同业银行结算账户；（3）未见存款银行经营范围批准文件；（4）未采取多种措施对开户证明文件的真实性、完整性和合规性以及存款银行开户意愿真实性进行审核；（5）未执行账户久悬制度，根据《金融违法行为处罚办法》第十五条第六项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，给予警告并处10.00万元罚款。 12、2018年1月25日，中国银监会中山监管分局下发《行政处罚决定书》（中银监罚决字[2017]1号），就广州银行中山分行存在：严重违反审慎经营规则（无法充分证明贷款用途真实性），根据《银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条规定，责令改正，并处20.00万元罚款，对本行直接责任人给予警告处罚。 13、2018年3月14日，中国人民银行中山市中心支行下发《行政处罚决定书》（中人银罚字[2018]6号），就广州银行中山分行存在：（1）未经同意查询个人信息；（2）未经个人信息主体同意向第三方提供个人信息，根据《征信业管理条例》第四十条、第四十二条、《行政处罚法》第二十七条第一款规定，对本行合计处10.00万元罚款、对直接责任人员处3.00万元罚款。 14、2018年4月19日，清远市清城区城市管理综合执法局下发《行政处罚决定书》（城区城执行决[2018]51号），就广州银行清远分行存在：未经批准擅自设置大型户外广告牌，根据《城市市容和环境卫生管理条例》第三十六条第一项的规定，限期拆除，并处0.30万元罚款。 15、2018年4月24日，中国银监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银监罚决字[2018]9号），就广州银行总行、佛山分行存在：违规向“四证不齐”房地产开发项目提供融资及提供融资用于归还备付土地资金的股东借款，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项规定，责令广州银行总行、佛山分行改正上述两项违法、违规行为，对广州银行总行合计处80.00万元罚款、对佛山分行合计处80.00万元罚款。 16、2018年4月28日，国家外汇管理局深圳市分局下发《行政处罚决定书》（深外管检[2018]21号），就广州银行深圳分行存在：（1）未对预计的还款资金来源、担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查；（2）未对担保项下资金用途及相关交易背景进行有效审核；（3）未以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项下资金；（4）未对债务人主体资格进行尽职审查和调查，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条第二项和第四十九条规定，责令广州银行改正、没收违法所得95.80万元，并处200.00万元罚款；责令广州银行对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分；对负有直接责任的2名分行高级管理人员给予警告，分别处8.00万元和5.00万元罚款。 17、2018年7月10日，江苏省物价局下发《行政处罚决定书》（[2018]苏价检案013号），就广州银行南京分行存在：在为客户办理抵押类授信业务时，对需要进行贷前抵押物评估的业务，除国标小微企业外，以附加条件的限定方式，要求客户委托第三方评估机构对抵押物进行价值评估，并由客户向第三方评估机构支付抵押评估费，且部分报告中具有唯一性表述，笔数及金额无法统计，根据《江苏省价格条例》第五十七条、《价格违法行为行政处罚规定》第十八条规定，责令改正上述价格违法行为，并处0.50万元罚款。 18、2018年8月28日，中国人民银行珠海市中心支行下发《行政处罚决定书》（珠银罚字[2018]第01号），就广州银行广东自贸试验区横琴分行存在：（1）未经信息主体同意违规查询个人信息；（2）未经个人信息主体同意向第三方提供个人信息；（3）违规查询、提供企业信用报告，根据《征信业管理条例》第四十条、第四十二条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，对上述违法行为各处5.00万元罚款，合计处15.00万元罚款。 19、2018年12月20日，中国银监会佛山监管分局下发《行政处罚决定书》（佛银监罚决字[2018]11号），就广州银行佛山分行存在：个人住房装修贷款业务涉嫌严重违反审慎经营规则，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项规定，责令改正违法、违规行为，给予有关责任人员纪律处分，处25.00万元罚款。 20、2019年1月3日，中国银保监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]5号），就广州银行存在：（1）违规向关系人发放信用贷款；（2）贷后管理不尽职导致贷款资金被挪用；（3）未严格落实重要岗位轮岗制度规定，根据《中华人民共和国商业银行法》第七十四条、《银行业监督管理法》第四十六条第五项、第四十八条第二项规定，责令改正上述违法、违规行为，给予没收违法所得4.02万元，并合计处200.00万元罚款；对2名直接责任人员给予警告，并分别处10.00万元和5.00万元罚款。 21、2019年1月29日，中国银保监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]9号），就广州银行东华西支行存在：贷后管理不审慎导致贷款资金被挪用，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项、第四十八条第一项规定，责令改正上述违法、违规行为，处40.00万元罚款，责令对直接责任人员给予纪律处分。 22、2019年1月29日，中国银保监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]11号），就广州银行东莞庄支行存在：贷后管理不审慎导致贷款资金被挪用，根据《银行业监督管理法》第四十六条第五项规定，责令改正上述违法违规行为，并处40.00万元罚款，责令对直接责任人员给予纪律处分。 23、2019年10月16日，中国银保监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]50号），就广州银行存在：未经任职资格许可任命高级管理人员，根据《银行业监督管理法》第四十六条第一项、第四十八条第一项规定，责令改正上述违法、违规行为，并处40.00万元罚款，责令对直接责任人员给予纪律处分。 巡察组：广州银行“四风”问题突出 存“带病提拔” 2019年10月8日，广州市纪委监委网站公布“十一届广州市委第七轮巡察公布24个单位党组织巡察反馈情况”。其中，广州银行被指党管金融原则落实不到位，“四风”问题突出。 根据广州市委部署安排，2019年3月21日至6月21日期间，十一届市委第七轮巡察工作派出8个巡察组，采取“一托三”方式，对24个单位党组织开展了巡察。 广州银行存在主要问题如下：党委“把方向、管大局、保落实”作用发挥不充分，银行综合实力与广州国家重要中心城市定位不相匹配，个别分行服务实体经济、小微企业成效不明显。组织建设虚化，党员日常教育管理不严格，纪律观念淡化，授信不良资产责任认定与追责管理不到位，监督执纪问责宽松软。党管干部抓而不实，组织人事制度执行不严格，存在“带病提拔”等问题。“四风”问题纠治不彻底，存在公车私用、私车公养、滥发奖金、设置“小食堂”违规接待等问题。信贷、承租物业、抵债资产、招标采购等方面存在廉洁风险。
中国经济网北京12月10日讯深圳证券交易所网站近日公布的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2020〕第44号）显示，中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”，300678.SZ）2020年11月11日披露了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司100%股权；11月27日晚间，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。深交所创业板公司管理部对相关内容表示关注，并对标的公司经销模式、认购标的公司大股东海仝励为财务投资者等情况提出了疑问，要求其做详细说明。 中科信息于2020年11月11日发布的《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。截至评估基准日2020年6月30日，瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为2.45亿元，其合并口径所有者权益账面价值为4850.36万元，评估增值1.97亿元，增值率为405.32%，故交易估值为2.45亿元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司。 此外，本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.71亿元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易的股份发行价格为19.32元/股。 业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励等承诺如本次交易于2020年12月31日前实施完毕，盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的净利润分别为2050万元、2250万元、2500万元；如果本次交易未能于2020年12月31日前实施完毕，上海仝励承诺的瑞拓科技2021年、2022年的净利润分别为2250万元、2500万元，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技2021年、2022年、2023年的净利润分别为2250万元、2500万元、2625万元。 公司于11月27日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》显示，2018年、2019年、2020年1-6月标的公司直销模式产品平均销售单价分别为25.53万元、34.24万元、34.93万元，经销模式产品平均销售单价分别为29.13万元、29.20万元、29.54万元；直销模式产品毛利率分别为65.00%、65.84%及61.69%，经销模式产品毛利率分别为59.44%、52.30%及61.23%。2018年度标的公司产品平均价格较低，主要系标的公司通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备所致。包括58台单项检测设备，平均销售单价为18.29万元，14台其他检测设备，平均销售单价为9.30万元。报告期内，经销模式下标的公司的平均价格分别为29.13万元/台、29.20万元/台及29.54万元/台，较为稳定。 深交所要求公司补充披露以下情况：（1）结合市场拓展的实际情况及经销、直销模式的毛利率差异，说明标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式，并说明报告期内各期经销商发生较大变动的原因；（2）经销模式下销售单价保持稳定的原因及合理性；2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号、单价较低原因，同期经销模式下同类型号单项检测设备及其他检测设备的销售单价情况；（3）结合产品迭代周期、产品性能、检测量、精度、设备参数、等方面的主要差异，说明爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平的原因；卷烟滤棒综合测试台2020年1-6月平均销售单价较2018年、2019年大幅下降的原因；（4）结合不同模式下产品结构差异、产品毛利率差异、更新换代周期及经销折扣政策等，补充披露不同模式销售毛利率差异的原因及合理性，直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。 此外，回复公告还显示，2019年度标的公司向湖北中烟工业有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司销售金额分别为1617.92万元、428.60万元，开拓了云南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户；2020年1-6月向四川中烟销售金额为2050.63万元。 深交所要求公司补充披露：（1）2019年、2020年1-6月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况，包括设备数量、类型、单价、主要功能、检测量等，并说明四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配；（2）向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的销售情况，结合标的公司客户需求的周期性特点，说明业绩是否存在大幅波动风险；并说明收益法预测期内营业收入稳定增长的合理性，是否充分考虑了客户需求的周期性特点。独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 深交所还发现，上海仝励实业有限公司作为持有标的公司24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期却短于其余盈利补偿主体，主要系上海仝励是财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司不具有重大影响。报告书显示，自1996年标的公司成立起，上海仝励的股东北京市通力实业开发公司长期直接或间接持有标的公司较高比例股份。上海仝励穿透后自然人股东为黄辰，其是标的公司成立时的副董事长、董事会成员，且是超额业绩奖励的受奖主体。 深交所要求公司补充披露标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景，其对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用，并结合持股期限、持股比例、黄辰任职情况等，说明将上海仝励认定为财务投资者的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。 除上述内容外，深交所还要求公司就标的公司产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁垒等、未来固定资产的追加投入、人工成本支出的增加、研发投入增加、外协成本变动的具体金额等情况做出书面说明，并在12月14日前将有关说明材料报送。 以下为原文： 关于对中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第44号 中科院成都信息技术股份有限公司董事会： 2020年11月11日，你公司披露了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权；11月27日晚间，你公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险： 1.《回复公告》显示，2018年、2019年、2020年1-6月标的公司直销模式产品平均销售单价分别为25.53万元、34.24万元、34.93万元，经销模式产品平均销售单价分别为29.13万元、29.20万元、29.54万元；直销模式产品毛利率分别为65.00%、65.84%及61.69%，经销模式产品毛利率分别为59.44%、52.30%及61.23%。2018年度标的公司产品平均价格较低，主要系标的公司通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备所致。请你公司补充披露以下情况： （1）结合市场拓展的实际情况及经销、直销模式的毛利率差异，说明标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式，并说明报告期内各期经销商发生较大变动的原因。 （2）经销模式下销售单价保持稳定的原因及合理性；2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号、单价较低原因，同期经销模式下同类型号单项检测设备及其他检测设备的销售单价情况。 （3）结合产品迭代周期、产品性能、检测量、精度、设备参数、等方面的主要差异，说明爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平的原因；卷烟滤棒综合测试台2020年1-6月平均销售单价较2018年、2019年大幅下降的原因。 （4）结合不同模式下产品结构差异、产品毛利率差异、更新换代周期及经销折扣政策等，补充披露不同模式销售毛利率差异的原因及合理性，直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.《回复公告》显示，标的公司固定资产原值较小、累计折旧较高，主要系标的公司仅参与研发、设计、整机装配、筛选、试验、测试等环节，产品的核心部件均通过直接采购和委托第三方外协加工的方式组织生产，其中机械加工外协方包括标的公司主要股东成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）。请你公司补充披露以下情况： （1）结合标的公司在产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁垒等，说明相较其余竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势。 （2）《回复公告》中披露，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服务成本分别为88.66万元、46.39万元、14.37万元，与报告书中披露的关联采购商品金额存在较大差异，请说明差异的原因及合理性。 （3）中科唯实或中国科学院控股有限公司下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.《回复公告》显示，2019年度标的公司向湖北中烟工业有限责任公司（以下简称“湖北中烟”）、四川中烟工业有限责任公司（以下简称“四川中烟”）销售金额分别为1,617.92万元、428.60万元，开拓了云南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户；2020年1-6月向四川中烟销售金额为2,050.63万元。请你公司补充披露： （1）2019年、2020年1-6月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况，包括设备数量、类型、单价、主要功能、检测量等，并说明四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配。 （2）向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的销售情况，结合标的公司客户需求的周期性特点，说明业绩是否存在大幅波动风险；并说明收益法预测期内营业收入稳定增长的合理性，是否充分考虑了客户需求的周期性特点。 请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 4.《回复公告》显示，上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）作为持有标的公司24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期却短于其余盈利补偿主体，主要系上海仝励是财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司不具有重大影响。报告书显示，自1996年标的公司成立起，上海仝励的股东北京市通力实业开发公司（以下简称“通力实业”）长期直接或间接持有标的公司较高比例股份。上海仝励穿透后自然人股东为黄辰，其是标的公司成立时的副董事长、董事会成员，且是超额业绩奖励的受奖主体。请你公司补充披露标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景，其对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用，并结合持股期限、持股比例、黄辰任职情况等，说明将上海仝励认定为财务投资者的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5.《回复公告》显示，标的公司未来三年内预测销售收入分别为7,200.25万元、7,937.76万元、8,400.91万元，预测销量分别为217台、239台、254台。请你公司补充披露以下情况： （1）未来固定资产的追加投入、人工成本支出的增加、研发投入增加、外协成本变动的具体金额，与当期预测销售收入、销量是否匹配。 （2）结合市场拓展进展、新销售订单签署的具体情况，补充披露判断河南、山东、安徽、河北、辽宁区域市场客户数量预估增加30%以上的主要依据、测算过程及合理性。 （3）结合国产化替代可行性研究、产品市场成熟度对比分析的具体情况，说明判断“近半数”进口市场份额将逐步向国产厂商释放的依据，并结合标的公司目前所占市场份额、整体市场需求情况，说明未来增长空间情况。 （4）《回复公告》显示，若未来国内新型烟草制品政策的放开，整体市场前景趋势良好。请结合未来新型烟草对传统烟草市场的影响，说明判断整体市场前景趋势良好的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月14日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部 2020年12月7日
烽火电子12月22日午间披露，公司控股股东烽火集团于近期收到企业稳岗返还资金，鉴于烽火集团上报申请该项资金时，是以其所属企业整体上报申请，现属于公司的2168.3916万元已返还资金已转至公司账户中。公司表示，此次政府补助将计入公司收益，对公司2020年度利润产生影响。
中国经济网北京12月4日讯 12月2日，深交所发布了关于对国富商通信息技术发展股份有限公司（以下简称“国富商通”）给予通报批评处分的决定。 2017年8月，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”，300212.SZ）以支付现金方式购买国富商通持有的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）55.2357%的股权，国富瑞55.2357%的股权转让价款为5.20亿元。本次交易的独立财富顾问为中泰证券。 根据易华录与国富商通签署的《关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》，国富商通承诺国富瑞2017年度至2019年度实现的经审计的净利润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元，三年累计净利润不低于25000万元。业绩承诺期内每一个会计年度结束后，易华录将在次年4月30日前聘请审计机构出具专项审核意见确定国富瑞各年度的实际盈利数。若国富瑞任一年度末累计实现净利润数低于当年度末累计承诺净利润数，国富商通应在各年度专项审核意见出具后的30日内按照《股权转让协议》约定向易华录进行赔偿。 2020年5月30日，易华录披露的《关于控股子公司2017-2019三年业绩对赌完成情况及业绩补偿情况的公告》显示，国富瑞2017年度至2019年度经审计的净利润分别为6851.90万元、6792.56万元、8032.64万元，未完成2018、2019年度承诺业绩。根据《股权转让协议》，国富商通合计应向易华录支付业绩补偿款4409.74万元。截至处分决定出具日，国富商通未完全履行业绩补偿义务，尚未支付业绩补偿款2965.82万元，违反了相关承诺。 国富商通作为易华录收购国富瑞股权的交易对手方和业绩补偿承诺方，未能诚实守信，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。 依据深交所《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 12.4 条及《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对国富商通给予通报批评的处分。 相关规定： 《创业板股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。 《创业板股票上市规则》第8.6.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 《创业板股票上市规则》第11.11.1条：红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在创业板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。 《创业板股票上市规则》第 12.4条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分： （一）通报批评； （二）公开谴责。 《上市公司纪律处分实施标准》第二十七条：上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的，本所对该当事人予以公开谴责： （一）未在规定期限内签署声明及承诺书，经本所多次提醒后仍未签署； （二）前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）违反其作出的公开承诺，数额较大。相关当事人存在涉及承诺的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对其予以通报批评。 以下为原文： 关于对国富商通信息技术发展股份有限公司给予通报批评处分的决定 当事人： 国富商通信息技术发展股份有限公司，住所：北京市朝阳区建华南路11号1幢，北京易华录信息技术股份有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。 经查明，国富商通信息技术发展股份有限公司（以下简称“国富商通”）存在以下违规行为： 2017年8月，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”）以支付现金方式购买国富商通持有的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）55.2357%的股权。根据易华录与国富商通签署的《关于国富瑞数据系统有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），国富商通承诺国富瑞2017年度至2019年度实现的经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,200万元、10,000万元，三年累计净利润不低于25,000万元。业绩承诺期内每一个会计年度结束后，易华录将在次年4月30日前聘请审计机构出具专项审核意见确定国富瑞各年度的实际盈利数。若国富瑞任一年度末累计实现净利润数低于当年度末累计承诺净利润数，国富商通应在各年度专项审核意见出具后的30日内按照《股权转让协议》约定向易华录进行赔偿。 2020年5月30日，易华录披露的《关于控股子公司2017-2019三年业绩对赌完成情况及业绩补偿情况的公告》显示，国富瑞2017年度至2019年度经审计的净利润分别为6,851.90万元、6,792.56万元、8,032.64万元，未完成2018、2019年度承诺业绩。根据《股权转让协议》，国富商通合计应向易华录支付业绩补偿款4,409.74万元。截至本处分决定出具日，国富商通未完全履行业绩补偿义务，尚未支付业绩补偿款2,965.82万元，违反了相关承诺。 国富商通作为易华录收购国富瑞股权的交易对手方和业绩补偿承诺方，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。 鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条及《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定： 对国富商通信息技术发展股份有限公司给予通报批评的处分。 对于国富商通信息技术发展股份有限公司的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。 深圳证券交易所 2020年12月2日
中国经济网北京12月4日讯 昨日，上交所对新疆天业（600075.SH）下发问询函。新疆天业拟以现金3.07亿元收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权，上交所要求新疆天业说明天伟水泥未分配利润大额为负的原因等事项。 2020年12月3日，新疆天业披露公告称，拟以现金3.07亿元收购控股股东天业集团持有的天伟水泥100%股权。2017年至2020年6月30日，天伟水泥盈利情况波动较大，净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元，2018年利润较高原因系新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格回升。 上交所注意到，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7771.18万元和-7536.78万元。 对此，上交所要求新疆天业结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因。 经中国经济网记者查询，12月3日，新疆天业披露《关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易公告》显示，本次关联交易是公司拟收购控股股东天业集团所持有的天伟水泥100%股权。本次股权交易定价以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号资产评估报告评估结果3.07亿元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为3.07亿元。本次交易方式为公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。 天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，成立于1996年6月，注册资本32亿元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，其持有公司股份7.29亿股，占公司股份总数的53.56％，为公司控股股东。截止2019年12月31日，经审计总资产428.64亿元，归属于母公司所有者权益88.22亿元，营业务收入166.94亿元，归属母公司所有者的净利润2.10亿元。 天伟水泥为天业集团全资子公司，成立于2014年3月14日，注册资本2亿元，具有200万吨水泥生产产能，主要经营：水泥制造，水泥制品的生产与销售等。2017年至2020年6月30日，天伟水泥实现营业收入分别为2.46亿元、3.34亿元、3.93亿元、1.38亿元；净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元；经营净现金流分别为7816.78万元、1.02亿元、1.39亿元、2391.74万元。 天伟水泥表示，由于产能过剩及电石渣水泥冲击，新疆水泥价格2011-2017年呈下滑趋势。为此，新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格迎来回升，2018年以来疆内水泥行业整体盈利水平提升。今年上半年虽然受疫情影响，但随着需求的明显改善，下半年整体水泥经营情况呈现较好态势。 12月3日，新疆天业披露《天伟水泥有限公司审计报告》显示，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润分别为-7771.18万元和-7536.78万元。 以下为问询函原文： 上海证券交易所 上证公函【2020】2665号 关于对新疆天业股份有限公司关联资产收购事项的问询函 新疆天业股份有限公司： 2020年12月3日，你公司披露公告称，拟以现金3.07亿元收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）持有的天伟水泥有限公司（以下简称天伟水泥）100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。 一、前期，公司实施重大资产重组时，天业集团曾出具公开承诺，将在具备收购条件时，促成天业集团子公司天伟水泥与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。请公司补充披露，本次公司收购天伟水泥、但未收购天辰化工或天域新实，是否与天业集团前期作出的承诺不一致以及相关应对措施。请财务顾问及律师发表意见。 二、公告披露，本次收购完成后，公司具有405万吨水泥的生产能力，有助于进一步提升水泥产业的规模效益和协同效应。但前期公司披露的重组报告书显示，天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能化工在生产链上的联系并不紧密。请公司：（1）结合主要产品及客户、原材料及供应商等因素，补充披露天伟水泥与天能化工主营业务的异同；（2）说明此次收购如何产生规模效益和协同效应；（3）结合前期重组时未一并收购天伟水泥的原因等情况，说明此时收购的必要性及合理性。请财务顾问发表意见。 三、公告披露，2017年至2020年6月30日，天伟水泥盈利情况波动较大，净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元，2018年利润较高原因系新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格回升。同时，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7771.18万元和-7536.78万元。请公司：（1）定量说明错峰生产、错峰置换对水泥价格的影响；（2）与同行业可比公司的历史财务数据进行对比，说明天伟水泥业绩变动趋势与其是否相符；（3）结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因；（4）结合上述情形，说明天伟水泥的持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。请会计师发表意见。 四、公告及天伟水泥审计报告显示，天伟水泥2020年6月底资产负债率82%，负债总额7.18亿元，主要系结算中心短期借款6.59亿元。2020年上半年，天伟水泥发生财务费用1400.98万元，占当期净利润的59%。请公司补充披露：（1）上述短期借款的借款时间、期限、利率、用途及后续偿债安排等情况，并明确相关安排是否损害上市公司利益；（2）结合上市公司资产负债率、日常运营资金需求等情况，量化分析本次交易对公司流动性的影响，并充分提示风险。请会计师发表意见。 五、公告及天伟水泥审计报告显示，天伟水泥固定资产2020年6月末余额为7.34亿元，其中未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为4.1亿元。天业集团承诺于2022年12月31日前办理完成不动产登记证。请公司补充披露：（1）补充披露相关不动产未办妥产权证书的具体原因；（2）结合上述情形，说明天伟水泥持有的资产是否产权明晰，是否符合注入上市公司的条件；（3）说明天业集团承诺办理完成登记证的时间节点是否有利于保护上市公司利益。 六、天伟水泥评估报告显示，其产品由天业集团水泥销售管理中心统一销售，天伟水泥不设销售部门及销售人员，本次评估对销售费用不预测。财务费用中的利息支出按企业基准日水平预测，预测值为2683.40万元。其他收益为水泥、熟料及蒸汽销售的增值税退税，预测值在1600-1700万元左右。同时，审计报告显示，2019年天伟水泥销售费用为1325.87万元，财务费用为3453.78万元，其他收益为36万元。请公司补充披露：（1）天伟水泥2019年发生销售费用的原因；（2）2019年财务费用显著高于预测值的原因；（3）其他收益预测值显著高于2019年实际发生额的原因；（4）结合天伟水泥历史财务数据，具体说明对销售费用、财务费用和其他收益预测的合理性。请评估师发表意见。 七、天伟水泥审计报告显示，2019年和2020年上半年，天伟水泥的营业收入基本通过天业集团水泥销售管理中心实现。前期披露的重组报告书显示，公司与天伟水泥等相关方签署《委托管理协议》，由上市公司统一调度其采购、销售。请公司补充披露上述《委托管理协议》签订时间、生效时间及目前履行情况。请财务顾问发表意见。 八、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联资产收购的必要性及合理性、交易定价公允性、标的资产可持续经营能力等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。 请你公司于2020年12月4日披露本问询函，并于2020月12月11日之前披露对本问询函的回复。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇二〇年十二月三日
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