银保监会昨日发布消息称，近期，银保监会对金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司等四类非银机构的公司治理情况开展了专题调研，总体上四类机构公司治理日趋规范，机制运作整体顺畅，公司治理有效性逐步提升，如股东和股权管理更加规范、关联交易管理不断加强等。但四类机构公司治理水平与高质量发展的要求相比还存在差距，相关治理主体的履职意愿、履职能力有待增强，内部制度建设和执行力仍需提高。 银保监会根据专题调研结果总结出上述四类机构在公司治理方面存在的四大主要问题： 一是股东行为不合规不审慎。非银机构的股权结构大多较为集中，容易导致一股独大问题。有的股东滥用大股东地位，违规干预机构经营管理，损害机构法人独立性，成为风险根源或推手。有的股东意图隐瞒资金真实来源，将银行借款通过关联方多次划转后，以非自有资金入股非银机构，存在资本不实问题。 二是董事、监事、高管人员履职有效性需提升。部分机构董事较少、一些机构尚无独立董事，专门委员会独立性、专业性不足，功能发挥流于形式。监事专业素质参差不齐，对董事进行的履职评价要素笼统、科学性不足，正面评价多、指出不足少，监督职能明显虚化。部分机构高管配备不足，未实现前中后台相分离。 三是关联交易管理不到位。关联方及关联交易认定不严谨、不全面问题有待改进，不按规定审批关联交易的问题依然存在。从近年发生的股东违规案件来看，有的股东因自身资金紧张，授意操作人员通过隐蔽形式违规开展关联交易，规避监管要求，不当输送利益，已成为风险事件的重要诱因之一。 四是激励约束机制需要更“重风险”。一些机构绩效考核指标中风险与合规因素占比较低，激励有余、约束不足。部分机构绩效薪酬延期支付与追索扣回制度不完善，延期支付要求不满足监管规定，实际执行效果较差。 针对上述问题，银保监会表示，下一步，将以深化公司治理改革作为打好防范化解金融风险攻坚战的重要抓手，不断推动非银机构把党的领导融入公司治理各环节，完善法人治理结构，持续提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。银保监会将继续贯彻落实党中央、国务院决策部署，以深化公司治理改革作为打好防范化解金融风险攻坚战的重要抓手，不断推动非银机构把党的领导融入公司治理各环节，完善法人治理结构，持续提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。
2月3日，银保监会发文称，金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司等四类非银机构公司治理水平与高质量发展的要求相比还存在差距。 银保监会表示，完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。近年来，金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司等四类非银机构发展较为迅速，行业规模稳步增长，健全的公司治理机制对于行业健康、可持续发展愈发重要。近期，银保监会对上述四类机构公司治理情况开展了专题调研，总体上四类机构公司治理日趋规范，机制运作整体顺畅，公司治理有效性逐步提升。 一是党组织作用发挥的制度性基础初步形成。大部分国有非银机构已在公司章程中明确了党组织在公司治理中的地位，将党委会研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。 二是公司治理架构基本完整。以“三会一层”为主体的公司治理架构普遍建立，董事会专门委员会逐步健全，对董事、监事的履职评价机制基本形成。 三是股东和股权管理更加规范。违法违规股东的清理规范工作持续推进，重大违法违规股东公开机制进一步健全。通过开展股东履行诚信义务情况排查，推动股东承诺事项落实，对股东行为的约束更加强化。股权托管稳步推进，股权透明度进一步提高。 四是关联交易管理不断加强。深入开展股权和关联交易专项整治“回头看”工作，推动非银机构完善关联交易管理，防范大股东操纵。 但四类机构公司治理水平与高质量发展的要求相比还存在差距，相关治理主体的履职意愿、履职能力有待增强，内部制度建设和执行力仍需提高。主要表现为： 一是股东行为不合规不审慎。非银机构的股权结构大多较为集中，容易导致一股独大问题。有的股东滥用大股东地位，违规干预机构经营管理，损害机构法人独立性，成为风险根源或推手。有的股东意图隐瞒资金真实来源，将银行借款通过关联方多次划转后，以非自有资金入股非银机构，存在资本不实问题。 二是董事、监事、高管人员履职有效性需提升。部分机构董事较少、一些机构尚无独立董事，专门委员会独立性、专业性不足，功能发挥流于形式。监事专业素质参差不齐，对董事进行的履职评价要素笼统、科学性不足，正面评价多、指出不足少，监督职能明显虚化。部分机构高管配备不足，未实现前中后台相分离。 三是关联交易管理不到位。关联方及关联交易认定不严谨、不全面问题有待改进，不按规定审批关联交易的问题依然存在。从近年发生的股东违规案件来看，有的股东因自身资金紧张，授意操作人员通过隐蔽形式违规开展关联交易，规避监管要求，不当输送利益，已成为风险事件的重要诱因之一。 四是激励约束机制需要更“重风险”。一些机构绩效考核指标中风险与合规因素占比较低，激励有余、约束不足。部分机构绩效薪酬延期支付与追索扣回制度不完善，延期支付要求不满足监管规定，实际执行效果较差。 下一步，银保监会将继续贯彻落实党中央、国务院决策部署，以深化公司治理改革作为打好防范化解金融风险攻坚战的重要抓手，不断推动非银机构把党的领导融入公司治理各环节，完善法人治理结构，持续提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。
“股权的混乱是我们中小银行特别大的一个问题。”此前，银保监会副主席周亮在国务院联防联控机制新闻发布会上透露，他列举了一些极端的例子，比如“一些中小机构的董事长司机居然是大股东，甚至还有保姆是某个银行大股东”。 这些非正常现象已引起监管的关注并进行治理。 “低效的公司治理确实是当前我国银行保险机构尤其是诸多中小机构风险事件的主要根源。”12月31日，银保监会相关部门负责人强调。 银保监会罗列了目前金融机构公司治理方面存在的四个方面的主要问题。 一是部分国有机构党建工作虚化弱化，党的领导与公司治理未能实现有机融合。 二是部分机构股权结构不透明，股权代持、隐形股东问题较为突出，股东行为越位错位，有的大股东直接干预机构经营，对董事会和高管层进行幕后操纵，通过违规关联交易进行利益输送，肆意侵占机构利益。 三是董事会运作不规范，部分非执行董事存在不能、不敢或不愿履职的现象，少数董事的独立性和专业性严重欠缺。 四是信息披露不规范，对包括消费者在内的利益相关者权益保护不足。 记者了解到，今年以来，银保监会对金融机构开展股权和关联交易专项整治“回头看”及“资本不实和股东不实”排查，覆盖4600余家法人机构，查处股权违规问题3000多个，分两批次向社会公开违法违规情节严重的47家股东名单。 银保监会相关部门负责人强调，下一步，银保监会将坚持加强党对金融工作的全面领导，坚持完善现代金融企业制度，持续深化党的领导与公司治理的有机融合，着力加强股东行为监管与违规关联交易整治，规范董事会、监事会、高管层等治理主体的履职行为，严格信息披露，加强利益相关者权益保护，推动银行业保险业率先落实《二十国集团/经合组织公司治理原则》，构建中国特色银行业保险业公司治理机制。
在A股的“山西板块”中，永东股份作为“优等生”的代表，摸索出一条市场化、特色化公司治理之路。 20多年来，公司一直沿着精细化工的产业脉络持续深耕，不盲目追逐短期利益，充分发挥公司的循环经济产业链优势。公司治理层面，坚持完整、真实地将“家底”亮出来，建立了一套完备的信息披露制度体系。 “长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为煤焦油加工及炭黑制造领域科技成果转化起到一定示范作用。”永东股份董事长刘东杰介绍，公司作为高新技术企业，一直非常重视科学技术的研究和发展。截至目前，公司已拥有31项专利，其中14项发明专利、17项实用新型专利。 相比上市之初，2020年永东股份炭黑产品产量和煤焦油加工产品产量分别增长115.96%和135.70%，公司净利润同比预增超过200%。 “在上市前，公司就已经完全按上市公司的标准去做，完整规范，每一个数据、每张财务报表都要经过有证券从业资格的会计师事务所审计。”在刘东杰看来，上市企业就要把完整的、真实的“家底”亮出来，只有企业讲诚信，社会才会信赖你。 目前，永东股份根据法律法规和监管要求，已建立了一整套较为完备的信息披露制度体系，2016年至2019年，永东股份信息披露工作连续被深交所评为A级，在2019年“金质量”奖等各类评选中，公司多次斩获“最佳董事会”“最佳董秘”奖项。
图片来源：微摄 完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。近年来，金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司等四类非银机构发展较为迅速，行业规模稳步增长，健全的公司治理机制对于行业健康、可持续发展愈发重要。近期，银保监会对上述四类机构公司治理情况开展了专题调研，总体上四类机构公司治理日趋规范，机制运作整体顺畅，公司治理有效性逐步提升。 一是党组织作用发挥的制度性基础初步形成。大部分国有非银机构已在公司章程中明确了党组织在公司治理中的地位，将党委会研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。二是公司治理架构基本完整。以“三会一层”为主体的公司治理架构普遍建立，董事会专门委员会逐步健全，对董事、监事的履职评价机制基本形成。三是股东和股权管理更加规范。违法违规股东的清理规范工作持续推进，重大违法违规股东公开机制进一步健全。通过开展股东履行诚信义务情况排查，推动股东承诺事项落实，对股东行为的约束更加强化。股权托管稳步推进，股权透明度进一步提高。四是关联交易管理不断加强。深入开展股权和关联交易专项整治“回头看”工作，推动非银机构完善关联交易管理，防范大股东操纵。 但四类机构公司治理水平与高质量发展的要求相比还存在差距，相关治理主体的履职意愿、履职能力有待增强，内部制度建设和执行力仍需提高。主要表现为：一是股东行为不合规不审慎。非银机构的股权结构大多较为集中，容易导致一股独大问题。有的股东滥用大股东地位，违规干预机构经营管理，损害机构法人独立性，成为风险根源或推手。有的股东意图隐瞒资金真实来源，将银行借款通过关联方多次划转后，以非自有资金入股非银机构，存在资本不实问题。二是董事、监事、高管人员履职有效性需提升。部分机构董事较少、一些机构尚无独立董事，专门委员会独立性、专业性不足，功能发挥流于形式。监事专业素质参差不齐，对董事进行的履职评价要素笼统、科学性不足，正面评价多、指出不足少，监督职能明显虚化。部分机构高管配备不足，未实现前中后台相分离。三是关联交易管理不到位。关联方及关联交易认定不严谨、不全面问题有待改进，不按规定审批关联交易的问题依然存在。从近年发生的股东违规案件来看，有的股东因自身资金紧张，授意操作人员通过隐蔽形式违规开展关联交易，规避监管要求，不当输送利益，已成为风险事件的重要诱因之一。四是激励约束机制需要更“重风险”。一些机构绩效考核指标中风险与合规因素占比较低，激励有余、约束不足。部分机构绩效薪酬延期支付与追索扣回制度不完善，延期支付要求不满足监管规定，实际执行效果较差。 下一步，银保监会将继续贯彻落实党中央、国务院决策部署，以深化公司治理改革作为打好防范化解金融风险攻坚战的重要抓手，不断推动非银机构把党的领导融入公司治理各环节，完善法人治理结构，持续提升公司治理的科学性、稳健性和有效性。
扬汤止沸，不如釜底抽薪，古人解决问题的治本之道对于如今的上市公司治理同样适用。 12月11日，证监会表示，为提高上市公司治理水平，证监会决定自即日起开展上市公司治理专项行动，专项行动聚焦三方面重点任务：一是强化公司治理内生动力，通过公司自查、现场检查、督促整改，督促上市公司将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来，以整改促提升，不断增强上市公司自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范治理的长效机制。二是健全公司治理制度规则，进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任，强化上市公司长期激励机制。三是构建公司治理良好生态，抓好“关键少数”培训，加大先进典型的宣传，增进认知认同、凝聚市场共识，营造提升上市公司治理水平的良好氛围。 笔者认为，专项行动聚焦于公司治理的核心点——上市公司关键少数的执业行为，进行规范、引导、整改，对于违规行为确有釜底抽薪之效。只有关键少数真正“自我确立”了合规运作、勤勉尽责、平衡发展的理念，上市公司治理才能真正立得稳、行得远、跳得高。 首先，提高上市公司治理水平是一场硬仗，而且是持久战，只有读懂和激发上市公司内生动力，才能让公司治理始终保持向上势头。 事物的发展，虽然是内外因共同作用的结果，但内因才是决定性力量。部分上市公司存在资金被占用、违规担保、财务造假、操纵并购等严重问题，正是由于关键少数法定职责落实不到位、决策管理不科学。 如今，在中国经济高质量发展的新阶段，身处资本市场优势发展地位的上市公司，有能力也有动力通过完善公司治理抢占发展高地。笔者认为，资本市场对要素配置的引导力，在上市公司内部一样能够发挥出作用。只有激发上市公司治理的内生动力，理顺公司内部生产要素的积极性、协调性及决策的科学性、效率性，并以提高违法违规行为成本做警示，才能从根本上保证上市公司发展的可持续性。 其次，关键少数是上市公司行为的实际决策者或“影子决策者”，只有健全相关制度规则，明确关键少数行为底线，才能保障上市公司和中小投资者利益。 上市公司虽然是资本市场主体，但是其所有的生产经营、资本运作显然由董事、监事、高级管理人员等进行决策，又由于大股东、实际控制人普遍对于董监高有着较强的影响力，因此很多上市公司的行为也在一定程度上有着大股东和实控人的影子。因此，对于关键少数必须“晓之以理、晓之以利、晓之以厉”。 具体而言，必须通过规则划定关键少数的行为边界，同时强化对关键少数的规则培训和引导；对于关键少数中的上市公司董监高，可以通过与上市公司、更广泛股东利益绑定的方式影响其行为，督促其决策符合大多数投资者利益，而并非特定股东利益；此外，还应明确告知关键少数行为“越界”的后果，以严厉的惩戒预期预防或威慑违法违规行为的发生，实现对上市公司和投资者的保护。 第三，紧盯关键少数的意义，并不仅限于规范该部分市场主体，更在于示范给资本市场主体中的绝大多数。 提高上市公司质量需要资本市场各方凝心聚力、增进共识，这项工作的难点在于部分市场主体之间有着天然不平衡的利益诉求。证监会主席易会满在2020年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上强调，“资本市场是一个内涵丰富、机理复杂的生态系统，做好资本市场工作，必须统筹兼顾投资者和融资者、上市和退市、再融资和减持、新股东和老股东、机构投资者和个人投资者、存量和增量等关系的动态平衡，求取最大公约数”。 事实上，关键少数在市场中处于相对强势地位，监管紧盯关键少数一方面可以威慑有违规意图的其他股东、其他相关人员；另一方面，可以向市场传递市场主体平衡发展的信号，更大程度激发投资端的信心，从而激发市场活力。 举网以纲，千目皆张。笔者认为，提高上市公司治理之所以要紧盯关键少数的“自立自强”，是希望通过关键少数确立自我约束、自我发展、自我提高的意识，引领与之密切关联的上市公司合规发展、中介机构尽责归位、投资者积极作为，从而真正打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律法规，中国银保监会起草了《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》（以下简称《准则》），现向社会公开征求意见。 《准则》是我国银行业保险业公司治理的纲领性制度，共11章117条，包括总则、党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制、附则。 《准则》充分立足我国国情，注重借鉴国内外良好实践。一是将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度。为贯彻落实党中央决策部署，《准则》单设一章，首次在监管制度层面对国有机构党的领导与公司治理有机融合提出总体要求，同时明确民营机构要积极发挥党组织的政治核心作用。二是吸收整合了现有银行业监管规制与保险业监管规制的核心要义及相关表述。银行业和保险业现有公司治理监管制度各有优势与特点，《准则》吸收借鉴了两类规制的优势，统一了商业银行和保险机构公司治理监管要求。三是积极响应《二十国集团/经合组织公司治理原则》的倡导要求。《准则》吸收借鉴了《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法，如注重保护中小股东权益，要求董事公平对待所有股东，明确董事会应当执行高标准的职业道德准则，注重保护利益相关者合法权益，鼓励支持员工参与公司治理。 下一步，银保监会将广泛听取各方面意见建议，根据各界反馈意见，对《准则》进一步修改完善并适时发布实施。
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