12月11日，中国证监会召开例行新闻发布会，以下为主要内容： 一、证监会开展上市公司治理专项行动 证监会新闻发言人高莉表示，证监会从即日起开展上市公司治理专项行动，推动上市公司治理水平。上市公司治理专项行动有三方面内容：一是强化公司治理的内生动力，二是健全公司治理的制度规则，三是构建公司治理的良好生态。 高莉表示，上市公司治理专项行动中，上市公司自查自纠是本次专项行动的关键环节，希望各上市公司实控人、控股股东、董监高等，认真对待，如实反馈，有效整改，牢牢守住公司规范发展的底线，推动上市公司治理水平的有效提升。 二、上市公司“关键少数”法定职责落实不到位等问题仍然存在 高莉表示，近段时间来，部分上市公司因治理失效、管控失灵、运作失序等引发资金占用、违规担保、财务造假、操纵并购等严重问题，凸显出上市公司治理“形似而神不似”的情况仍然存在，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”法定职责落实不到位、上市公司决策管理不科学、责任追究机制不完善等深层次问题。 三、就《证券期货业网络安全事件报告与调查处理办法》公开征求意见 高莉表示，证监会目前正就《证券期货业网络安全事件报告与调查处理办法》公开征求意见，《办法》中将网络安全事件的责任主体限定为提供证券期货相关服务的机构。 四、交易所正在修订退市的相关规则 高莉称，交易所正在修订退市的相关规则，将尽快公开征求意见。针对退市中存在的问题，证监会将完善退市标准和程序，拓宽多元退出渠道，强化交易所实施退市的主体责任，强化退市的监管力度等。 五、证监会不存在刻意收紧IPO情形 针对近期部分在审企业暂缓受理的情况，高莉在发布会上回应称，发展直接融资是资本市场的使命，IPO是融资的入口，近期部分企业IPO被暂缓，是交易所依法依规作出的界定，不存在刻意收紧IPO的情况，各IPO企业应遵守制度，提高拟上市公司水平和质量，构建高质量上市公司群体。
证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，发展直接融资是资本市场的使命，IPO是融资的入口，近期部分企业IPO被暂缓，是交易所依法依规作出的界定，不存在刻意收紧IPO的情况，各IPO企业应遵守制度，提高拟上市公司水平和质量，构建高质量上市公司群体。 证监会发布全文如下>>> 证监会开展上市公司治理专项行动 证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，证监会从即日起开展上市公司治理专项行动，推动上市公司治理水平。 证监会：上市公司治理专项行动聚焦三方面内容 证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，证监会开展上市公司治理专项行动，推动上市公司治理水平。 高莉表示，近段时间以来，部分上市公司引发资金占用、违规担保、财务造假、操纵并购等问题，突出上市公司治理不科学不平衡的问题，反映出控股股东、董监高等少数关键法定职责不到位，上市公司决策不科学，责任追究不完善等问题。在新形势下开展专项行动，是推动提高上市公司质量的内在要求，通过两年努力抓重点，补短板，让上市公司质量得到提高。 专项行动主要聚焦三方面，一是强化公司治理的内生动力，通过上市公司自查、现场检查、整改等，以整改促提升；二是健全公司治理的制度规则，进一步落实控股股东、实控人、董监高的职责界限和法律责任；三是构建公司治理的良好生态，抓好关键少数的培训，增进认识和认同，营造提升上市公司治理水平的氛围。 证监会：上市公司自查自纠是治理专项行动的关键环节 证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，上市公司治理专项行动中，上市公司自查自纠是本次专项行动的关键环节，希望各上市公司实控人、控股股东、董监高等，认真对待，如实反馈，有效整改，牢牢守住公司规范发展的底线，推动上市公司治理水平的有效提升。 证监会：沪深交易所正在修订退市规则并于近期公布 证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，沪深交易所正在修订退市相关规则，并于近期公布并征求意见。 证监会：退市规则有六方面改革举措 证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，证监会落实党中央部署，从推进注册制全局出发，梳理退市存在的突出问题，在总结科创板、创业板退市制度经验的基础上，在六方面提出了改革举措，包括完善退市标准，简化退市标准，健全退市多元渠道，强化交易所退市责任，监管力度，健全投资者保护机制，在全市场开展退市机制改革。 近期部分IPO企业暂缓证监会回应：不存在刻意收紧IPO的情况 证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，发展直接融资是资本市场的使命，IPO是融资的入口，近期部分企业IPO被暂缓，是交易所依法依规作出的界定，不存在刻意收紧IPO的情况，各IPO企业应遵守制度，提高拟上市公司水平和质量，构建高质量上市公司群体。 证监会就证券期货业网络信息安全事件报告与调查处理办法征求意见 证监会新闻发言人高莉12月11日在例行新闻发布会上表示，证监会就《证券期货业网络信息安全事件报告与调查处理办法》公开征求意见。
伴随数量持续攀升，上市公司质量也愈加受到关注。 9月23日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署进一步提高上市公司质量，保护投资者权益，推动资本市场持续平稳健康发展。会议围绕建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，提出完善上市公司治理制度规则、推动上市公司做优做强、发挥部门合力加强监管等多项具体举措。 当前，沪深股市上市公司数量已经超过4000家。上市公司质量如何，关系到资本市场发展和投资者切身利益。市场人士认为，提高上市公司质量，一直是我国资本市场改革发展的重中之重。随着各项制度举措执行到位，上市公司质量将显著提升。 完善上市公司治理机制 在提升上市公司质量一系列举措中，公司治理被认为是基础工程和重要保障。证监会副主席阎庆民此前表示，上市公司质量内涵丰富，包括经营效益、会计基础、治理能力和信息真实等方面，其中公司治理是基础。健全完善、公开透明、制衡有效的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障。 当前，沪深股市上市公司数量持续增加，质量也在稳步提升。上市公司已成为建立现代企业制度最为规范的群体，公司治理架构和组织制度逐步完善。多个研究机构此前发布的上市公司治理指数显示，我国上市公司治理水平近年来持续上升。 但值得注意的是，我国上市公司总体治理水平依然亟待提高，不少上市公司对公司治理不够重视，没有真正落实良好的公司治理制度，导致一些公司潜在问题和风险不断暴露。典型者如大股东通过资金占用、违规担保等“掏空”上市公司。 对此，业内人士表示，部分上市公司对公司治理认识上有偏差，只停留在“喊喊口号、做做样子”的层面；部分公司重发展、轻质量，经营盲目激进，内控形同虚设；还有上市公司重大股东和高管，忽视中小投资者和员工。上述公司治理问题的存在，导致我国部分上市公司质量不高，中小投资者利益受到侵害。 对此，本次国务院常务会议强调，完善上市公司治理制度规则，落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员法定职责和责任，健全机构投资者参与公司治理的机制，推行内控规范体系。 从实践看，完善上市公司治理是一个系统工程，是监管的重要内容。有分析表示，目前，我国已经形成了以《公司法》《证券法》为基础，《上市公司治理准则》为核心，上市公司内部控制相关规定为延伸，较为全面的公司治理制度体系，从制度上强化治理机制健全有效，提升企业整体价值。 严把“入口” 疏通“出口” 今年是我国资本市场成立30周年。上市公司在过去30年里，数量持续增加。数据显示，截至9月23日，沪市上市公司数量1735家，市值42.1万亿元；深市上市公司2301家，市值31.5万亿元。 在两市合计4000余家上市公司中，不少公司已经成长为各行业领军企业，更有多家公司市值超过1万亿元。尽管上市公司已经成为我国企业的“优等生”，但进一步提升公司质量、推动上市公司做优做强的任务依然紧迫。 本次国务院常务会议强调“支持优质企业上市”，在市场分析人士看来，就是要进一步壮大上市公司群体，推动我国经济高质量发展。 近年来，一批优质龙头企业陆续登陆我国资本市场，尤其是去年注册制改革试点以来，科创板、创业板等吸引了众多科创型、新业态企业上市。在这一过程中，监管层在新股发行源头上把关上市公司质量，持续对首发企业开展现场检查。 在严把“入口”同时，疏通退市“出口”，形成“优胜劣汰”生态颇受关注。统计显示，从2001年出现首家退市公司至今，20年间，A股共有77家真正意义上的退市公司。不过，有分析认为，这一数据占上市公司总数量比例很低，与成熟资本市场退市公司占比还有不小差距。 值得注意的是，本次国务院常务会议在部署“健全上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度”同时，还提出“允许更多符合条件的外国投资者对上市公司战略投资”。 市场人士认为，不少上市公司借助并购重组等实现经营“新陈代谢”，突破主业瓶颈，提升了公司质量。“允许更多符合条件的外国投资者对上市公司战略投资”的部署，或将给部分上市公司带来新的发展机遇。 严监管提高违法违规成本 在千方百计提高上市公司质量过程中，“零容忍”的严监管举措必不可少。特别是对于欺诈上市、财务造假、“忽悠式”重组等现象，均需要重拳震慑。 今年7月11日，国务院金融委召开的第三十六次会议指出，欺诈发行、财务造假等违法犯罪行为是资本市场的“毒瘤”，损害广大投资者合法权益，危及市场秩序，制约资本市场功能有效发挥，必须坚决、果断、及时地加以纠正。 本次国务院常务会议再次强调，要发挥部门合力加强监管。稳妥解决股票质押风险、违规占用资金、违规担保等问题。对操纵市场、内幕交易等违法违规行为加大处罚力度，大幅提高违法违规成本。 实际上，随着各项法律法规的完善和监管部门重拳出击，一批上市公司违法违规行为得到严惩。近日，证监会稽查部门与公安经侦部门联合召开上市公司相关主体涉嫌财务造假等证券犯罪案件部署会，对13起重大典型案件的查办工作进行部署。这13起案件涵盖上市公司财务造假、隐瞒重大关联交易等涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪；大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员操控上市公司违规向关联方无偿提供巨额资金、担保，造成公司重大损失，涉嫌背信损害上市公司利益犯罪等。 市场人士表示，近年来，加大对资本市场违法违规行为的处罚力度，净化市场生态，已经成为各方共识。随着“建制度、不干预、零容忍”要求的落实，资本市场环境将不断净化，上市公司质量将进一步有效提升。
为深入贯彻以习近平同志为核心的党中央关于防范化解金融风险和深化金融改革的决策部署，推动我国银行业保险业进一步加强党的领导，借鉴吸收国际先进经验，切实提升公司治理质效，近日，中国银保监会在监管系统内印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》）。 《方案》突出强调以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持加强党的领导，坚持完善现代金融企业制度。明确要坚持问题导向、标本兼治、分类施策、统筹推进的原则，聚焦主要问题、弥补制度短板、强化差异化监管、注重工作整体性和协同性。力争通过三年努力，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。 《方案》共十个部分，涉及总体要求（包括指导思想、基本原则、总体目标）、党的领导与公司治理融合、公司治理评估、股东行为规范、董事会等治理主体履职、激励约束机制、利益相关者保护、外部市场约束、监管能力建设、组织保障等方面。《方案》围绕公司治理各个方面规划了一系列重点工作安排，是今后三年我国银行业保险业公司治理监管的行动指南。 党的领导是做好一切金融工作的根本保证，是中国特色银行业保险业公司治理的本质特征。《方案》将推动党的领导与公司治理有机融合放在首要位置，提出要将党的领导融入公司治理进一步制度化、规范化、程序化，持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径，推动国有机构党组织切实发挥把方向、管大局、保落实的作用。 《方案》借鉴国际先进经验，充分吸收了前期银保监会关于《二十国集团/经合组织公司治理原则》在我国银行业保险业实施情况的评价结果。对于评价发现的差距和不足之处，研究提出了针对性的改进措施。如完善大股东行为约束机制，进一步明确包括股权董事在内的所有董事都要公平对待全体股东，改进董事提名和选任机制，推动机构建立并严格执行高标准的职业道德准则等。 《方案》的发布和有效实施，是中国银保监会依法加强银行业保险业公司治理监管的重要举措，将全面提升公司治理监管的系统性、针对性和前瞻性，有力推动银行保险机构稳步提升公司治理质效，切实增强风险抵御能力和经营可持续性，为打赢防范化解重大风险攻坚战、全面建成小康社会提供有力支持。 附：中国银保监会关于印发健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）的通知 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=925393&itemId=926
近年来，地方中小银行整体运行情况良好，但股权结构失衡、高管履职有效性不强、激励约束机制不健全、内外部约束性不足等问题是部分中小银行发展的内在隐患，进一步完善其公司治理结构、提升公司治理水平已迫在眉睫。本文认为，为进一步强化中小银行公司治理，具体可以从加强股东管理，完善“三会一层”的运作机制，优化并制定可持续的利润分配政策，确保信息披露的真实、准确和完整，加强外部监管与社会监督等五方面入手，以提高银行风险防范能力。 地方中小银行[1]是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，我国地方中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。地方中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 产生上述问题的原因，既包括部分城市商业银行（以下简称“城商行”）、农村商业银行（以下简称“农商行”）自身市场定位不清、历史包袱重的因素，也包括经济下行叠加疫情冲击的外部影响。但从根本上看，公司治理体系不完善是部分中小银行出现经营困难或重大风险事件的深层次原因。近年来发生的一系列风险事件表明，部分中小银行在公司治理领域存在着“形似而神不似”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题仍未得到解决，在诸多方面仍需要提升和改善。自2017年以来，中小银行公司治理始终是强化监管和制度补短板最为关注的领域，相关工作也取得了初步成效。 一 公司治理是银行稳健发展的保障 公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。 二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标，而应关注更为长期的社会责任。商业银行是全社会重要的融资渠道和主要的支付服务组织，作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求经济利益最大化以外，还应兼顾宏观经济稳定和金融体系稳健，并承担应有的社会责任。2013年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引》，强调商业银行良好的公司治理应当包括但不限于健全的组织架构，清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任，有效的风险管理与内部控制，合理的激励约束机制，完善的信息披露制度。 三是商业银行公司治理应能有效应对商业银行风险经营特征。商业银行是经营风险的机构，但金融风险的暴露存在明显的滞后性。在这种情况下，如果商业银行的激励机制过度强调短期利润，则可能激励管理层和股东过度承担风险，在获取短期高额收益的同时，将风险成本推给继任者或社会。商业银行公司治理应该包括合理的激励约束机制，推进收益与风险兼顾、长期与短期激励相结合的绩效考核机制。 四是股权管理是商业银行公司治理的关键环节。有效的股权管理是良好公司治理的基础，对股东管理缺乏制衡约束、股权过度分散或集中均有可能导致公司治理失效。2018年，银监会出台《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号），加强对股东资质的穿透审查，加大对违法违规行为的查处力度，其目的就是从股权管理的源头上控制重大风险，保护商业银行存款人和其他客户的合法权益，为商业银行的安全稳健运行创造更好的制度条件。 与大型国有银行和股份制银行相比，地方中小银行的公司治理具有特殊性。第一，中小银行的地域特征较为明显，其业务发展与所在区域的资源禀赋和经济社会发展状况关联度较高，在不同情形下，其公司治理差异较大。第二，中小银行的委托代理关系更为复杂，很多中小银行的股东是当地政府，对中小银行公司治理的影响不容忽视。第三，与大型银行相比，中小银行通常在经营理念、风险控制、人员素质、系统支持等方面存在明显差距，这也将影响其公司治理效果的发挥。 二 中小银行公司治理存在的问题 在上一轮改革中，在监管部门的推动下，中小银行在完善公司治理方面取得了一定的进展，主要体现为：部分中小银行通过财务重组、引入战略投资者和公开上市等途径推进公司治理改革，实现了股权结构多元化；大多数中小银行建立了“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理架构，逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系；基本树立资本约束的现代经营理念，部分先进的城商行、农商行已经开始重视和应用经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等风险回报复合指标，等等。但从总体上看，中小银行的公司治理还存在一些短板，主要体现在以下四个方面。 一是股权结构失衡导致公司治理有效性不足。随着金融体系改革不断深化，各类资本大量涌入银行业，中小银行的股权结构逐渐呈现分化趋势。 一种情况是中小银行股东持股较为分散，导致银行出现了所有者缺位及“内部人控制”问题，具体表现为所有者对经营者缺乏监督和激励、银行公司治理效率低下、关键经营管理决策由少数人掌控、监事会无法对管理层进行有效监督，进而出现治理失误和严重的道德风险。 另一种情况则是股权过度集中。我国城商行、农商行起点低、规模小、底子薄，过去出于化解风险的需要，在股权结构设计方面存在先天不足，在引入资本过程中缺乏对股本的穿透式监管，在此背景下，部分出资主体通过违规的资本运作及股权安排等方式获取控制权，形成了某一实际控制人违规控制银行的情况。这些资本在入股动机方面并不满足于进行投资及获取利润分红，而是要谋取对商业银行的控制权或者要求对银行的经营决策产生重大影响，进而为自身企业的扩张提供足够的信用支持。 二是公司治理架构运转不畅。目前，我国中小银行基本都建立了“三会一层”的公司治理架构，但其“形似而神不似”的问题仍较为突出，没有达到应有的效果。这些问题具体体现在以下四个方面。 第一，董事会的结构不尽合理。部分中小银行的经营层在董事会中占据优势地位，实际上形成“经营型董事会”，董事会则丧失了对经营层人员的有效监督。 第二，董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。例如，一些中小银行的审计委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会等专业委员会在实践中未能形成有效的运作机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。 第三，董事会与高级管理层之间的职权划分不清。从理论上说，董事会与管理层之间应该有清晰的责任划分，前者提供战略决策、监督和战术指导，后者负责参与战略的制定和落实，并进行运营计划的决策和实施。但在实践中，两者的职责划分存在交叉，由此引发的矛盾往往导致管理混乱。 第四，监事会缺乏体制机制保障。目前，在多数中小银行的管理分工中，监事会不涉及对具体部门的管理。此前曾有监事会分管审计部的安排，但目前这项职能也逐渐移交董事会。在监事会人员和经费缺乏的背景下，这样的安排难以保障监事会工作的持续开展以及对董事会和高级管理层形成有效监督。 三是激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。目前，有相当数量的中小银行尚未建立科学的激励约束机制，缺乏公正、公开的绩效评价标准和评价程序。在此情况下，其评价结果难以起到激励和约束的作用。在激励机制不健全的情况下，中小银行经营层的薪酬往往与短期经营业绩相关，致使银行经营层过度注重短期利益而忽视银行的长远发展，经营行为呈现短期化特征。如果同时存在约束不到位的情况，缺乏权力制衡的经营层则有较强的动机去从事机会主义行为，这会加大中小银行的潜在风险。 四是信息披露不充分，内外部约束性不足。商业银行以经营风险为主业，资产交易复杂，透明度不高。作为经营者的高级管理层掌握着大量信息，在缺乏透明度的情况下有可能出现“内部人控制”问题，因此信息披露制度的有效实施直接关系到商业银行的治理效果。 但从目前来看，我国部分中小银行信息披露不充分、透明度不高的问题比较突出，主要表现在以下三个方面：第一，信息披露不够全面，未按照相关规定充分、有效披露涉及银行经营的重大事项，例如财务指标变动、风险管理状况、股东情况等关键信息；第二，信息披露不够及时，一些中小银行经常存在延期披露甚至不披露的问题；第三，存在虚假信息披露情况，这导致中小银行利益相关方难以了解其实际经营情况及潜在的风险，不能及时识别关联交易。由此可见，中小银行信息披露约束机制建设有待加强。 三 加强中小银行公司治理的建议 笔者认为，应进一步强化中小银行公司治理，提高风险防范能力。具体可以从以下五个方面入手。 加强股东管理，严格落实《商业银行股权管理暂行办法》 在银行层面，建议中小银行董事会积极承担股权事务管理的最终责任，定期对主要股东履行承诺事项、落实公司章程、遵守法律法规及监管规定等情况进行评估，提高股权透明度。严格控制关联交易，规范股权质押、股份转让等行为，约束控股股东行为，防止控股股东不当干预银行经营。 在监管层面，建议监管部门强化股东行为监管，对于通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行控制权的，责令相关银行股东转让股权或者限制股东权利。建议地方政府部门适时做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，推动符合条件的中小银行兼并重组。 完善“三会一层”的运作机制 建议进一步明确中小银行股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责、工作重点和任务。在实际运作过程中，加强“三会一层”的交流与沟通，使其各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。 第一，董事会应严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策与监督功能。正确处理好内部治理机构的关系，合理优化董事会对高级管理层的经营授权，切实缩短经营决策链条，提高经营决策效率。严格限制董事会不当干预高级管理层的经营管理活动。 第二，监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查。优化监事会的选聘和构成，充分发挥监事会能够获取内部审计信息的特点，提升其监督职能的专业性、及时性和权威性，通过向董事会、高级管理层发送《监督建议书》《内控管理提示函》等方式进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改落实的情况。 第三，切实加强高级管理层的履职约束，完善高级管理层向董事会、监事会、各专门委员会的信息报告制度，严格落实岗位交流、履职问责等各项制度。确保高级管理层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严防“内部人控制”风险。推进市场化选聘职业经理人制度建设，持续提升高管人员的专业素养和业务水平。 优化激励约束机制，制定可持续的利润分配政策 按照收益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的原则，不断完善中小银行业绩考核机制，促进可持续发展和战略目标实现。中小银行应综合考虑社会经济发展、市场变化、自身发展战略、风险偏好等因素，完善考评指标体系，淡化规模指标，突出质量、风险、合规指标。加强对重要风险岗位人员的管理，对于那些对银行稳健发展有重大影响的人员可考虑实施薪酬延期支付制度。利润分配政策要兼顾股东持续、稳定的投资回报要求和银行健康发展的资本要求，正确处理短期回报与长期发展的关系。在满足有关监管要求和中小银行资本管理规划的前提下，保持年度利润分配政策具有一定的稳定性，以利于投资者对中小银行利润分配政策的预期管理。 确保信息披露的真实、准确和完整 我国多数中小银行未上市，其信息披露的时效性和专业性较上市银行偏弱，难以保障投资者及时获取信息，也难以充分发挥市场约束对银行公司治理的作用。从未来看，中小银行应不断提高公司信息披露质量，确保信息披露真实、准确和完整。除监管层要求披露的信息以外，中小银行应在遵循法定格式与披露内容的基础上主动丰富披露内容，不仅应包括对改进董事会整体运作情况及其效果的披露、对于市场关注热点问题的说明，也可尝试披露董事会专门委员会（如风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等）的报告。 加强外部监管与社会监督，为推进中小银行公司治理创造良好氛围 第一，建议监管机构加强对商业银行尤其中小银行公司治理的评估、指导与督促，定期评估公司治理的健全性和有效性，对存在的重大缺陷，特别是各种严重损害中小银行利益的现象及时采取有力措施予以纠正。 第二，充分发挥市场、中介机构和各利益相关者的监督作用，着力构建发挥其监督作用的机制。例如，鼓励各类基金、理财子公司、证券机构主动关注金融企业公司治理状况，支持会计师事务所、律师事务所、信用评级公司更积极主动地指导、帮助、督促中小银行完善公司治理，在遵守商业原则的前提下，履行更多社会责任。此外，中小银行应加强对客户、员工、交易对手、上下游供应主体合法权益的保护，尊重利益相关者的权利，建立救济机制，鼓励员工参与公司治理，保障其知情权，支持投诉举报，保障债权人的利益。 [1] 地方中小银行以城市商业银行和农村商业银行为主。
图片来源：微摄 文章来源：银保监会 为深入贯彻以习近平同志为核心的党中央关于防范化解金融风险和深化金融改革的决策部署，推动我国银行业保险业进一步加强党的领导，借鉴吸收国际先进经验，切实提升公司治理质效，近日，中国银保监会在监管系统内印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》）。 《方案》突出强调以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持加强党的领导，坚持完善现代金融企业制度。明确要坚持问题导向、标本兼治、分类施策、统筹推进的原则，聚焦主要问题、弥补制度短板、强化差异化监管、注重工作整体性和协同性。力争通过三年努力，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。 《方案》共十个部分，涉及总体要求（包括指导思想、基本原则、总体目标）、党的领导与公司治理融合、公司治理评估、股东行为规范、董事会等治理主体履职、激励约束机制、利益相关者保护、外部市场约束、监管能力建设、组织保障等方面。《方案》围绕公司治理各个方面规划了一系列重点工作安排，是今后三年我国银行业保险业公司治理监管的行动指南。党的领导是做好一切金融工作的根本保证，是中国特色银行业保险业公司治理的本质特征。《方案》将推动党的领导与公司治理有机融合放在首要位置，提出要将党的领导融入公司治理进一步制度化、规范化、程序化，持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径，推动国有机构党组织切实发挥把方向、管大局、保落实的作用。 《方案》借鉴国际先进经验，充分吸收了前期银保监会关于《二十国集团/经合组织公司治理原则》在我国银行业保险业实施情况的评价结果。对于评价发现的差距和不足之处，研究提出了针对性的改进措施。如完善大股东行为约束机制，进一步明确包括股权董事在内的所有董事都要公平对待全体股东，改进董事提名和选任机制，推动机构建立并严格执行高标准的职业道德准则等。 《方案》的发布和有效实施，是中国银保监会依法加强银行业保险业公司治理监管的重要举措，将全面提升公司治理监管的系统性、针对性和前瞻性，有力推动银行保险机构稳步提升公司治理质效，切实增强风险抵御能力和经营可持续性，为打赢防范化解重大风险攻坚战、全面建成小康社会提供有力支持。 为进一步加强公司治理监管，推动健全银行业保险业公司治理，近日，银保监会在监管系统内印发了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》）。银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。 一、制定出台《方案》的背景是什么？ 答：良好的公司治理是金融机构长期稳健运行的前提和基础。银行保险机构外部性强、财务杠杆率高、信息不对称性严重，公司治理的缺陷往往成为其风险的主要诱因。今年是防范化解重大金融风险攻坚战的收官之年，通过加强公司治理监管推动银行保险机构健全公司治理机制具有突出的重要性和紧迫性。制定出台《方案》是银保监会认真贯彻党中央、国务院关于完善金融机构公司治理一系列决策部署的重要举措，将全面提升公司治理监管的系统性、针对性和前瞻性，推动我国银行业保险业切实提升公司治理质效。 二、《方案》制定的基本思路是什么？ 答：《方案》把加强党的领导与完善现代金融企业制度结合起来，致力于构建中国特色银行业保险业公司治理机制。《方案》认真贯彻落实中央有关文件精神，着力推动国有机构党的领导与公司治理有机融合。《方案》立足我国国情和行业实际，充分借鉴吸收国际先进经验，针对当前银行业保险业公司治理存在的差距和不足之处，提出一系列针对性改进措施，并明确了落实时间表。 三、《方案》总体安排体现了什么原则？ 答：《方案》内容体现了问题导向、标本兼治、分类施策、统筹推进的原则。一是紧紧盯住当前银行业保险业公司治理存在的主要问题，提出针对性的改进措施。二是既着力于及时化解存量风险，又立足于构建健全公司治理的长效机制。三是在具体监管措施上充分考虑了不同类型机构公司治理的差异性。四是坚持系统论的思想，注重完善公司治理各环节的整体性和协同性，对于各项措施，《方案》按照急用先行、逐步深入、相互衔接的思路在今后三年进行安排。 四、《方案》是否属于行政规范性文件？ 答：《方案》在监管系统内印发，是银保监会加强和完善公司治理监管、推动行业提升公司治理质效的行动指南。《方案》不属于行政规范性文件，不直接作为监管执法依据。 五、《方案》涉及哪些方面的内容？ 答：《方案》包括十个部分：第一部分突出强调了健全银行业保险业公司治理的指导思想、基本原则和总体目标；第二部分至第八部分分别从推动党的领导与公司治理有机融合、开展公司治理全面评估、规范股东行为、提升董事会等治理主体履职质效、健全激励约束机制、加强利益相关者权益保护、强化外部市场约束等方面，规划了今后三年健全银行业保险业公司治理的各项重点工作；第九部分明确了提升监管效能的具体措施；第十部分要求强化组织保障，明确要统一思想认识、加强统筹、夯实责任，确保落实到位。 六、《方案》在加强党的领导方面有什么具体措施？ 答：党的领导是做好一切金融工作的根本保证，是中国特色银行业保险业公司治理的本质特征。《方案》将推动党的领导与公司治理有机融合放在首要位置，强调要推动国有机构党组织切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。今年要进一步明确并推动国有机构认真落实党的领导融入公司治理的具体要求，如制定和完善党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单并严格落实。明后年要持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径，如研究完善国有机构党组织与董事会、监事会之间的沟通机制等。 七、《方案》在开展公司治理全面评估方面有何安排？ 答：公司治理全面评估，是监管部门及时准确掌握行业公司治理全貌，推动机构改进公司治理薄弱环节，提升公司治理质效最重要的方式之一。巴塞尔委员会《银行公司治理原则》等国际规则突出强调各国监管部门应当采取措施全面评估机构的公司治理。《方案》明确今年要压实评估责任、严把评估标准、强化问责处罚、进行适度披露、推动问题整改，确保首次银行保险机构公司治理全面评估取得实效；明后年要重点抓好评估结果应用和难点问题整改，完善评估制度和工作机制，更好发挥公司治理全面评估对健全行业公司治理的引领作用。
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