记者8月28日从银保监会获悉，为进一步深化银行业保险业公司治理改革、加强公司治理监管，持续提升我国银行业保险业公司治理的科学性、稳健性和有效性，银保监会日前印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》。 方案显示，总体目标是力争通过3年时间的努力，推动我国银行业保险业进一步坚持和加强党的领导，率先落实《二十国集团/经合组织公司治理原则》，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。 银保监会有关部门负责人表示，党的领导是做好一切金融工作的根本保证，是中国特色银行业保险业公司治理的本质特征。方案将推动党的领导与公司治理有机融合放在首要位置，强调要推动国有机构党组织切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。 “今年要进一步明确并推动国有机构认真落实党的领导融入公司治理的具体要求，如制定和完善党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单并严格落实。明后年要持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径，如研究完善国有机构党组织与董事会、监事会之间的沟通机制等。”银保监会有关部门负责人表示。 开展公司治理全面评估方面，银保监会有关部门负责人表示，公司治理全面评估，是监管部门及时准确掌握行业公司治理全貌，推动机构改进公司治理薄弱环节，提升公司治理质效最重要的方式之一。巴塞尔委员会《银行公司治理原则》等国际规则突出强调各国监管部门应当采取措施全面评估机构的公司治理。 “方案明确，今年要压实评估责任、严把评估标准、强化问责处罚、进行适度披露、推动问题整改，确保首次银行保险机构公司治理全面评估取得实效；明后年要重点抓好评估结果应用和难点问题整改，完善评估制度和工作机制，更好发挥公司治理全面评估对健全行业公司治理的引领作用。”银保监会有关部门负责人表示。 规范股东行为方面，2020年深入整治股权与关联交易乱象，同时着力完善大股东行为约束机制；2021年侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改；2022年进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。 提升董事会等治理主体的履职质效方面，2020年重点规范董事、监事和高管人员的履职行为；2021年侧重于健全董事会、监事会和高管层的运作机制；2022年进一步推动机构建立并严格执行高标准的职业道德准则，并持续优化各治理主体的工作机制。 银保监会有关部门负责人表示，良好的公司治理是金融机构长期稳健运行的前提和基础。银行保险机构外部性强、财务杠杆率高、信息不对称性严重，公司治理的缺陷往往成为其风险的主要诱因。“今年是防范化解重大金融风险攻坚战的收官之年，通过加强公司治理监管推动银行保险机构健全公司治理机制具有突出的重要性和紧迫性。”银保监会有关部门负责人表示，制定出台方案是银保监会认真贯彻党中央、国务院关于完善金融机构公司治理一系列决策部署的重要举措，将全面提升公司治理监管的系统性、针对性和前瞻性，推动我国银行业保险业切实提升公司治理质效。 据悉，方案在监管系统内印发，是银保监会加强和完善公司治理监管、推动行业提升公司治理质效的行动指南。方案不属于行政规范性文件，不直接作为监管执法依据。
银保监会日前印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》），从推动党的领导与公司治理有机融合、开展公司治理全面评估、规范股东行为、提升董事会等治理主体的履职质效等方面着手，规划了一系列重点工作安排，是今后三年我国银行业保险业公司治理监管的行动指南。 “银行保险机构外部性强、财务杠杆率高、信息不对称性严重，公司治理的缺陷往往成为其风险的主要诱因。今年是防范化解重大金融风险攻坚战的收官之年，通过加强公司治理监管推动银行保险机构健全公司治理机制具有突出的重要性和紧迫性。”银保监会有关部门负责人表示。 具体来看，《方案》把深入整治股权与关联交易乱象视为工作重点，将进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题。 根据《方案》，今年需要完成的任务是深入整治股权与关联交易乱象，同时着力完善大股东行为约束机制。按照穿透原则进一步排查整治虚假注资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，严格落实问题整改。 2021年侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改，建立中小股东沟通协商机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商。建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会的便利性。建立银行保险机构违法违规股东公开常态化机制，持续加强对违法违规行为的震慑力度。 2022年，金融监管部门将进一步探索完善银行保险机构股东治理机制，关注机构投资者参与公司治理情况，推动机构投资者主动披露与投资相关的公司治理及投票政策。研究完善银行业保险业股权兼并收购方面的交易规则，以及控制权市场方面的机制安排。 近期，多地银保监局年中工作会议将规范股东行为列入下半年的重点工作。交通银行金融研究中心高级研究员武雯表示，监管部门应加大股东违法违规乱象治理力度，稳妥开展高风险机构违规股东股权清理整治。同时，采取再贷款、降低拨备覆盖率等精准政策，推动中小银行更好支持中小企业发展。
记者获悉，「鼎力公司治理」本日正式宣布，获得上海新金融研究院直接股权投资。 本轮投资方，上海新金融研究院（Shanghai Finance Institute，SFI）是一家非官方、非营利性的金融专业智库，从事新金融和国际金融领域的政策研究。 鼎力公司成立于2017年，是一家专注中国资本市场的公司治理和可持续发展服务提供商，为同时签署了联合国负责任投资原则（PRI）、全球报告倡议组织（GRI）和可持续会计准则委员会（SASB）的第三方ESG和公司治理咨询机构。 ESG是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。基于ESG评价，投资者可以评估其投资企业（投资对象）在促进经济可持续发展、履行社会责任等方面的贡献。 而在当前，包括中国在内的全球投资界已广泛认识到，对于长期可持续回报的形成而言，将环境、社会和治理（ESG）因素纳入投资决策和积极所有权的行使至关重要。 在这一大趋势下，鼎力公司面向客户提供评级、咨询、数据三种服务，同时针对不同的客户提供差异化的服务方案。 比如，鼎力当前服务客户包括博时基金等中国头部资管机构。对于资管机构，鼎力会提供如何更好地吸收ESG投资理念，为客户建立符合中国市场和自身发展阶段的ESG投资战略及政策。此外，鼎力还会提供全面及时的准确数据及研究支持，实现ESG政策落地及产品化。在更长远的层面，鼎力会帮助客户更好地融入国际可持续发展与责任投资组织（如PRI），获得更多境内外长线投资人的关注和委托。 而对于A股、港股上市公司，鼎力还可提供可持续发展咨询、公司治理解决方案和ESG评级改善等服务。具体服务包括数个方面： 制定落实可持续发展战略，提高公司治理水平和实践 结合监管要求和GRI、SASB等国际可持续发展报告框架，完成ESG报告框架设计、数据收集和报告编写 维护利益相关者关系，建立与股东和重要利益相关者的高效沟通机制 提高内部控制水平，制定与实施好反舞弊政策等 在产品侧，基于中国A股与港股市场实践经验，当前鼎力公司推出了自主知识产权的评级产品——鼎力公司治商™（GSG IQ™）。鼎力公司治商™（GSG IQ™）是一个数据驱动的上市公司治理和可持续发展评分模型，依托知识图谱和自然语言处理技术，以及国际和国内通行的公司治理和可持续发展的最佳实践研发而成，希望帮助机构投资者评估公司治理结构、制度、实践和行为，规避潜在的价值投资风险。 团队方面，鼎力公司治理当前设有香港、北京、深圳办公室，创始人兼首席执行官王德全毕业于北京大学、哈佛大学法学院，并获得斯坦福大学法学博士学位，专注公司治理与证券监管方向。2017年创立鼎力之前，王德全曾任国际知名律师事务所大中华区的管理合伙人。核心团队其他成员均拥有多年公司治理研究、会计等经验，曾就职于德勤、毕马威等企业。
中国银保监会党委委员、副主席祝树民 党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央对深化金融改革、健全法人治理作出系列重要部署。银保监会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续推动农村中小银行（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社等）建立现代金融企业制度，深化体制机制改革，着力提升公司治理规范性和有效性，促进农村中小银行高质量发展。 农村中小银行公司治理建设取得明显成效 经过多年努力，农村中小银行以产权改革为核心，改革发展各项工作稳步向前推进。全国已组建农村商业银行1545家，农村合作银行27家，现存农村信用社694家。通过改革募集股本超过1万亿元，资产规模达到38.1万亿元，机构资本和经营实力得到增强，为建立良好的公司治理机制奠定了较好基础。 一是现代公司治理架构从无到有。指导农村中小银行大力规范股权结构，引进合格企业股东，法人股占比由改革前不足5%提高至57.5%，初步解决了所有者缺位问题。根据资产规模、业务结构等，按需搭建了“三会一层”组织架构，平均配备董事10人、监事7人，千余家机构引进了独立董事和外部监事。 二是党的领导逐步融入公司治理。推动农村中小银行按照“治行先治党”原则，将党的领导融入公司治理全过程。绝大部分省联社和99%以上的农村商业银行已将党建工作要求写入公司章程，明确了党组织在公司治理中的法定地位。在此基础上，积极探索党组织有效发挥作用的方式方法和机制安排，大部分农村商业银行建立了“双向进入、交叉任职”的领导体制，对重大事项形成党委会研究讨论、党委成员沟通、董事充分发表意见、事后向党委会报告的工作流程。 三是支农支小的公司治理特色日益鲜明。制定出台《关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》，引领农村中小银行完善支农支小导向的公司治理机制，并建立了一整套坚守定位特色考核指标体系，实现定位与服务可监测、可考核、可评价。目前，90%以上的农村中小银行引入了涉农股东，平均持股比例超过40%。80%以上的机构在董事会下设置了三农专业委员会，并由董事长任主任委员。近年来，农村中小银行贷款占总资产比重持续上升至53.7%，以占银行业13.4%的资产，贡献了28.9%的涉农贷款和26.5%的小微企业贷款。 四是逐步形成审慎合规发展机制。农村中小银行持续推进全面风险管理、资本管理和流程银行建设，内部控制和审计体系不断健全，形成前中后台相互制约的“三道防线”。越来越多的机构借助科技手段，科学测算风险与收益，资源配置精细化程度不断提升。全面开展绩效考核监管评估，坚决纠正偏离定位、经营短视的考核体系，引导树立审慎合规经营导向。 五是股东行为持续得到规范。深入开展2018～2020年农村中小银行股东股权三年专项排查整治行动。目前已累计排查1800余家、占比80%的机构，排查持股1%及以上的股东4.7万个、股东关联人近10万个。针对股东违规持股、操控经营、利用关联交易不当获利等严重违规问题，累计依法限制2000余名股东的表决权，责令转让股权33.4亿股，让违法违规股东切实承担责任。在排查整治基础上，出台强化农村中小银行关联交易管理制度，重点弥补股东违规关联交易等制度短板。目前监管部门已建立机构全覆盖的股东股权和关联交易问题台账，依法公开重大违法违规股东，加强社会监督，形成市场约束。 正视农村中小银行公司治理短板和不足 农村中小银行是在合作制基础上改制而来的，其股权结构、经营定位和管理体制不同于一般银行，这些特点深刻影响公司治理结构和质量。一是股东数量多、股权结构散。农村中小银行现有股东超过440万个，其中99%是自然人股东。单家机构平均有1948个股东，个别机构股东多达8万个。二是民营资本持股占比高。农村中小银行股东类型相对单一，民营资本合计持股占比84%。三是经营区域范围小、层级低。76%的机构地处县域，主要业务也限于县域，股东、董事和高管选择范围窄，经营风险受区域经济影响大。四是机构差异较大。37家农村中小银行资产规模超千亿元，最大已过万亿元，但还有1213家不足百亿元。有公司治理相对成熟的上市银行，还有公司治理形同虚设的高风险机构。五是公司治理独立性受行业管理影响。省联社受省政府委托履行对辖内农村信用社的管理、指导、协调和服务职能，部分省联社以行政化方式进行管理，干预小法人自主决策。 基于农村中小银行自身特点和问题，加上近年来深化改革不到位，新老问题交织叠加，公司治理短板和不足更加突出。一是“内部人控制”较为普遍。由于广大中小股东数量众多、持股分散、话语权微弱，不愿或不会参与治理，机构经营管理易形成被高管和少数关键人控制的局面。二是“外部人控制”一定程度存在。少数股东入股动机不纯、利益诉求不当，通过股权代持、抽屉协议或者隐瞒关联关系等不当手段控制机构，直接操纵经营，个别股东甚至违规大肆套取银行资金，把银行变成自己的“提款机”。三是治理主体履职能力不匹配。相当一部分董事不懂银行业务，监事会不履职或不敢履职、监督弱化，部分机构董事长、行长等长期体内循环，没有提升动力和空间。四是战略定位不够科学清晰。部分机构仍存“规模情结”和“速度冲动”，经营理念和绩效考核扭曲，偏离信贷主业和支农支小定位，利用同业业务和高风险投资盲目扩张，由高风险偏好演变为事实上的高风险机构。五是外部干预不同程度存在。作为地方中小银行，一方面易受地方官员不同程度干预，另一方面行业管理行政化明显，部分省联社管理“一刀切”、履职不规范、不适应小法人发展需求等体制机制方面的问题日益突出，影响公司治理的独立性和有效性。 以深化改革推动农村中小银行公司治理建设 完善中国特色公司治理机制是贯彻落实党的十九大精神、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容。全国金融工作会议为金融机构健全公司治理指明了方向和道路。农村中小银行要按照习近平总书记提出的“将改革进行到底”的要求，向改革要动力、以改革促发展，以深化改革为主要抓手，牢牢扭住公司治理这个“牛鼻子”，着力打造具有农村中小银行特色的公司治理体系，形成坚守定位、良性发展的内生机制，为提升金融服务能力、实现高质量发展提供有力支持。 第一，毫不动摇坚持和加强党的领导。坚持党的领导是建设中国特色公司治理制度最本质的特征，也是农村金融健康发展的根本保证。农村中小银行要深刻领会习近平总书记关于坚持党中央对金融工作集中统一领导的重要讲话精神，旗帜鲜明讲政治，坚定不移把加强党的全面领导落实到一切工作中。要进一步将党的领导融入公司治理各个环节，党委要着重发挥好三个作用。一是发挥把方向、管大局、保落实的作用，通过完善“三重一大”职责清单，健全各治理主体紧密配合、协调运转的机制安排，确保在发展战略、市场定位、风险处置等关键问题和重大事项决策过程中，全面贯彻执行党中央决策部署。党委会发挥作用不是包揽一切，不能违反章程替代其他治理主体做决策。二是发挥协调各方的作用，特别是要处理好加强党的领导与尊重民营股东权益的关系，畅通沟通方式和渠道，积极凝聚共识，集思广益、共谋发展，增强机构经营活力。三是发挥引领培育健康企业文化、加强队伍建设的作用，突出加强文化建设、纪律建设和党风廉政建设，把好选人用人关，将党管干部原则与市场化选聘职业经理人相结合，在培育选拔高素质干部队伍上真正担当核心。 第二，坚持聚焦主业、服务支农支小。农村中小银行因农而生、伴农成长，不论怎样改革和发展，都要坚守定位，做到“不忘初心”，这是推进公司治理建设最根本的出发点和落脚点。要通过优化完善公司治理机制，进一步增强服务实体经济的动力和能力。一方面，公司治理要全面融入农村金融服务要求，在战略制定、经营决策和绩效考核全流程中，充分体现支农支小服务定位，引导扎根当地，服务县域和社区，保持战略定力；另一方面，要持续健全支农支小导向的内部经营机制。在内部资金转移定价和各类资源配置上，优先保障支农支小业务条线，努力向三农和小微企业减费让利。在职业发展、薪酬待遇等激励措施上，更多向支农支小业务一线倾斜，抓好尽职免责制度细化落地，让基层“敢贷、愿贷、能贷”。对专注主业、支农支小服务良好的机构，监管部门在监管评级、公司治理评估中给予鲜明的正向激励。 第三，狠抓股东股权源头治理、筑牢根基。农村中小银行完善治理、补充资本，要重点解决好股东责任、股东行为和股权结构三个关键问题。一是要强化股权资本属性，各类股东一视同仁要履行股东义务，依法承担责任，这是维护市场公平、防范道德风险的必然要求。对违法违规股东，视严重程度坚决依法采取限制股东权利、没收违法所得、责令转让股权直至股权清零等措施。二是要强化股东行为约束，引导股东形成合理的投资预期，严格依法依规行事。重点加强大股东行为监管和关联交易监管，严禁大股东利用话语权牟取超额收益，对设计各种“通道”规避监管、恶意转移银行资金的，加大打击力度。三是持续优化股权结构，以深化改革、补充资本为契机，在保持民营资本占主体的前提下，合理引入国有企业、各类金融机构等多种类型股东，形成股东适格、利益独立、有效制衡的股权结构。 第四，把防控风险放在更重要的位置。强化风险防控是农村中小银行改革发展必须抓紧补上的主要短板，必须紧紧抓住公司治理这个治本之道、关键一招，从根源入手提升风险管控能力。一是将新发展理念贯彻落实到公司治理各个层面，树立质量优先的理念，培育风险为本的管理文化，建立风险与收益并重、长期与短期相协调的激励约束机制，鼓励高管和员工主动识别并有效应对风险。二是大力提升治理主体履职能力，“三会一层”在风险防控中要各尽其职，形成战略决策科学、风险偏好审慎、制度执行到位、监督约束有力的治理运行机制。要进一步优化治理主体履职评价方式方法，合理纳入风险指标等量化考核要素，探索引入独立第三方开展评价。三是将农村商业银行组建、高风险机构处置与完善治理紧密结合起来，不仅要抓财务重组、达标升级，更要在处置风险中抓机制转换和治理能力提升，真正建立合规经营的内生机制，夯实可持续发展基础，防止风险反弹回潮。 第五，统筹推进各项改革、加快培育合格市场主体。按照市场化、法治化原则，统筹法人机构改革和行业管理改革，用改革的手段逐步解决机构治理和行业治理之间的深层次矛盾问题。一方面，继续推动农村中小银行加快转变发展方式，完善现代金融企业制度，练好“内功”，有效提升自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束能力；另一方面，加快建立以市场为导向、有明确边界、用规则约束的行业治理机制。当前，要着力引导省联社规范履职行为、提升服务能力，重点完善分类管理制度，按照“好的放、差的帮”原则，优化履职方式，给予小法人更多经营管理自主权。有序推动省联社改革试点，支持各地积极探索建立以股权纽带为联结、以强化服务为主职，有利于调动小法人活力、提升支农支小能力的行业管理体制安排。 第六，以差异化监管服务公司治理建设。推动农村中小银行高质量发展，必须充分考虑机构定位特点和“大中小”差别，构建以公司治理为核心的配套监管政策体系，既对机构经营定位和风险防控起到有效约束，又合理降低小法人监管成本，通过“监管的适配性”激励农村中小银行提升“服务实体经济的适配性和有效性”。在遵循基本治理原则的前提下，推动农村中小银行构建更加简约高效的公司治理架构，建立更加科学规范的决策授权体系，形成兼顾效率与制衡的经营机制，持续完善小法人特色的公司治理制度安排，实现公司治理从形到神、从量到质的提升。 当前农村中小银行深化改革步入关键期，面临的机遇和挑战前所未有。农村中小银行机构和监管系统要紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，以深化改革为抓手，持之以恒推进公司治理建设，打造适合中国国情的农村中小银行组织体系和治理体系，推动农村金融改革发展开创新局面，为打好防控金融风险攻坚战、服务乡村振兴战略作出更大贡献。文章来源：银保监会
图片来源：微摄 文章来源：银保监会中国银保监会党委委员、副主席曹宇 近年来，随着国民经济持续快速增长、人民群众财富积累和实体经济融资需求更趋多元化，我国资产管理行业稳步发展，银行保险资管机构逐步增加，资产管理规模稳步扩大。目前已设立了14家银行理财公司和27家保险资管公司，管理资产合计约18万亿元（不含商业银行自身开展的理财业务管理资产25万亿元），已成为资本市场的重要机构投资者和服务实体经济的重要力量。其中，保险资管公司受托管理保险业69%的资产，在企业年金市场管理的资产超过三分之一，长期资金管理能力不断提升；银行理财公司开业以来，依托母行的客户资源和审慎管理文化，业务发展稳健有序，产品规模超过2万亿元，成为我国资管行业备受关注的新生力量。 立足当前，完善金融机构公司治理是深化金融改革的首要任务。银行保险资管机构要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央国务院关于完善现代金融企业制度和深化金融机构公司治理改革的要求，充分发挥党的领导制度优势，广泛吸收借鉴国内外良好实践，强化投资者保护，加强信息披露和关联交易管理，不断完善符合资管机构特点的公司治理体制机制，为我国实体经济发展提供更高质量、更有效率的直接融资支持和资产管理服务。 银行保险资管机构公司治理建设取得积极成效 党的十八大以来，我国银行保险资管机构将强化公司治理作为转变体制机制的重要着力点，稳步推进公司治理改革，持续完善公司治理架构，不断提升规范化运作水平，公司治理建设取得积极成效。 股东股权相对简单清晰。设立银行理财公司和保险资管公司，是我国完善银行保险资管领域公司治理体系、深化体制机制改革的重要举措，旨在通过专设法人、明晰责权、有机隔离，推动其更好地专注主责、聚焦主业，公平透明地为投资者履行资管受托责任。两类机构主要以商业银行、保险集团（或保险公司）子公司形式存在，股权结构简单清晰、稳定性较强，股东出资的真实性、合规性较高，股东行为总体稳健审慎，能够按照法律法规和公司章程履行职责，促进完善决策授权机制。 “三会一层”机制比较健全。银行保险资管机构在设立之初即按照现代金融企业制度建立了以股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构，初步形成了“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理机制。国有控股资管机构积极探索将党的领导与公司治理有机融合，由党委书记兼任董事长，注重发挥党委委员在董事会、监事会中的作用，实施了重大事项党委前置研究制度。总体看，“三会一层”有效制衡、党的领导有机融合的中国特色现代公司治理机制初步形成。 董事会运作相对规范。建立了由执行董事、股权董事、独立董事共同构成的董事会，发挥在战略决策中的核心作用。董事会成员对经济金融和资管业务运作规律特点比较了解，专业化程度、履职能力和决策水平日渐提升。由独立董事担任审计、提名薪酬等专业委员会负责人，独立董事作用日益显现。 公司治理体系日趋完善。在董事会下设各类专业委员会，不断提升董事会决策的科学性和有效性。建立兼顾收益与风险的绩效考核机制，实施绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。董事、监事和高级管理人员的履职评价和激励约束机制初步形成，高管人员岗位交流、履职回避等制度逐步落地。 内控和风险管理水平逐步提升。由董事会承担风险管理和内控最终责任，并普遍实行全面风险管理策略，初步构建起全面覆盖、全程监控、相对独立的风险管理体系。在投资运作过程中，逐步建立了分工明确、责任清晰、相互制约的前中后台“三道防线”，经营管理的风险意识、合规水平不断提升。监事会不断强化对内部审计的指导监督职责，审计委员会认真履行内控、风险和合规报告定期审查职责，并注重发挥好决策支持作用。总体来看，银行保险资管机构在公司治理方面历史包袱较少，起步标准较高，取得了积极进展，但近一段时期以来，个别机构也暴露出一些问题，未能尽职履行专业受托责任，充分保障投资者利益，表面上看是产品管理、业务运营、内部风控问题，深层次原因还是公司治理存在薄弱环节。一是党的领导与公司治理有待融合。重业务、轻党建现象不同程度存在。有的机构党建工作未能有效发挥对公司稳健经营、改革发展的促进作用；有的机构党委会、董事会、总经理办公会职责不清，关系不顺，议事决策不规范。二是股东行为不规范。有的控股股东对资管业务模式和发展定位理解不到位，对下属资管子公司独立运作、自主经营、风险隔离认识不足，甚至出现子公司部门化现象；个别不法股东或实际控制人直接操纵控制资管机构投资决策权，违规开展关联交易，实施利益输送。三是董事会履职有效性不足。有些董事会疏于研究制定发展战略规划，对关联交易、内部控制、风险管理和合规经营管控不到位；有的机构追求形式合规，设立独立董事“装点门面”，独立性、专业性不足；有的机构未建立有效的董监事、高管人员履职评价与问责机制。四是激励约束机制不科学。有的机构绩效考核过度关注经营业绩，淡化甚至不考核风险合规指标，盲目追求做大管理规模、做高短期收益，经营管理粗放。五是信息披露不及时不充分。有的机构信息披露的真实性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投诉举报处理机制，行业自律、市场约束、社会舆论等外部监督难以有效发挥作用。 参考借鉴境外资管行业公司治理实践经验 20世纪70年代以来，全球资管行业经历了从萌芽到快速发展的阶段。据市场统计，2019年底全球资产管理行业的受托管理资产总额（AUM）达到89万亿美元。从美国、英国、德国、日本等国资管行业发展历程和经验看，不同法律框架和市场环境下的资管机构虽各具特色，但在公司治理方面普遍遵循一些基本准则，包括投资者利益最大化、保持股权结构稳定有效、提升公司运作透明度、严格防范利益冲突和不当关联交易、科学设置激励约束机制等。 坚持投资者利益最大化的价值导向。投资者信任是资管机构赖以生存和发展的基础。忠实履行信义义务、为投资者谋求最佳收益，是各国资管机构的基本职责和价值取向。如英国、德国资管业务监管规则明确要求将“投资者利益最大化”作为公司治理的首要考量，并在公司治理原则、董事会构成、组织架构设置、绩效考核评价、利益冲突防范、受托人监督等方面提出细化要求。 保持股权结构稳定和公司投资运作独立性。全球领先的资管机构既有银行或保险控股子公司，也有独立公司；有的股权结构较为集中，有的则较为分散。市场观点普遍认为，股东的行业背景或股权集中度高低对资管机构发展并无决定性影响，股权结构稳定性和股东与管理层之间的良性互动才是其健康发展的重要基础。同时，各国也普遍重视对资管机构股东进行权利义务限定和行为约束，通过明确董事会构成和职责、强化信息披露等方式确保资管机构运营独立性。 充分履行信息披露义务，提高经营管理透明度。充分、准确的信息披露是减少资管机构与投资者之间信息不对称的有效手段。各国普遍将信息披露作为资管机构公司治理建设的重要抓手。2008年金融危机后，各国监管机构进一步强化了对资管机构的定期报告和信息披露要求。总体来看，成熟市场资管机构的信息披露包括公司治理、业绩评价、监管规则执行情况等多个维度，德国、澳大利亚等国不仅要求资管机构披露自身投资运作和所有权结构可能产生的利益冲突等信息，还需披露参与被投资企业公司治理的情况，充分保障投资者的知情权和监督权。 从严防范利益冲突和不当关联交易。防范利益冲突和不当关联交易是各国资管机构公司治理的重要课题，也是共同挑战。鉴于资产管理业务的特性，国际资管行业普遍对资管机构与其关联公司之间的交易活动进行严格规范，严厉打击利益输送，尤其注重强化对大股东的行为约束，以保护中小股东、投资者和其他利益相关方的合法权益。《二十国集团/经合组织公司治理原则》等国际标准均明确要求建立关联交易的批准和执行制度，并强调董事和高管人员应如实披露潜在利益冲突事项。德国资管机构公司治理准则规定，管理层或员工本人开展与公司业务存在利益冲突的金融交易，必须向合规部门事前报批或事后报告。 建立健全长期可持续的激励约束机制。成熟市场资管机构普遍重视长期激励约束机制的建设，确保投资者、公司和员工利益的长期一致性，塑造稳健可持续的投资文化和公司治理机制。如，根据投资业绩而非资产管理规模实施绩效考核；将核心员工薪酬与长期业绩表现挂钩等。 推进完善符合我国资产管理行业特点的公司治理机制 完善公司治理体系建设，对于资管机构树立科学稳健投资理念、提高合规风控水平、强化投资者权益保护具有重要意义。银行保险资管机构要严格按照“资管新规”确立的发展导向，不断健全治理体制机制，切实规范治理主体行为，推动业务规范转型和高质量发展。坚持将党的领导融入公司治理全过程。建设中国特色现代银行保险资管机构公司治理机制，必须坚持加强党的领导和党的建设，切实发挥把方向、管大局、保落实作用。要把发挥党组织政治核心作用和完善公司治理有机结合，正确处理好党委参与重大问题决策与董事会依法决策的关系。实现公司章程与党委议事决策规则的有效衔接，处理好党组织与其他治理主体的关系，加强党委会与董事会、监事会成员的充分沟通，各方形成合力，提高决策效能。 以保护投资者利益为核心，不断提高董事会履职效能。一是明确董事会职责定位。推动落实董事会在重大决策、选人用人和激励机制等方面的重要职责，强化董事会在保护投资者权益方面的最终责任。二是提高董事履职能力。严格董事准入条件，进一步优化董事会成员构成，完善董事履职评价、考核和问责机制。增强董事会成员的专业性和独立性，严禁股东越权干预董事履职。高度重视独立董事的选聘和履职情况，充分发挥独立董事作用。三是加强经营管理层履职约束。完善经营管理层向董事会及其专业委员会、监事会等的信息报告制度，确保经营管理层在公司章程和董事会授权下，严格按照公司发展策略和风险偏好履职尽责，防止形成内部人控制。四是建立健全风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。严格落实考评指标及权重设置、薪酬延期支付和追索扣回等监管规定，提升风险合规与长期业绩在考核中的比重。 强化信息披露，提升运营管理的透明度。一是建立健全信息披露制度体系。完善信息披露内部管理制度，落实责任部门和人员，规范披露范围和内容，确保披露信息的全面性、准确性和及时性。二是加强投资者适当性管理，及时披露产品信息和风险状况，确保产品的风险等级与投资者风险承受能力相匹配。三是建立健全投资者沟通机制，在投资决策、资产运作、价值波动、风险事件应对等方面，保障投资者的知情权，积极维护投资者合法权益。 强化关联交易管理，严格防范利益输送。一是健全关联交易管理制度。压实董事会对关联交易的管控责任，强化风险管理“三道防线”。完善关联方识别、报告、核验制度，建立关联交易的发起、定价、审查、报告、披露、审计和责任追究等全流程管理体系，有效防范隐形股东、代持股东、一致行动人等引发的利益输送等问题。二是加强重大关联交易管理。科学审慎论证重大关联交易标的、价值和结构等是否合理公允，是否存在潜在利益冲突，是否实现风险隔离，严防利益输送。三是严格履行定期披露和重大关联交易逐笔披露义务。及时、主动向投资者披露关联方档案、关联交易决策考量等信息，充分发挥市场监督作用。 完善监管制度体系，强化监督管理。一是弥补监管制度短板。借鉴国内外资管行业实践，细化资管机构信息披露、关联交易、独立董事、薪酬递延、中长期激励等制度规则。二是聚焦重点领域和薄弱环节。按照更高标准、更严要求，在投资者权益保护、利益冲突防范、透明度建设等方面积极加强监管能力和工具建设，不断提高监管专业性和有效性。三是建立分类监管评价体系。定期评估资管机构公司治理有效性，对公司治理存在重大缺陷、股东及公司行为严重损害投资者利益的行为，及时采取纠正措施，严肃追究不履职、不当履职、不当激励等行为责任。完善公司治理机制是银行保险资管机构做好资管业务的重要前提基础，也是履行好受托责任，服务好人民群众财富管理需求的重要保障。银行保险资管机构要坚决贯彻落实党中央决策部署，将公司治理体系优化建设作为深化金融改革的关键着力点，提升公司治理的质量和能力，练好内功，夯实基础，塑造价值投资、稳健投资、长期投资理念，真正履行好“受人之托，代客理财”的本位职责，将资管专业能力和治理水平转化为投资者可以享受到的财富价值提升和财产安全保障，为更好服务实体经济、打赢防范化解金融风险攻坚战、全面建成小康社会做出新的更大贡献。
据银保监会网站23日消息，中国银保监会党委委员、副主席曹宇发布文章《优化体制机制建设 强化投资者保护 全面提升银行保险资管机构公司治理水平》，文中指出，我国资产管理规模稳步扩大，目前已设立了14家银行理财公司和27家保险资管公司。 文章提到，近年来，随着国民经济持续快速增长、人民群众财富积累和实体经济融资需求更趋多元化，我国资产管理行业稳步发展，银行保险资管机构逐步增加，资产管理规模稳步扩大。目前已设立了14家银行理财公司和27家保险资管公司，管理资产合计约18万亿元(不含商业银行自身开展的理财业务管理资产25万亿元)，已成为资本市场的重要机构投资者和服务实体经济的重要力量。其中，保险资管公司受托管理保险业69%的资产，在企业年金市场管理的资产超过三分之一，长期资金管理能力不断提升；银行理财公司开业以来，依托母行的客户资源和审慎管理文化，业务发展稳健有序，产品规模超过2万亿元，成为我国资管行业备受关注的新生力量。 文章称，立足当前，完善金融机构公司治理是深化金融改革的首要任务。银行保险资管机构要按照党中央国务院关于完善现代金融企业制度和深化金融机构公司治理改革的要求，充分发挥党的领导制度优势，广泛吸收借鉴国内外良好实践，强化投资者保护，加强信息披露和关联交易管理，不断完善符合资管机构特点的公司治理体制机制，为我国实体经济发展提供更高质量、更有效率的直接融资支持和资产管理服务。 文章分析指出，总体来看，银行保险资管机构在公司治理方面历史包袱较少，起步标准较高，取得了积极进展，但近一段时期以来，个别机构也暴露出一些问题，未能尽职履行专业受托责任，充分保障投资者利益，表面上看是产品管理、业务运营、内部风控问题，深层次原因还是公司治理存在薄弱环节。 一是党的领导与公司治理有待融合。重业务、轻党建现象不同程度存在。有的机构党建工作未能有效发挥对公司稳健经营、改革发展的促进作用；有的机构党委会、董事会、总经理办公会职责不清，关系不顺，议事决策不规范。 二是股东行为不规范。有的控股股东对资管业务模式和发展定位理解不到位，对下属资管子公司独立运作、自主经营、风险隔离认识不足，甚至出现子公司部门化现象；个别不法股东或实际控制人直接操纵控制资管机构投资决策权，违规开展关联交易，实施利益输送。 三是董事会履职有效性不足。有些董事会疏于研究制定发展战略规划，对关联交易、内部控制、风险管理和合规经营管控不到位；有的机构追求形式合规，设立独立董事“装点门面”，独立性、专业性不足；有的机构未建立有效的董监事、高管人员履职评价与问责机制。 四是激励约束机制不科学。有的机构绩效考核过度关注经营业绩，淡化甚至不考核风险合规指标，盲目追求做大管理规模、做高短期收益，经营管理粗放。五是信息披露不及时不充分。有的机构信息披露的真实性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投诉举报处理机制，行业自律、市场约束、社会舆论等外部监督难以有效发挥作用。 文章指出，参考借鉴境外资管行业公司治理实践经验。坚持投资者利益最大化的价值导向；保持股权结构稳定和公司投资运作独立性；充分履行信息披露义务，提高经营管理透明度；从严防范利益冲突和不当关联交易；建立健全长期可持续的激励约束机制。 文章提到，推进完善符合我国资产管理行业特点的公司治理机制。坚持将党的领导融入公司治理全过程；以保护投资者利益为核心，不断提高董事会履职效能；强化信息披露，提升运营管理的透明度；强化关联交易管理，严格防范利益输送；完善监管制度体系，强化监督管理。 文章称，完善公司治理机制是银行保险资管机构做好资管业务的重要前提基础，也是履行好受托责任，服务好人民群众财富管理需求的重要保障。银行保险资管机构要坚决贯彻落实党中央决策部署，将公司治理体系优化建设作为深化金融改革的关键着力点，提升公司治理的质量和能力，练好内功，夯实基础，塑造价值投资、稳健投资、长期投资理念，真正履行好“受人之托，代客理财”的本位职责，将资管专业能力和治理水平转化为投资者可以享受到的财富价值提升和财产安全保障，为更好服务实体经济、打赢防范化解金融风险攻坚战、全面建成小康社会做出新的更大贡献。
中国银保监会网站16日发布银保监会党委委员、副主席梁涛署名文章《奋力构建中国特色银行保险业公司治理机制》提到，大股东特别是控股股东不得干预董事会、高管层依法自主履行职责，要切实防止大股东操纵和掠夺公司的“隧道行为”。 梁涛认为，规范的股东行为是中国特色银行保险业公司治理的重要基石。梁涛表示，股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理的有效性。近一个世纪以来的公司发展史表明：有效保护股东权利是现代公司制度的基石，并且股东权利保护认识的不断深化和股东权利保护机制的持续健全，正是长期以来全球公司治理制度不断向前演进的不竭动力。既不能允许以高管层为代表的内部人在经营中损害股东利益，也不能允许大股东特别是控股股东肆意侵蚀广大中小股东的合法权益。实践不断拓宽人们对股东权利保护的认知，并使得股权结构透明度、控股股东行为、中小投资者利益保护等不断成为全球公司治理关注的焦点问题。《二十国集团/经合组织公司治理原则》也突出强调要保护和促进股东行使权利，确保包括少数股东和外资股东在内的全体股东的平等待遇，保障全体股东在权利受到侵犯时均有机会获得有效救济。 梁涛指出，当前，股东股权和关联交易方面的问题是近年来中小银行保险机构乱象丛生的根源。部分股东以信贷、理财或保险资金入股机构，甚至出资后又通过关联交易、违规质押、反担保等方式变相抽逃资本，形成虚假出资。股权代持和隐形股东现象在中小机构中较为严重，很多股东通过设计高度复杂且频繁变更的股权结构，刻意隐藏实际控制人、隐瞒关联关系，实现规避监管和幕后操纵银行保险机构的目的。少数不法股东甚至通过关联企业曲线入股并间接控制多家机构，形成拥有多类牌照的庞大金融集团。部分大股东胡作非为，丝毫不尊重银行保险机构董事会和高管层的自主性和独立性，肆意干预机构人事任免、经营计划和管理决策，通过违规关联交易进行利益输送，将机构作为自身“提款机”。有的机构主要股东为争夺控制权内斗不止，导致董事会长期无法召开，公司治理陷入僵局。有的机构股东严重缺位，股东大会形同虚设，内部人控制现象严重。 针对这些问题，梁涛认为，必须下大力气加强股权管理、规范股东行为。大股东包括控股股东权力的行使必须遵循公司治理的原则和程序，中小股东、外资股东以及基金等机构投资者的合法权益均不容侵犯。大股东特别是控股股东不得干预董事会、高管层依法自主履行职责，要切实防止大股东操纵和掠夺公司的“隧道行为”。严格股东资质审核，加强对股东的穿透监管，坚决将违法违规股东拒之于银行保险市场之外。深入开展股权和关联交易专项整治，着力整治虚假出资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，不断加大问责处罚力度，提升违法违规成本，同时建立违法违规股东公开常态化机制，形成有效震慑。要完善中小股东权益保障机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商，建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会便利性，倡导机构投资者积极参与公司治理。大力推动股权集中托管，提升股权结构透明度。 梁涛还指出，高效率的董事会是中国特色银行保险业公司治理的中心要素。他表示，加强董事会建设是下一步健全银行保险业公司治理的重点。要保障董事会在公司章程和股东大会授权范围内，独立承担重大决策、选人用人、薪酬分配等职责，确保董事会在战略决策中发挥核心作用。完善董事提名、选任和工作制度，扩大股权董事和独立董事选聘范围，建立健全独立董事人才库，切实改变部分董事过度受制于控股股东或内部人的情况。严把董事资质审核关，特别是在地方中小法人机构设立及重组过程中，要严格审核拟任董事的专业经历、专业素质和专业能力。健全董事履职信息保障机制，确保股权董事、独立董事能够及时获得履职所需的财务经营等信息，鼓励无法获得正常履职所必需信息的董事向监管部门反映情况。进一步完善董事履职评价制度，提升履职评价的独立性和专业性，加强履职行为监管，强化考核和问责。引导董事会在道德方面遵循高标准，诚实尽职谨慎地开展工作，促进包括股权董事在内的所有董事公平对待全体股东。组织实施提升董事履职能力的专业培训。 梁涛提到，良好的外部市场约束和利益相关者权益保护机制是中国特色银行保险业公司治理的重要组成部分。他表示，下一阶段，要切实提升会计信息和其他非财务信息的质量，完善信息披露标准和内容，确保股东和其他利益相关方平等、及时、低成本地获得定期、充分、可靠、可比的信息。绝不允许制造和披露虚假信息，要让造假者付出惨痛代价。要进一步强化外部审计独立、客观、审慎的要求，更好地发挥董事会审计委员会对外部审计的评价和管理功能。要深化机构利益相关者特别是金融消费者权益保护意识，重视各利益相关方的意见建议，健全利益相关者申诉回应机制，支持和保护消费者、员工、交易对手等利益相关者向机构董事会及监管部门投诉举报违法违规行为。鼓励市场中介机构、媒体和其他外部监督力量积极发挥作用，形成一种强大的社会舆论监督氛围。 梁涛最后指出，科学有效的监管是中国特色银行保险业公司治理的重要保障。他表示，下一步，要不断创新公司治理监管的方式和手段，提升公司治理监管的能力和水平，尽快将监管的制度优势转化为治理效能。要持续开展对银行保险机构公司治理的全面评估，严格问责处罚，加强公开披露，推动问题整改，充分发挥公司治理评估对健全银行保险业公司治理的引领作用。加快弥补公司治理监管制度短板，制定或修订银行保险机构公司治理指引、大股东行为监管指引、董事监事履职评价办法等一批重要公司治理监管规制，尽快改变当前公司治理监管规制体系性不足、部分领域规制缺失、部分规制修订滞后等问题。要持续健全公司治理监管的横向和纵向协作机制，促进公司治理监管权责清晰、协同高效和运行规范。不断完善公司治理监管相关信息管理系统，提升公司治理监管的信息化水平。要加强与巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织的交流合作，持续提升公司治理监管水平。
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