广百股份正处于舆论的风口浪尖，重组问询函尚未来，监管层的关注函先拍马赶到。 6月15日，披露完重组计划复牌的广百股份再度涨停，这也是公司近7个交易日（剔除停牌期间）的第6个涨停板。当天下午，针对公司近期股价异动及重组事项，深交所下发关注函，要求公司说明此前信息披露的完整性，以及是否存在内幕信息提前泄露等情形。 深交所此次对广百股份重组事项的询问，下发的并非是“重组问询函”，而是“关注函”。在券商人士看来，这一不同寻常的背后，是广百股份在重组计划披露前连续5个交易日的涨停。截至6月5日，广百股份停牌前的最后一个交易日，公司股价仍然一度触及涨停，最终收涨6.86%。 在重组前，广百股份曾于6月3日和6月8日分别发布《股票交易异常波动公告》（以下简称《异动公告》）。相关公告的核心内容为：经向控股股东核实，除正在持续推进履行友谊集团100%股权转让给广百股份的承诺事宜，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。 至6月12日晚，广百股份的重组预案揭开面纱。然而，重组预案的内容远不止此前《异动公告》提到的资产注入一事。 据公告，广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买友谊集团100%股权，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.08元/股。同时，公司拟以“锁价”的方式向中国人寿发行股份募集配套资金，募资总额不超过7亿元，募集配套资金的股份发行价格为8.25元/股。公司拟引入中国人寿资产管理有限公司为战投与上市公司开展战略合作，后者为中国人寿集团旗下的投资及资产管理平台。 对此，深交所在关注函中直指广百股份此前发布的《异动公告》，要求公司说明《异动公告》中披露信息的准确性和完整性，是否存在误导性陈述。 “异动公告里提到持续推动资产注入，但现在披露的情况却还有引进战略投资者，这种战略合作显然不可能是临时决定的，当时公司是真不知情，还是故意隐瞒不报？炒作公司股价的资金是否已提前知悉？”前述券商人士认为，监管部门显然已注意到公司前后披露信息的不一致，广百股份需要给出合理的解释。 同时，针对广百股份引入中国人寿资产管理有限公司做战投一事，关注函要求公司结合与国寿资管的合作期限、参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排等，论证国寿资管是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。 关注函还指出，作为广百股份此次拟引入的战略投资者，国寿资管自身不认购公司非公开发行股份，而是由其控股股东中国人寿认购，定价基准日为公司董事会决议公告日。对此，关注函要求公司说明上述定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。 此外，关注函还要求广百股份报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录，核实并说明重组事项前期的进展情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形。 截至6月15日，广百股份报收14.40元。5月29日至6月15日，公司股价累计上涨了72.04%。在6月5日（停牌前一个交易日）及6月15日广百股份换手率均在20%以上，日均成交额均在10亿元以上。这些聪明的资金，是纯属巧合遇到了重组，还是提前就知道了消息？
中鼎股份披露年报，公司2019年营业收入11,706,104,396.94元；归属于上市公司股东的净利润601,992,956.87元，同比下降46.03%；基本每股收益0.49元。 公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以1211255247为基数，向全体股东每10股派2元（含税）。
乐歌股份披露半年度业绩预告，公司2020年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为6,000万元-6,700万元，比上年同期上升155.5%-185.3%。 公司表示，本报告期归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长的原因为公司长期以来的跨境电商、跨国制造的国际化战略布局优势显现，虽海外疫情蔓延，公司的国内外生产基地正常生产经营，公司自有海外仓配送顺畅。
美康生物晚间公告，公司控股股东、实际控制人邹炳德计划以集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持公司股份合计不超过41,436,314 股（含本数），即不超过公司目前总股本的12.00%。 公司表示，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
美芝股份晚间公告，近日，公司与厦门兆琮隆房地产开发有限公司、中建八局第一建设有限公司签署了《2018P02 地块（薛岭地块）室内精装修工程Ⅱ标段装修工程施工合同》，合同暂定价金额为106,129,445.00元。该合同金额占公司2019年度经审计营业收入的11.66%。 公司表示，合同履行对公司未来的经营业绩产生积极的影响。合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因为履行该合同而对交易对手方形成依赖。公司的资金、技术、人员等能够保证该项目的顺利履行。
近期，A股市场严厉打击内幕交易的呼声又起。导火索是2家股价明显异常的公司：一家是王府井，在获得免税牌照的消息发布前，公司股价已上涨约120%；另一家是广百股份，在股价连拉5个涨停板后，公司停牌筹划重组。 到底有没有问题，需要监管部门核查认定。但如此大幅的股价异动，引发了广泛的关注与争议。 “面对股价的大幅异动，简单以‘不存在’‘不知情’进行回复，是推卸责任。”一位律师认为，2家公司股价和信息披露之间的异常，给市场带来不好的示范，也体现出信息披露工作的复杂性，给监管工作带来新的挑战。 王府井：如此“甩锅”为哪般 4月底以来，王府井股价已累计上涨约200%。以6月9日公司公告称拿到免税牌照为分割点：消息发布前，公司股价上涨约120%；消息发布后，公司连续4个交易日涨停。 利好消息发布前股价已翻倍，是否存在内幕交易？多家媒体对王府井提出质疑，上交所也第一时间下发监管函。 6月12日，王府井回复了上交所的监管工作函。 首先，王府井承认在1年前已启动免税牌照的申报工作。但记者查询公告发现，公司此前未公开披露此消息。在回复函中，王府井介绍，2019年初，公司开展了免税经营相关资料的收集、整理和研究工作，对全球及国内免税行业的发展现状进行分析，深入了解免税业发展现状和方向。2019年4月，公司及控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（下称首旅集团）开始申报免税品经营资质业务。但此后，公司及控股股东没有收到任何政府部门的文件，也未开展实质推进工作，申请始终处于论证研究阶段，没有与任何客户或合作方进行商业洽谈，未签署任何合同或协议，因此不存在应披露未披露的信息，所以公司此前未进行相关信息披露。 其次，公司似乎有些避重就轻，未提及1年多的空档期有何动作。 说完上述事项没有进展之后，回复函直接跳到今年：2020年6月9日，公司收到首旅集团转来的《财政部关于王府井集团股份有限公司免税品经营资质问题的通知》。 换言之，2019年申报后，就杳无音信，直到2020年6月9日突然掉下“免税牌照”馅饼。1年多的时间里，难道没有任何沟通反馈或突破性进展？还有一个重要问题——首旅集团是什么时候收到这个通知的？如果王府井没有对外泄露，首旅集团的内幕信息防控是否存在纰漏？ 王府井还披露，经审慎核实，2019年4月末，公司已按照有关法律法规和公司内幕知情人管理制度就该事项建立了内幕知情人档案，并根据实际情况陆续调整内幕知情人档案。公司在相关信息正式披露前严格遵守相关法律法规要求，不存在提前泄露内幕信息的情形。 “审慎核实”“建立内幕知情人档案”等信息，充分表明公司清楚该消息的重要性。 但在实际操作中，表现出来的又是另外一回事。今年5月28日，有媒体发布报道《王府井回应控股股东申请免税牌照传闻：暂未听说相关情况》。当时，王府井股价已上涨70%。这也被部分投资者认为是公司发布“虚假消息”的“证据”。 在回复函中，王府井介绍了事情的经过：5月28日中午，有记者突然在微信中询问公司工作人员关于大股东申请免税牌照事宜，公司工作人员表示未曾听说相关情况，考虑到对方公共媒体的特殊身份，相关人员也提示对方不要随意相信传闻并传播相关内容，以避免对市场进行误导。 王府井称，在未经公司同意，也未再与公司人员有任何沟通和核对的情形下，该记者直接进行了报道。 王府井还称，公司当时并不知晓申报免税品经营资质事项的进展，相关人员并未参与申报免税品经营资质工作。 广百股份：冒风险强推重组 广百股份的异常，在公司2次股价异动公告中得到体现。 6月3日和6月8日，广百股份分别发布股票交易异常波动公告，核心内容为：经向控股股东核实，除正在持续推进履行友谊集团100%股权转让给广百股份的承诺事宜，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。 公告的背景是，5月29日至6月5日，公司股价连续5个交易日涨停，6月5日涨停后打开最终收涨6.86%。 6月8日，广百股份停牌，宣布筹划收购广州友谊集团。 在股价如此异动之后还敢启动重组，广百股份的“底气”是1年前公司对该起重组就有过预告。2019年4月，广百股份披露收到广百集团通知，将督促广商资本将其持有的友谊集团100%股权转让给广百股份，时间期限为2年。 回头来看，异动公告中披露的“除正在持续推进履行友谊集团100%股权转让给广百股份的承诺事宜”，究竟是暗示还是阳谋？ 6月12日晚，广百股份终于披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买友谊集团100%股权，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.08元/股（公司停牌前收盘价为13.09元/股）。同时，公司拟向中国人寿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元，募集配套资金的股份发行价格为8.25元/股。公司拟引入中国人寿资产管理有限公司为战投与上市公司开展战略合作。 从上述公告的预案看，通过锁价定增，引入中国人寿这一战投，可谓利好。换言之，若此次重组配套募资，不是锁价定增，而是市价定增，在公司股价连拉5个涨停之后，中国人寿这种实力机构，还会参与定增吗？ 此次重组前股价明显异动，广百股份将面临被立案调查的风险。据查，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到“128号”第五条相关标准。“上述股价异动可能导致广百股份因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。 ”公司公告称。 最终会不会立案调查，调查能否查出内幕交易问题？我们将继续关注。
整个2019年共计有43家上市公司的控制权被国资收购，目前大部分上市公司已披露2019年的年报，这些上市公司被国资收购后股价表现如何、业绩表现又如何？ 最近两年来，随着IPO常态化和A股注册制改革的提速，拟借壳资产越来越稀少，各地国资逐渐成为收购上市公司控制权的主力。从目前的情况来看，这些国资大都并没有合适注入上市公司的资产，为了控制风险，往往还会要求上市公司原实控人保留一部分股份甚至对原有资产的业绩进行对赌。而站在上市公司原实控人的角度，如果不能在控制权转移的交易中出清所有股份，就会很关注国资入主后是否对上市公司股价有提振作用。 整个2019年共计有43家上市公司的控制权被国资收购，目前大部分上市公司已披露2019年的年报，让我们来回顾这些上市公司被国资收购后股价表现如何、业绩表现又如何。 原实控人保留股份比例 43家上市公司中，除3家间接收购的上市公司外，原实控人保留股份比例平均为54.45%，中位数为65.99%。其中，16家保留股比超过75%，有7家在50%-75%，9家在25%-50%，5家在0%-25%，只有3家的实控人在转让后彻底退出上市公司。 国资收购后股价表现 43家被国资收购的上市公司控制权转让的估值大都高于股份交割时的市值。除间接收购的3家外，有22家控制权转让估值高于股份交割时的市值，平均溢价率23.45%；有18家控制权转让估值低于股份交割时的市值，平均溢价率-18.44%；全部40家上市公司控制权转让估值较股份交割时的市值平均溢价率为4.60%，中位数溢价率为2.04%。 从截止5月13日最新的收盘价来看，这些上市公司的最新市值普遍又低于股份交割时的市值。有14家最新市值高于股份交割时的市值，平均溢价率39.30%；有29家最新市值低于股份交割时的市值，平均溢价率-23.88%；全部43家上市公司最新市值较股份交割时的市值平均溢价率为-3.31%，中位数溢价率为-14.47%。 同样，这些上市公司的最新市值大都也低于控制权转让的估值。有13家最新市值高于控制权转让的估值，平均溢价率61.37%；有27家最新市值低于控制权转让的估值，平均溢价率-27.48%；全部40家上市公司最新市值较控制权转让的估值平均溢价率为1.40%，中位数溢价率为-16.75%。 业绩对赌实现情况 43家上市公司中，有10家上市公司原实控人对上市公司原有资产的业绩做出了承诺，占比23.26%。其中，7家涉及19年的业绩对赌，只有3家完成了业绩对赌，还有4家未实现对赌业绩。 另，共计有1家上市公司在国资收购完成后因信披违法违规被立案调查。
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